RB 12/2021 Pierwsze zawiadomienie o planowanym połączeniu Private Equity Managers Spółki Akcyjnej z MCI Capital Alternatywną Spółką Inwestycyjną Spółką Akcyjną

Komisja Nadzoru Finasowego

Działając na podstawie art. 504 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd MCI Capital Alternatywną Spółką Inwestycyjną Spółką Akcyjną z siedzibą w Warszawie (adres: Plac Europejski 1, 00-844 Warszawa), wpisaną do prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000004542, REGON: 932038308, NIP: 8992296521, posiadającą opłacony w całości kapitał zakładowy w kwocie 49.953.560,00 złotych („MCI Capital”),

zawiadamia o planowanym połączeniu MCI Capital z Private Equity Managers Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie (adres: Plac Europejski 1, 00-844 Warszawa), wpisaną do prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000371491, REGON: 142695638, NIP: 5252493938, o opłaconym w całości kapitale zakładowym wynoszącym 3.423.769,00 złotych („PEM”),

Przedmiotowe połączenie ma zostać przeprowadzone w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, to jest przez przeniesienie całego majątku PEM (będącej spółką przejmowaną) na rzecz MCI Capital (będącej spółką przejmującą) za akcje MCI Capital, które MCI Capital wyda akcjonariuszom PEM, na warunkach określonych w Planie Połączenia MCI Capital Alternatywnej Spółki Inwestycyjnej Spółki Akcyjnej z Private Equity Managers Spółką Akcyjną z dnia 30 listopada 2020 r. a następnie zmienionym dnia 26 lutego 2021 r. („Plan Połączenia”).

Plan Połączenia został opublikowany raportem bieżącym nr 22/2020 z dnia 30 listopada 2020 r. (tekst pierwotny) i nr 17/2021 z dnia 26 lutego 2021 r. (tekst zmieniony) i znajduje się nieprzerwanie od dnia 30 listopada 2020 r. (tekst pierwotny) i od dnia 26 lutego 2021 r. (tekst zmieniony) na stronie internetowej MCI Capital pod adresem: https://mci.pl/akcje/polaczenie-mci-i-pem-informacje.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie MCI Capital z porządkiem obrad przewidującym podjęcie uchwały o połączeniu MCI Capital z PEM zostało zwołane na dzień 20 kwietnia 2021 r. Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zostało zamieszczone na stronie internetowej MCI Capital oraz dokonane w drodze raportu bieżącego nr 11 z dnia 18 marca 2021 r.

Od dnia 18 marca 2021 r. do dnia zakończenia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Capital, o którym mowa powyżej, MCI Capital będzie udostępniać na swojej stronie internetowej, pod adresem: https://mci.pl/akcje/polaczenie-mci-i-pem-informacje następujące dokumenty, o których mowa wart. 505 §1 KSH (z możliwością ich wydruku):

Plan Połączenia, wraz z dołączonymi do niego następującymi dokumentami:
- projekt uchwały w sprawie połączenia MCI Capital Alternatywnej Spółki Inwestycyjnej S.A. z Private Equity Managers S.A., podwyższenia kapitału zakładowego MCI Capital Alternatywnej Spółki Inwestycyjnej S.A., zgody na proponowane zmiany statutu MCI Capital Alternatywnej Spółki Inwestycyjnej S.A. oraz użycia kapitału zapasowego i przeznaczenia akcji własnych MCI Capital Alternatywnej Spółki Inwestycyjnej S.A. na potrzeby połączenia;
- projekt uchwały w sprawie połączenia MCI Capital Alternatywnej Spółki Inwestycyjnej S.A. z Private Equity Managers S.A. oraz zgody na proponowane zmiany statutu MCI Capital Alternatywnej Spółki Inwestycyjnej S.A.;
- projekt zmian statutu MCI Capital Alternatywnej Spółki Inwestycyjnej S.A.;
- dokument zawierający ustalenia wartości majątku Private Equity Managers S.A. na dzień 01.10.2020 r.
- dokument zawierający ustalenia wartości majątku Private Equity Managers S.A. na dzień 01.01.2021 r.
- dokument zawierający ustalenia wartości majątku MCI Capital Alternatywnej Spółki Inwestycyjnej S.A. na dzień 01.10.2020 r.
- dokument zawierający ustalenia wartości majątku MCI Capital Alternatywnej Spółki Inwestycyjnej S.A. na dzień 01.01.2021 r.

dokumenty, o których mowa w art. 499 § 2 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, nie zostały dołączone do Planu Połączenia z uwagi na wyłączenie, o którym mowa w art. 499 § 4 Kodeksu spółek handlowych;

sprawozdania finansowe PEM oraz sprawozdania Zarządu PEM z działalności PEM za lata obrotowe 2019, 2018 i 2017, wraz ze sprawozdaniami z badania;
sprawozdania finansowe MCI Capital oraz sprawozdania Zarządu MCI Capital z działalności MCI Capital za lata obrotowe 2019, 2018 i 2017, wraz ze sprawozdaniami z badania;
sprawozdanie Zarządu PEM uzasadniające połączenie;
sprawozdanie Zarządu MCI Capital uzasadniające połączenie;
opinię biegłego z badania Planu Połączenia z dnia 4 marca 2021 r.

Niniejsze zawiadomienie jest pierwszym zawiadomieniem akcjonariuszy w rozumieniu art. 504 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

W załączeniu Zarząd Spółki przekazuje:

Plan Połączenia, wraz z dołączonymi do niego następującymi dokumentami:
- projekt uchwały w sprawie połączenia MCI Capital Alternatywnej Spółki Inwestycyjnej S.A. z Private Equity Managers S.A., podwyższenia kapitału zakładowego MCI Capital Alternatywnej Spółki Inwestycyjnej S.A., zgody na proponowane zmiany statutu MCI Capital Alternatywnej Spółki Inwestycyjnej S.A. oraz użycia kapitału zapasowego i przeznaczenia akcji własnych MCI Capital Alternatywnej Spółki Inwestycyjnej S.A. na potrzeby połączenia;
- projekt uchwały w sprawie połączenia MCI Capital Alternatywnej Spółki Inwestycyjnej S.A. z Private Equity Managers S.A. oraz zgody na proponowane zmiany statutu MCI Capital Alternatywnej Spółki Inwestycyjnej S.A.;
- projekt zmian statutu MCI Capital Alternatywnej Spółki Inwestycyjnej S.A.;
- dokument zawierający ustalenia wartości majątku Private Equity Managers S.A. na dzień 01.10.2020 r.
- dokument zawierający ustalenia wartości majątku Private Equity Managers S.A. na dzień 01.01.2021 r.
- dokument zawierający ustalenia wartości majątku MCI Capital Alternatywnej Spółki Inwestycyjnej S.A. na dzień 01.10.2020 r.
- dokument zawierający ustalenia wartości majątku MCI Capital Alternatywnej Spółki Inwestycyjnej S.A. na dzień 01.01.2021 r.

Plan Połączenia MCI Capital ASI S.A. z PEM S.A. (w brzmieniu po zmianach z dnia 26 lutego 2021 r.

sprawozdania finansowe PEM oraz sprawozdania Zarządu PEM z działalności PEM za lata obrotowe 2019, 2018 i 2017, wraz ze sprawozdania z badania;
sprawozdania finansowe MCI Capital oraz sprawozdania Zarządu MCI Capital z działalności MCI Capital za lata obrotowe 2019, 2018 i 2017, wraz ze sprawozdania z badania;
sprawozdanie Zarządu PEM uzasadniające połączenie;
sprawozdanie Zarządu MCI Capital uzasadniające połączenie;
opinię biegłego z badania Planu Połączenia z dnia 4 marca 2021 r.

Sprawozdanie finansowe Grupy PEM 2017

Sprawozdanie finansowe PEM 2017

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy PEM 2017

Sprawozdanie biegłego rewidenta Grupa PEM 2017

Sprawozdanie biegłego rewidenta PEM 2017

Sprawozdanie finansowe Grupa PEM 2018

Sprawozdanie finansowe PEM 2018

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy PEM 2018

Sprawozdanie biegłego rewidenta Grupa PEM 2018 (pdf)

Sprawozdanie biegłego rewidenta Grupa PEM 2018 (xades)

Sprawozdanie biegłego rewidenta PEM 2018 (pdf)

Sprawozdanie biegłego rewidenta PEM 2018 (xades)