Połączenie MCI i PEM – informacje

Aktualności

Rozpoczęto proces wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Private Equity Managers S.A (PEM) w związku z planowanym połączeniem MCI Capital ASI S.A. (MCI).

20.11.2020 Pobierz PDF
  • Wzywającymi w ramach wezwania są spółki MCI Capital ASI S.A., MCI Management Sp. z o.o. oraz Tomasz Czechowicz, działający w porozumieniu.
  • Ustalona cena w wezwaniu to 15 PLN za jedną akcję PEM, co stanowi w dniu ogłoszenia wezwania premię w wysokości 17% względem ceny minimalnej ustalonej zgodnie z przepisami prawa.
  • Rozpoczęcie przyjmowania zapisów na sprzedaż akcji PEM przypada na dzień 10 grudnia 2020 r.
  • Jednocześnie zarządy MCI oraz PEM ogłosiły parytet wymiany akcji PEM na akcje MCI w ramach planu połączenia – będzie on wynosił 91:100 (za 100 akcji PEM akcjonariusz PEM otrzyma 91 akcji MCI).

Ogłoszenie wezwania na sprzedaż akcji PEM przez MCI Capital ASI S.A., MCI Management Sp. z o.o. oraz Tomasza Czechowicza jest konsekwencją rozpoczęcia 30 października bieżącego roku działań przygotowawczych zmierzających do dokonania połączenia MCI i PEM.

Zgodnie z naszymi wcześniejszymi zapowiedziami, w dniu 20 listopada br. sformalizowaliśmy decyzję o łączeniu Spółek, w związku z czym przystępujemy do kolejnego etapu działań, którym jest wezwanie na sprzedaż akcji PEM. Ogłoszone wezwanie to szansa dla tych inwestorów PEM, którzy chcą zakończyć swoją inwestycję i otrzymać gotówkę za posiadane akcje – proponujemy im 17% premii względem minimalnej ceny ustalonej zgodnie z przepisami prawa. Inwestorzy, którzy nie wezmą udziału w wezwaniu, w ciągu kolejnych miesięcy staną się akcjonariuszami MCI Capital ASI S.A. w wyniku połączenia PEM z MCI – powiedziała Ewa Ogryczak, wiceprezes zarządów MCI Capital ASI S.A. i Private Equity Managers S.A.

Cena w wezwaniu na sprzedaż akcji PEM została powiększona o premię w wysokości 17%. Biorąc pod uwagę przepisy Ustawy o ofercie publicznej, podmioty z Grupy MCI mogłyby dokonać wezwania na sprzedaż akcji PEM po cenie 12,86 PLN za jedną akcję PEM, ponieważ jest to cena minimalna wg. stanu na 20 listopada. Ostateczna data, w której ustali się cena minimalna, przypada na dzień 7 grudnia 2020 r. (jest to ostatni dzień, w którym Komisja Nadzoru Finansowego może zgłosić uwagi do treści wezwania na sprzedaż akcji PEM). Cena minimalna za jedną akcję PEM jest w uproszczeniu ceną nie niższą niż najwyższa z trzech cen: średniej ceny akcji PEM z ostatnich 6M poprzedzających dzień ogłoszenia wezwania, średniej ceny akcji PEM z ostatnich 3M poprzedzających dzień ogłoszenia wezwania na sprzedaż akcji PEM oraz najwyższej ceny zapłaconej za akcje PEM przez podmioty wzywające w ciągu ostatnich 12 miesięcy poprzedzających dzień ogłoszenia wezwania.

Cena w wezwaniu, jest potwierdzona wyceną biegłego rewidenta, zgodnie z którą estymowana wartość godziwa PEM na jedną akcję wynosi 15 PLN.

Zapisy na sprzedaż akcji PEM rozpoczną się za pośrednictwem Domów Maklerskich w dniu 10 grudnia 2020 r. i trwać będą do 8 stycznia 2021 r.

Akcje PEM, które nie zostaną zgłoszone do udziału w wezwaniu, będą podlegać zgodnie z planem połączenia spółek, wymianie na akcje MCI w stosunku 100 akcji PEM na 91 akcji MCI. Plan połączenia jest dokumentem zatwierdzanym przez niezależnego biegłego rewidenta. Połączenie spółek zostanie zrealizowane wyłącznie w przypadku, w którym walne zgromadzenia PEM i MCI podejmą uchwały akceptujące połączenie. Akcjonariusze PEM nie muszą podejmować żadnych czynności w celu wymiany swoich akcji PEM na akcje MCI – uczestnictwo w walnym zgromadzeniu głosującym w przedmiocie połączenia spółek nie jest obligatoryjne.

Kurs akcji i wycena giełdowa uważana jest powszechnie za najlepsze odzwierciedlenie wartości godziwej spółki notowanej na giełdzie. W związku z tym, że w przypadku połączenia MCI z PEM mamy do czynienia z dwiema spółkami giełdowymi, brak było racjonalnych podstaw do wyboru innej metodologii ustalenia parytetu wymiany niż odniesienie się do wyceny giełdowej obu podmiotów. W celu uzyskania wiarygodnej i niezaburzonej pojedynczymi wahnięciami relacji kursów zarządy MCI i PEM zdecydowały się na użycie kursu z okresu 6 miesięcy poprzedzających dzień publikacji informacji o połączniu spółek (30 października 2020 r.). Ustalony na tej podstawie parytet wymiany wynosi 91:100powiedziała Ewa Ogryczak.

20.11.2020 Pobierz PDF