RB 57/2014 (23.12.2014)

Komisja Nadzoru Finasowego

Temat: Zawarcie znaczącej umowy

Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie w zw. z § 5 ust. 1 pkt 3 RMF w sprawie informacji bieżących i okresowych.

Data zawarcia umowy; oznaczenie stron umowy

MCI Management S.A. („MCI”) z siedzibą w Warszawie informuje, że w dniu 23 grudnia 2014 r. zostało zawarte przez MCI z MCI Capital Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. („TFI”) oraz Private Equity Management S.A. („PEM”) porozumienie trójstronne („Porozumienie”), regulujące zasady współpracy stron Porozumienia w zakresie objętym jego przedmiotem.

Przedmiot umowy; istotne warunki umowy

Przedmiot Porozumienia jest następujący:

Zapewnienie utrzymania przez okres obowiązywania Porozumienia łącznego zaangażowania MCI oraz podmiotów zależnych od MCI (w rozumieniu Ustawy o ofercie; dalej: „Podmioty Zależne od MCI”) w certyfikaty inwestycyjne funduszy inwestycyjnych zarządzanych przez TFI, istniejących w dniu zawarcia Porozumienia („Fundusze”).
Na mocy Porozumienia MCI zobowiązało się, że w okresie trwania Porozumienia, MCI ani żaden Podmiot Zależny od MCI nie zażądają dokonania wypłat przez Fundusze tytułem wykupienia certyfikatów inwestycyjnych lub tytułem wypłaty przychodów ze zbycia lokat Funduszy, lub tytułem wypłaty dochodów osiągniętych przez Fundusze, za wyjątkiem określonych w Porozumieniu przypadków, mianowicie:

możliwość żądania dokonania wypłat przez Fundusze tytułem wykupienia certyfikatów inwestycyjnych lub tytułem wypłaty przychodów ze zbycia lokat Funduszy, lub tytułem wypłaty dochodów osiągniętych przez Fundusze do poziomu nie wyższego niż 20% łącznej wartości objętych i opłaconych przez MCI oraz Podmioty Zależne od MCI certyfikatów inwestycyjnych (obliczanej na koniec każdego kwartału kalendarzowego, według ostatniej dostępnej wyceny aktywów danego Funduszu, sporządzonej przez ten Fundusz zgodnie z postanowieniami jego statutu, dalej: „Limit Wypłat”). Po otrzymaniu od Funduszy przez MCI lub Podmioty Zależne od MCI wypłat w wysokości 20% łącznej wartości objętych i opłaconych przez MCI i Podmioty Zależne od MCI certyfikatów inwestycyjnych – obliczonej zgodnie z zasadami opisanymi powyżej, („Zrealizowany Limit Wypłat”), MCI lub Podmioty Zależne od MCI będą miały prawo złożenia kolejnego żądania dokonania wypłaty do wysokości Limitu Wypłat, pod warunkiem, iż przed dniem złożenia takiego kolejnego Żądania dokonania wypłaty (w tym pierwszego z takich żądań) MCI lub Podmioty Zależne od MCI dokonają wpłat do dowolnego z Funduszy (lub dowolnych Funduszy) tytułem objęcia certyfikatów inwestycyjnych takiego Funduszu (lub Funduszy) w wysokości odpowiadającej wartości Zrealizowanego Limitu Wypłat;
możliwość realokacji środków pomiędzy Funduszami przy założeniu, że środki pochodzące z wypłat w ramach realokacji (wypłat przez Fundusze tytułem wykupienia certyfikatów inwestycyjnych lub tytułem wypłaty przychodów ze zbycia lokat Funduszy, lub tytułem wypłaty dochodów osiągniętych przez Fundusze) zostaną ulokowane w certyfikatach inwestycyjnych Funduszy, na które przypada wynagrodzenie za zarządzanie (pobierane przez TFI od wartości aktywów netto przypadającej na te certyfikaty inwestycyjne) nie niższe niż w odniesieniu do certyfikatów inwestycyjnych Funduszu, z którego dokonywana jest wypłata w ramach realokacji, przy czym od dnia 1 maja 2015 r. żądania realokacji w odniesieniu do wypłat o wartości nie wyższej niż 40% łącznej wartości posiadanych i opłaconych przez MCI i Podmioty Zależne od MCI certyfikatów inwestycyjnych Funduszy może zawierać zobowiązanie MCI lub Podmiotów Zależnych od MCI do objęcia certyfikatów inwestycyjnych w odniesieniu do których wynagrodzenie za zarządzanie pobierane przez TFI od wartości aktywów netto przypadającej na te certyfikaty inwestycyjne będzie niższe niż wynagrodzenie za zarządzanie pobierane przez TFI od wartości aktywów netto przypadającej na certyfikaty inwestycyjne Funduszu, z którego dokonywana jest wypłata w ramach realokacji.
Powyższe zobowiązanie do niedokonywania wypłat przez Fundusze nie będzie miało zastosowania w odniesieniu do enumeratywnie wskazanych w Porozumieniu przypadkach szczególnych, w szczególności dotyczących obsługi bieżących zobowiązań MCI lub Podmiotów Zależnych od MCI, takich jak:
zobowiązanie MCI lub dowolnego Podmiotu Zależnego od MCI do wykupu (w tym przedterminowego wykupu) wyemitowanych przez MCI lub Podmioty Zależne od MCI przed dniem zawarcia Porozumienia obligacji lub spłaty (w tym przedterminowej spłaty) pożyczki lub kredytu lub wykupu (w tym przedterminowego) wykupu (spłaty) innych niż obligacje dłużnych instrumentów finansowych – do wartości stanowiącej kwotę, którą MCI lub Podmioty Zależne od MCI zobowiązane są zapłacić na podstawie powyższych tytułów prawnych; lub
zobowiązanie MCI lub dowolnego Podmiotu Zależnego od MCI do wykupu (w tym przedterminowego wykupu) wyemitowanych przez MCI lub Podmioty Zależne od MCI po dniu zawarcia Porozumienia obligacji lub spłaty (w tym przedterminowej spłaty) pożyczki lub kredytu lub wykupu (w tym przedterminowego) wykupu (spłaty) innych niż obligacje dłużnych instrumentów finansowych – do wartości stanowiącej kwotę, którą MCI lub Podmioty Zależne od MCI zobowiązane są zapłacić na podstawie powyższych tytułów prawnych w odniesieniu tych obligacji, pożyczek, kredytów, lub innych instrumentów dłużnych, z których środki zostały przez MCI (lub Podmioty Zależne od MCI) zainwestowane w Fundusze lub w spółki, których akcje lub udziały stanowią aktywa któregokolwiek Funduszu,
zobowiązanie MCI lub dowolnego Podmiotu Zależnego od MCI do zapłaty zaciągniętych przez MCI lub Podmioty Zależne od MCI zobowiązań (w tym warunkowych) – do kwoty 50.000.000. (słownie pięćdziesiąt milionów) złotych w całym okresie obowiązywania Porozumienia; lub
zobowiązanie MCI lub dowolnego Podmiotu Zależnego od MCI do zapłaty z tytułu poręczenia lub gwarancji (lub innych form odpowiedzialności za zobowiązania osób trzecich) udzielonych przez MCI lub Podmioty Zależne od MCI zabezpieczających wykonanie zobowiązań PEM, któregokolwiek Funduszu lub spółki, której akcje lub udziały stanowią aktywa któregokolwiek Funduszu – do wartości środków pieniężnych, do wypłaty których zobowiązany jest MCI lub Podmioty Zależne od MCI; lub
w każdym roku kalendarzowym, na potrzeby pokrycia kosztów operacyjnych MCI – do kwoty 5.000.000. (słownie pięć milionów) złotych na dany rok kalendarzowy; lub
w każdym roku kalendarzowym, na potrzeby wypłaty przez MCI lub dowolny Podmiot Zależny od MCI dywidendy – do kwoty odpowiadającej wartości 5% kapitałów własnych grupy kapitałowej MCI (ustalanej na datę zgłoszenia żądania dokonania wypłaty) rocznie;
gdzie wartość takich wypłat ustalana jest według ostatniej dostępnej wyceny aktywów Funduszu (lub Funduszy) poprzedzającej złożenie żądania dokonania wypłaty, sporządzonej (zgodnie z postanowieniami statutu Funduszu) przez Fundusz (lub Fundusze), których dotyczy to żądanie.

Zapewnienie zarządzania portfelem inwestycyjnym Funduszy przez okres obowiązywania Porozumienia wyłącznie przez PEM, MCI Asset Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka jawna („MCI Sp. j.”) lub inne podmioty zależne od PEM w rozumieniu Ustawy o ofercie; dalej: „Podmioty Zależne od PEM”.
Na mocy Porozumienia TFI zagwarantowało, że w okresie obowiązywania Porozumienia PEM, MCI Sp. j. lub inne Podmioty Zależne od PEM nie zostaną zastąpione przez inne podmioty jako zarządzający portfelami inwestycyjnych Funduszy, z wyjątkiem sytuacji, gdy Porozumienie zostanie uprzednio skutecznie wypowiedziane przez MCI lub TFI z ważnych powodów, szczegółowo określonych w treści Porozumienia. Powyższe zobowiązanie będzie miało zastosowanie również przypadku, gdyby nastąpiło przejęcie zarządzania którymkolwiek z Funduszy przez inne towarzystwo funduszy inwestycyjnych na podstawie umowy, o której mowa w art. 238 ust. 1 ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych.
Zobowiązanie MCI, że przez okres obowiązywania Porozumienia MCI oraz Podmioty Zależne od MCI będą głosować, jako uczestnik / uczestnicy zgromadzenia inwestorów lub członek / członkowie rady inwestorów każdego z ww. funduszy inwestycyjnych (o ile będzie to leżeć w kompetencjach odpowiednio zgromadzenia inwestorów lub rady inwestorów danego Funduszu) przeciwko:

zmianom statutów tych Funduszy, skutkującym obniżeniem wysokości TFI za wynagrodzenia zarządzanie portfelami MCI.PrivateVentures Fundusz Inwestycyjny Zamknięty oraz MCI.CreditVentures 2.0 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, pobieranego przez TFI od wartości aktywów netto wskazanych powyżej Funduszy („Wynagrodzenie”) w sposób uniemożliwiający pobranie Wynagrodzenia w wysokości określonej w Porozumieniu,
połączeniu, przekształceniu oraz likwidacji ww. Funduszy, jak również zmianom statutów tych Funduszy, skutkujących przejęciem zarządzania tymi Funduszami przez inne towarzystwo funduszy inwestycyjnych, chyba że takie połączenie, przekształcenie, likwidacja lub zmiana statutu nie doprowadzi do obniżenia wysokości Wynagrodzenia w sposób uniemożliwiający pobranie Wynagrodzenia w wysokości określonej w Porozumieniu lub zastąpienia PEM, MCI Sp. j. lub innych Podmiotów Zależnych od PEM przez inny podmiot jako zarządzającego portfelami inwestycyjnych Funduszy.

Zobowiązanie stron Porozumienia, że po dniu 31 października 2018 r. podejmą w dobrej wierze negocjacje oraz doprowadzą do ustalenia nowych zasad ustalania wysokości wynagrodzenia za zarządzanie MCI.PrivateVentures Fundusz Inwestycyjny Zamknięty oraz MCI.CreditVentures 2.0 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty.
Zagwarantowanie MCI prawa do obejmowania przez MCI lub podmiot wskazany przez MCI do 50% certyfikatów inwestycyjnych pierwszej emisji, emitowanych przez każdy fundusz inwestycyjny tworzony przez TFI po dniu wejścia w życie Porozumienia.

W Porozumieniu określone zostały szczegółowe procedury w zakresie realizacji powyższych zapewnień.

Czas trwania umowy

Porozumienie obowiązuje do dnia 31 października 2023 r. (włącznie). Porozumienie nie może zostać rozwiązane przez żadną ze stron, za wyjątkiem ważnych przyczyn, o których mowa poniżej:

W przypadku, w którym PEM, MCI Sp. j. lub inny Podmiot Zależny od PEM, zarządzający portfelem inwestycyjnym Funduszu:

utraci wymagane zezwolenie na wykonywanie działalności w zakresie zarządzania portfelami inwestycyjnymi funduszy inwestycyjnych lub
przestanie spełniać wymogi przewidziane przepisami prawa dla zarządzania portfelami inwestycyjnymi Funduszy, lub
jeżeli Komisja Nadzoru Finansowego orzeknie o konieczności rozwiązania (np. odstąpienia) od umowy zawartej przez TFI, będące organem danego Funduszu, którego portfelem inwestycyjnym zarządza PEM, MCI Sp. j. lub inny Podmiot Zależny od PEM lub
jeżeli Komisja Nadzoru Finansowego nakaże TFI lub PEM, lub MCI Sp. j., lub innemu Podmiotowi Zależnemu od PEM zarządzającemu portfelem inwestycyjnym Funduszu, z uwagi na stwierdzone przez Komisję Nadzoru Finansowego naruszenia, zaprzestanie określonych działań, co skutkować będzie obowiązkiem rozwiązania zawartej pomiędzy TFI a którymkolwiek z powyższych podmiotów umowy o zarządzanie portfelem inwestycyjnym Funduszu, lub
w odniesieniu do możliwości rozwiązania Umowy o Zarządzanie przez TFI zaistnieje przesłanka wskazana w art. 45a ust. 4 pkt 4) Ustawy o funduszach inwestycyjnych,
wówczas:

MCI lub TFI może, po upływie Okresu Naprawy, o którym mowa w pkt 2. lit. a), rozwiązać Porozumienie z zachowaniem 6-miesięcznego terminu wypowiedzenia, i w takim przypadku nie powstaje obowiązek do zapłaty kar umownych, o których mowa poniżej,
TFI może rozwiązać Umowę o Zarządzanie (tj. umowę o zarządzanie portfelem inwestycyjnym dowolnego Funduszu zawartą z PEM, Podmiotem Zależnym od PEM lub innym podmiotem z grupy kapitałowej PEM, dalej: „Umowa o Zarządzanie”) z zachowaniem 6-miesięcznego terminu wypowiedzenia, z zastrzeżeniem art. 45a ust. 4 pkt 4) Ustawy o funduszach inwestycyjnych; w takim przypadku nie powstaje obowiązek do zapłaty kar umownych, o których mowa poniżej, z zastrzeżeniem, że:

przez okres 12 miesięcy od dnia rozwiązania Umowy o Zarządzanie („Okres Naprawy”), TFI nie zleci zarządzania portfelem inwestycyjnym dowolnego Funduszu żadnemu innemu podmiotowi niż podmiot wskazany przez PEM, o ile PEM przed upływem Okresu Naprawy PEM wskaże TFI podmiot (będący Podmiotem Zależnym od PEM), który na datę takiego wskazania:

będzie spełniał wszystkie wymagania przewidziane przepisami prawa niezbędne do zarządzania portfelami inwestycyjnymi wszystkich Funduszy, oraz
zobowiąże się do zawarcia umowy o zarządzanie portfelami inwestycyjnymi wszystkich Funduszy na warunkach przewidzianych Umową o Zarządzania na datę jej rozwiązania,

jeżeli w Okresie Naprawy PEM nie wskaże podmiotu spełniającego warunki, o których mowa w lit. a. powyżej, TFI będzie miało prawo powierzyć zarządzanie portfelem inwestycyjnym dowolnego Funduszu dowolnemu podmiotowi.
Dodatkowo TFI zobowiązało się do niezwłocznego informowania PEM w formie pisemnej pod rygorem nieważności o każdorazowym rozwiązaniu Umowy o Zarządzenie, zawartej z podmiotem innym niż PEM, nie później niż w terminie 2 dni od zaistnienia takiego zdarzenia.

Niezależnie od pkt 1.1., MCI będzie miało prawo rozwiązać Porozumienie z zachowaniem 6-miesięcznego terminu wypowiedzenia i w takim przypadku nie powstaje obowiązek do zapłaty kar wskazanych poniżej, w przypadku gdy w okresie, kiedy MCI lub Podmioty Zależne od MCI posiada (posiadają) przynajmniej 10% akcji PEM (stanowiących 10% kapitału zakładowego i uprawniających do wykonywania przynajmniej 10% głosów na walnym zgromadzeniu PEM) i wartość aktywów neto funduszy inwestycyjnych zarządzanych przez TFI, przypadających na certyfikaty inwestycyjne posiadane przez MCI lub Podmioty Zależne od MCI, stanowi nie mniej niż 50% wartości aktywów netto wszystkich funduszy inwestycyjnych zarządzanych przez TFI:

dojdzie do:

odwołania lub zawieszenia przez uprawniony do tego organ PEM ze stanowiska członka zarządu PEM, odpowiedzialnego za sprawy finansowe, osoby wskazanej przez MCI, jeżeli takie odwołanie lub zawieszenie nastąpiło bez pisemnej zgody MCI, lub
odwołania lub zawieszenia przez uprawniony do tego organ TFI ze stanowiska członka zarządu TFI, odpowiedzialnego za sprawy finansowe, osoby wskazanej przez MCI, jeżeli takie odwołanie lub zawieszenie nastąpiło bez pisemnej zgody MCI, lub
odwołania lub zawieszenia przez uprawniony do tego organ Podmiotu Zależnego od PEM zarządzającego portfelem inwestycyjnym Funduszu ze stanowiska członka zarządu takiego podmiotu, odpowiedzialnego za sprawy finansowe, osoby wskazanej przez MCI, jeżeli takie odwołanie lub zawieszenie nastąpiło bez pisemnej zgody MCI, lub

nie dojdzie do:

powołania na stanowisko członka zarządu PEM odpowiedzialnego za sprawy finansowe osoby wskazanej przez MCI – w terminie 30 dni od daty doręczenia przez MCI do PEM oświadczenia o wskazaniu określonej osoby na stanowisko członka zarządu PEM, odpowiedzialnego za sprawy finansowe, lub
powołania na stanowisko członka zarządu TFI odpowiedzialnego za sprawy finansowe osoby wskazanej przez MCI – w terminie 30 dni od daty doręczenia przez MCI do TFI oświadczenia o wskazaniu określonej osoby na stanowisko członka zarządu TFI, odpowiedzialnego za sprawy finansowe, lub
powołania na stanowisko członka zarządu Podmiotu Zależnego od PEM, zarządzającego portfelem inwestycyjnym Funduszu, odpowiedzialnego za sprawy finansowe osoby wskazanej przez MCI – w terminie 30 dni od daty doręczenia przez MCI do Podmiotu Zależnego od PEM, zarządzającego portfelem inwestycyjnym Funduszu, oświadczenia o wskazaniu określonej osoby na stanowisko członka zarządu Podmiotu Zależnego od PEM, zarządzającego portfelem inwestycyjnym Funduszu, odpowiedzialnego za sprawy finansowe.

Strony Porozumienia ustaliły, że:

złożenie przez którąkolwiek ze stron Porozumienia oświadczenia, przed dniem 1 listopada 2023 r., o wypowiedzeniu Porozumienia lub odstąpieniu od Porozumienia (lub oświadczenia o zakończeniu jego obwiązywania w jakimkolwiek innym trybie) z przyczyn innych iż wskazane w pkt 1.1. lub 1.2. (lub z powołaniem się na przyczyny wskazane w pkt 1.1. lub 1.2. mimo braku istnienia tych przyczyn) nie wywołuje skutków prawnych w postaci rozwiązania Porozumienia lub wygaszenia stosunku prawnego wynikającego z Porozumienia,
złożenie przez TFI, przed dniem 1 listopada 2023 r., PEM, Podmiotowi Zależnemu od PEM lub innemu podmiotowi z grupy kapitałowej (w rozumieniu Ustawy o ofercie) PEM zarządzającemu portfelem inwestycyjnym dowolnego Funduszu na podstawie Umowy o Zarządzanie oświadczenia o wypowiedzeniu lub odstąpieniu od Umowy o Zarządzanie (lub oświadczenia o zakończeniu obwiązywania Umowy o Zarządzanie w jakimkolwiek innym trybie) z przyczyn innych niż wskazane w pkt 1.1. (lub z powołaniem się na przyczyny wskazane w pkt 1.1. mimo braku istnienia tych przyczyn) nie wywołuje skutków prawnych w postaci rozwiązania Umowy o Zarządzanie lub wygaszenia stosunku prawnego wynikającego z Umowy o Zarządzanie.

Każda ze stron Porozumienia zobowiązała się do nieskładania którejkolwiek innej stronie Porozumienia oświadczenia o wypowiedzeniu Porozumienia lub o odstąpieniu od Porozumienia (lub oświadczenia o zakończeniu jego obwiązywania w jakimkolwiek innym trybie) z przyczyn innych niż wskazane w pkt 1.1. oraz 1.2. (lub z powołaniem się na te przyczyny mimo braku istnienia tych przyczyn), przed dniem 1 listopada 2023 r.
TFI zobowiązało się do nieskładania, przed dniem 1 listopada 2023 r., PEM, Podmiotowi Zależnemu od PEM lub innemu podmiotowi z grupy kapitałowej (w rozumieniu Ustawy o ofercie) PEM zarządzającemu portfelem inwestycyjnym dowolnego Funduszu na podstawie Umowy o Zarządzanie, oświadczenia o wypowiedzeniu lub odstąpieniu od Umowy o Zarządzanie (lub oświadczenia o zakończeniu Umowy o Zarządzanie obwiązywania w jakimkolwiek innym trybie) z przyczyn innych niż wskazane w pkt 1.1. (lub z powołaniem się na przyczyny wskazane w pkt 1.1. mimo braku istnienia tych przyczyn).
Na dzień zawarcia Porozumienia, strony Porozumienia wyraziły deklarację przedłużenia obowiązywania Porozumienia na kolejne 10 lat następujących po upływie okresu, na jaki zostało zawarte, przy czym strony Porozumienia potwierdziły, że powyższe nie stanowi zobowiązania żadnej ze stron Porozumienia do przedłużenia okresu obowiązywania Porozumienia na kolejne 10 lat następujących po upływie okresu, na jaki zostało zawarte.

Kary umowne

Porozumienie zawiera postanowienia, na podstawie których może powstać obowiązek zapłaty kar umownych przez MCI.

W razie naruszenia przez MCI któregokolwiek ze zobowiązań, o których mowa w pkt III ppkt 1.4. – 1.5., MCI zapłaci na rzecz PEM karę umowną w wysokości wskazanej w punkcie 2) lit. a) lub 2) lit. b) poniżej (w zależności od tego, kiedy dojdzie do takiego naruszenia zobowiązań MCI).

W razie naruszenia przez MCI lub Podmioty Zależne od MCI zobowiązań MCI w zakresie, o którym mowa w pkt II ppkt 1), tj. określonych w Porozumieniu zobowiązań dotyczących utrzymania przez okres obowiązywania Porozumienia łącznego zaangażowania MCI oraz Podmiotów Zależnych od MCI w taki sposób, że MCI lub Podmioty Zależne od MCI otrzymają od Funduszy (lub Funduszy) wypłaty środków pieniężnych na podstawie złożonych, z naruszeniem postanowień Porozumienia, żądań wykupienia certyfikatów inwestycyjnych lub wypłaty przychodów osiągniętych przez Fundusze, zastosowanie znajdzie następująca procedura:

PEM będzie miał prawo wezwać MCI do usunięcia naruszenia w terminie wyznaczonym przez PEM, nie krótszym niż 2 miesiące, poprzez dokonanie wpłat do Funduszy (tytułem objęcia certyfikatów inwestycyjnych) o wartości zapewniającej zgodność z określonymi w Porozumieniu zobowiązaniami dotyczących utrzymania przez okres obowiązywania Porozumienia łącznego zaangażowania MCI oraz Podmiotów Zależnych od MCI,
Jeżeli pomimo otrzymania przez MCI wezwania PEM do usunięcia naruszenia, zgodnego z postanowieniami pkt 1) powyżej, ani MCI ani Podmioty Zależne od MCI nie dokonają w terminie wyznaczonym przez PEM, nie krótszym niż 2 miesiące, wpłat do Funduszy (tytułem objęcia certyfikatów inwestycyjnych) o wartości zapewniającej zgodność z określonymi w Porozumieniu zobowiązaniami dotyczących utrzymania przez okres obowiązywania Porozumienia łącznego zaangażowania MCI oraz Podmiotów Zależnych od MCI, MCI zapłaci PEM karę umowną w wysokości równej:

100.000.000 (sto milionów) złotych, jeżeli do naruszenia przez MCI lub Podmioty Zależne od MCI zobowiązań MCI doszło w okresie przed dniem 1 listopada 2018 r. albo
50.000.000 (pięćdziesiąt milionów) złotych, jeżeli do naruszenia przez MCI lub Podmioty Zależne od MCI zobowiązań MCI doszło po dniu 31 października 2018 r.

warunkiem zapłaty kary umownej jest bezskuteczny upływ wyznaczonego przez PEM terminu do usunięcia naruszenia, o którym mowa w pkt 1), tj. niedokonanie, w terminie wyznaczonym przez PEM, nie krótszym niż 2 miesiące, wpłat do Funduszy (tytułem objęcia certyfikatów inwestycyjnych), o wartości zapewniającej zgodność z określonymi w Porozumieniu zobowiązaniami dotyczących utrzymania przez okres obowiązywania Porozumienia łącznego zaangażowania MCI oraz Podmiotów Zależnych od MCI.

Jeżeli pomimo dochowania przez MCI lub Podmiot Zależny od MCI procedury i terminów określonych w Porozumieniu dla dokonywania wpłat do Funduszy, z przyczyn niezależnych od MCI i Podmiotów Zależnych od MCI nie dojdzie do skutecznego objęcia przez te podmioty certyfikatów inwestycyjnych Funduszu lub Funduszy (o wartości wynikającej ze zobowiązań określonych w Porozumieniu) w terminie określonym w Porozumieniu, to skutki braku objęcia certyfikatów inwestycyjnych Funduszu lub Funduszy (w tym polegające na naruszeniu zasad w zakresie utrzymania zaangażowania MCI lub Podmiotów Zależnych od MCI w Funduszach) nie będą obciążać MCI, tj. MCI nie będzie odpowiadać za naruszenie postanowień Porozumienia regulujących zobowiązania dotyczące utrzymania przez okres obowiązywania Porozumienia łącznego zaangażowania MCI oraz Podmiotów Zależnych od MCI, w tym nie będzie obowiązane do zapłaty kary umownej, przewidzianej za naruszenie tych zobowiązań.

Zastrzeżone w Porozumieniu kary umowne nie wyłączają możliwości dochodzenia przez stronę uprawnioną do otrzymania kary umownej odszkodowania w wysokości przewyższającej otrzymaną karę umowną – w sytuacji gdy do niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania, uprawniającego do żądania zapłaty kary umownej dojdzie przed dniem 1 listopada 2018 r. W przypadku gdy do niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania, uprawniającego do żądania zapłaty kary umownej dojdzie w okresie po dniu 31 października 2018 r., strony wyłączyły możliwość dochodzenia przez stronę uprawnioną do otrzymania kary umownej, odszkodowania w wysokości przewyższającej otrzymaną karę umowną.

Warunki wejścia w życie

Porozumienie wchodzi w życie, jeżeli spełnione będą następujące warunki łącznie:

MCI lub Podmioty Zależne od MCI obejmą lub nabędą taką liczbę akcji PEM, która będzie dawać nie mniej niż 10% głosów na walnym zgromadzeniu PEM i 10% udziału w kapitale zakładowym PEM oraz
rada nadzorcza MCI podejmie uchwałę o wyrażeniu zgody na zawarcie Porozumienia przez MCI, oraz
osoba wskazana przez MCI zostanie powołana na stanowisko członka zarządu odpowiedzialnego za sprawy finansowe następujących podmiotów: PEM, TFI oraz Podmiotu Zależnego od PEM zarządzającego portfelem inwestycyjnym odpowiednio danego Funduszu lub Funduszy lub, w razie gdyby podmioty te nie miały zarządów – w podmiotach, które zgodnie z przepisami prawa uprawnione są do reprezentowania ww. podmiotów (wspólników/ komplementariuszy etc.).

Kryterium uznania za znaczącą umowę

Porozumienie zostało uznane za znaczącą umowę w rozumieniu RMF w sprawie informacji bieżących i okresowych ze względu na wartość przedmiotu Porozumienia, przekraczającą 10% kapitałów własnych MCI.

Cezarry Smorszczewski – Prezes Zarządu

Tomasz Czechowicz – Wiceprezes Zarządu

Data publikacji raportu: 23/12/2014 18:05