RB nr 71/2004 (09.12.2004)

Temat: Treść projektów uchwał NWZA MCI Management S.A.

Podstawa prawna: § 49 ust. 1 pkt. 3 RO

Zarząd MCI Management S.A. przekazuje informacje o projektach uchwał NWZA MCI Management S.A. oraz zawiadamia, że obrady Walnego Zgromadzenia rozpoczną się 17 grudnia 2004 r. o godz. 9.30 w sali konferencyjnej w biurze Spółki we Wrocławiu przy ul. Św. Mikołaja 7, (III piętro budynku Renessaince Business Centre):

UCHWAŁA NR 01/NWZ/2004
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management S.A. z dnia 17.12.2004 r. w sprawie emisji obligacji z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz wyłączenia prawa poboru obligacji i akcji

Na podstawie art. 393 pkt 5) oraz art. 448 Kodeksu spółek handlowych, art. 9 pkt 3), art. 22 i art. 23 Ustawy z dnia 29 czerwca 1995 roku o obligacjach, a także na podstawie oraz § 22 pkt. e) Statutu Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie MCI Management S.A. (zwanej dalej także „Spółką”) uchwala co następuje:

§ 1
Program Motywacyjny
1. W związku z zamiarem realizacji przez Spółkę trzyletniego programu motywacyjnego (zwanego dalej „Programem Motywacyjnym”) przeznaczonego dla członków Zarządu Spółki, kluczowych osób zatrudnianych przez Spółkę oraz dla managementu spółek Grupy Kapitałowej MCI (z wyłączeniem członków Rady Nadzorczej Spółki) podjęta zostaje niniejsza uchwała o emisji obligacji z prawem pierwszeństwa (zwanych dalej „Obligacjami”).

2. Emisja Obligacji przeznaczona będzie dla osób uprawnionych do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym Spółki. Szczegółowe kryteria uznania danej osoby za uprawnioną do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym („Osoba Uprawniona”) zostaną określone w „Regulaminie Programu Motywacyjnego”, uchwalonym przez Radę Nadzorczą Spółki.

3. Wyemitowane Obligacje zostaną objęte i złożone u „Powiernika”, który będzie zbywał Obligacje na rzecz Osób Uprawnionych („Obligatariuszy”).

4. Szczegółowe warunki realizacji Programu Motywacyjnego, w tym warunki nabywania Obligacji przez Osoby Uprawnione od Powiernika, zostaną określone w Regulaminie Programu Motywacyjnego oraz w uchwale Zarządu Spółki o warunkach emisji Obligacji, o której będzie mowa w dalszej części niniejszej Uchwały (zwanej dalej „Uchwałą Zarządu”) .

§ 2
Emisja Obligacji z prawem pierwszeństwa

1. Spółka MCI Management S.A. wyemituje łącznie nie więcej niż 220.000 (dwieście dwadzieścia tysięcy) obligacji imiennych serii „B” o wartości nominalnej 1,00 (jeden) grosz każda (zwanych dalej „Obligacjami”), z prawem do subskrybowania i objęcia z pierwszeństwem przed akcjonariuszami Spółki 10 (dziesięciu) akcji zwykłych Spółki na okaziciela serii „G” o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda (zwanych dalej „Akcjami”).

2. Łączna wartość nominalna emisji Obligacji wynosi do 2.200,00 (dwa tysiące dwieście) złotych.

3. Obligacje nie będą posiadały formę dokumentu. Prawa z Obligacji powstaną z chwilą dokonania zapisu w ewidencji Obligacji przez dom maklerski i będą przysługiwały osobie w niej wskazanej jako posiadacz Obligacji.

4. Obligacje będą niezabezpieczone w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 czerwca 1995 roku o obligacjach (Dz.U. Nr 83, poz. 420 z późn. zm.) (zwanej dalej „Ustawą o Obligacjach”).

5. Obligacje zostaną zaoferowane w drodze skierowania propozycji nabycia zgodnie z art. 9 ust. 3 Ustawy o Obligacjach. Emisja Obligacji zostanie przeprowadzona przez skierowanie propozycji nabycia do podmiotu, pełniącego funkcję powiernika (dalej zwanego „Powiernikiem”). Umowa zawarta między Spółką a Powiernikiem będzie przewidywała zakaz zbywania Obligacji na rzecz innych osób niż Osoby Uprawnione oraz na którego zostanie nałożony umowny obowiązek złożenia Osobom Uprawnionym ofert nabycia Obligacji, w przypadku zaistnienia przesłanek opisanych w Regulaminie Programu Motywacyjnego. Umowa zawarta z Powiernikiem wymaga zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą Spółki.

6. Termin skierowania propozycji nabycia Obligacji przez Powiernika, jak również termin przyjęcia propozycji nabycia przez Powiernika zostanie określony w Uchwale Zarządu. Przydziału Obligacji Powiernikowi dokona zarząd Spółki.

7. Cena emisyjna Obligacji jest równa ich wartości nominalnej.

8. Za dzień emisji Obligacji uznaje się dzień zapisania Obligacji w ewidencji, o której mowa w ust. 3 powyżej, ale zawsze po opłaceniu ich w całości.

9. Obligacje, w przypadku których zostało zrealizowane, związane z Obligacjami prawo pierwszeństwa subskrybowania i objęcia akcji serii G, zostaną wykupione przez Spółkę w terminie nie dłuższym niż 30 (trzydzieści) dni od dnia złożenia przez Obligatariusza stosownego oświadczenia.

10. Obligacje, w przypadku których nie zostało zrealizowane, związane z Obligacjami prawo pierwszeństwa subskrybowania i objęcia akcji serii G, zostaną wykupione przez Spółkę w terminie 30 (trzydziestu) dni od daty podjęcia przez Radę Nadzorczą Spółki uchwały o zamknięciu Programu Motywacyjnego (na zasadach określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego) ale zawsze nie później w dniu 31 grudnia 2010 roku („Dzień Wykupu”).

11. Obligacje zostaną wykupione za zapłatą kwoty pieniężnej równej ich wartości nominalnej.

12. Obligacje będą nie oprocentowane.

13. Obligacje mogą być zbywane przez Osoby Uprawnione wyłącznie na rzecz innych Osób Uprawnionych w rozumieniu niniejszej Uchwały i Regulaminu Programu Motywacyjnego. Każde inne zbycie Obligacje będzie bezskuteczne wobec Spółki i Powiernika. Ograniczenie zbywania Obligacji, ustanowione w zdaniu pierwszym, nie ma wpływu ma prawa do dziedziczenia Obligacji lub dziedziczenia praw majątkowych, wynikających z Obligacji.

14. Zarząd Spółki, w drodze uchwały („Uchwała Zarządu”) podjętej przed skierowaniem stosownej propozycji objęcia Obligacji, ustali warunki emisji Obligacji nieuregulowane w niniejszej Uchwale, a w szczególności Zarząd jest upoważniony do:

1) ustalenia zasad i przypadków, w których Spółka będzie uprawniona lub zobowiązana do wcześniejszego, niż termin określony w ust. 10 powyżej, wykupu Obligacji;

2) ustalenia świadczenia pieniężnego związanego z wcześniejszym wykupem Obligacji lub sposobu wyliczenia takiego świadczenia;

3) dokonania przydziału Obligacji, przy czym Zarząd na zasadach określonych w Uchwale Zarządu, może odstąpić od emisji Obligacji;

4) ustalenia wszystkich innych warunków emisji Obligacji lub dokonania innych czynności niezbędnych do prawidłowego i skutecznego przeprowadzenia emisji Obligacji oraz prawidłowego i skutecznego zapewnienia realizacji praw z Obligacji.

§ 3
Prawo pierwszeństwa do objęcia Akcji

1. Obligatariuszom przysługuje prawo subskrybowania i objęcia z pierwszeństwem przed akcjonariuszami Spółki akcji zwykłych na okaziciela serii „G” o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda akcja („Akcje”).

2. Jedna Obligacja daje prawo do subskrybowania i objęcia dziesięciu Akcji Spółki w wykonaniu prawa pierwszeństwa.

3. Prawo do subskrybowania i objęcia Akcji może zostać zrealizowane przez Obligatariusza w sposób określony w art. 451 Kodeksu spółek handlowych, to jest poprzez złożenie pisemnego oświadczenia na formularzu przygotowanym przez Spółkę. Oświadczenia mogą być składane w terminach określonych w niniejszej Uchwale oraz w prospekcie emisyjnym Akcji.

4. Zobowiązuje się Zarząd Spółki do dokonywania zgłoszeń wykazu objętych przez Obligatariuszy Akcji do właściwego sądu rejestrowego w celu uaktualnienia wpisu kapitału zakładowego Spółki zgodnie z art. 452 Kodeksu spółek handlowych.

5. Prawo do subskrybowania i objęcia Akcji może być zrealizowane przez Obligatariusza w terminie 90 (dziewięćdziesiąt) dni daty nabycia Obligacji od Powiernika ale zawsze nie później niż w dniu poprzedzającym Dzień Wykupu określony w § 2 ust. 10 Uchwały.

6. Prawo do subskrybowania i objęcia Akcji przez Obligatariusza, wygasa odniesieniu do tego Obligatariusza:

1) po upływie terminu określonego w ust. 4 powyżej,
2) w przypadkach określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego („Wygaśnięcie Prawa Realizacji Opcji”),
3) z chwilą umorzenia Obligacji w następstwie przedterminowego wykupu przez Spółkę.

6. Cena emisyjna Akcji obejmowanych w wyniku realizacji prawa pierwszeństwa wynikającego z Obligacji ustalona zostaje na kwotę 1,10 zł (jeden złoty dziesięć groszy).

7. Jeżeli po wydaniu Obligacji a przed Dniem Wykupu i przed realizacją prawa pierwszeństwa zmianie uległaby wartość nominalna akcji Spółki, przeliczenie wartości Obligacji na Akcje Spółki, o których mowa w ust. 1 powyżej, zmienione zostanie w ten sposób, że cena emisyjna jednej Akcji, zostanie uprzednio przemnożona przez iloraz liczby akcji wyemitowanych przez Spółkę przed zmianą wartości nominalnej i liczby akcji wyemitowanych przez Spółkę po zmianie wartości nominalnej (do obliczenia liczby akcji wyemitowanych nie bierze się pod uwagę liczby Akcji serii G). Liczba Akcji przypadających do objęcia na jedną Obligację w przypadku, o którym mowa w zdaniu pierwszym, równa będzie liczbie całkowitej, stanowiącej iloraz wartości nominalnej Obligacji oraz wartości ustalonej w zdaniu pierwszym.

§ 4
Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki

1. W celu przyznania posiadaczom Obligacji prawa do subskrybowania i objęcia Akcji, to jest związku z wyemitowaniem Obligacji na zasadach określonych niniejszą Uchwałą, podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Spółki do kwoty nie większej niż 45.000.000,00 (czterdzieści pięć milionów) złotych, to jest o kwotę nie większą niż 2.200.000,00 (dwa miliony dwieście tysięcy) złotych (warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego).

2. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 dokona się poprzez emisję nie więcej niż 2.200.000 (dwa miliony dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G, o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty) każda i łącznej wartości nominalnej nie większej niż 2.200.000,00 (dwa miliony dwieście tysięcy) złotych.

3. Cena emisyjna jednej Akcji serii G ustalona zostaje na kwotę 1,10 zł (jeden złoty dziesięć groszy). Akcje zostaną opłacone wyłącznie wkładami pieniężnymi wnoszonymi jednorazowo do wysokości ceny emisyjnej Akcji.

4. Wyłącznie uprawnionymi do objęcia Akcji będą Obligatariusze, realizujący przyznane im prawa pierwszeństwa do subskrybowania i objęcia Akcji Spółki.

5. Obligatariusze mogą wykonywać prawo do objęcia Akcji w terminach określonych w niniejszej Uchwale oraz w sposób określony szczegółowo w warunkach emisji.

6. Akcje serii G uczestniczyć będą w dywidendzie na następujących warunkach:

1) w przypadku, gdy Akcje zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych akcjonariusza najdalej w dniu dywidendy, określonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie podziału zysku – Akcje uczestniczą w zysku za poprzedni rok obrotowy to jest od pierwszego stycznia roku obrotowego, poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym doszło do ich objęcia;

2) w przypadku, gdy Akcje zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych akcjonariusza w dniu przypadającym po dniu dywidendy, określonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie podziału zysku – Akcje uczestniczą w zysku począwszy od pierwszego stycznia roku obrotowego, w którym zostały objęte.

7. Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do wprowadzenia Akcji do publicznego obrotu oraz do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.

UZASADNIENIE
W związku z art. 445 § 1 i art. 449 w § 1 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie stwierdza, że warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki dokonane zostaje w celu przyznania praw do objęcia Akcji posiadaczom Obligacji. Posiadaczami Obligacji będą, wyłącznie, stosownie do postanowień niniejszej Uchwały będą Osoby Uprawnione do uczestniczenia w Programie Motywacyjnym realizowanym przez Spółkę. Zgodnie zaś z art. 448 § 4 Kodeksu spółek handlowych podwyższenie kapitału zakładowego dokonane w celu przyznania praw do objęcia akcji przez obligatariuszy obligacji z prawem pierwszeństwa może nastąpić wyłącznie w trybie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, dlatego też zostało dokonane warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w sposób określony w § 4 niniejszej Uchwały.

§ 5
Wyłączenie prawa poboru Akcji i Obligacji

1. W interesie Spółki, w odniesieniu do Akcji i Obligacji wyłącza się w całości prawo poboru przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom Spółki.

2. Opinia Zarządu Spółki uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru oraz uzasadniająca cenę emisyjną Akcji i Obligacji, sporządzona zgodnie z art. 433 § 2 i § 6 Kodeksu spółek handlowych, stanowi załącznik do niniejszej Uchwały.

§ 6
Postanowienia końcowe

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

OPINIA ZARZĄDU MCI MANAGEMENT S.A.
W PRZEDMIOCIE WYŁĄCZENIA PRAWA POBORU DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY W ODNIESIENIU DO AKCJI SPÓŁKI SERII „G” I W ODNIESIENIU DO OBLIGACJI SERII „B” Z PRAWEM PIERWSZEŃSTWA DO OBJĘCIA AKCJI SERII „G” ORAZ W SPRAWIE ZASAD USTALENIA CENY EMISYJNEJ OBLIGACJI I AKCJI

Zarząd Spółki MCI Management S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”), działając w trybie art. 433 § 2 i § 6 Kodeksu spółek handlowych, a także mając na względzie postanowienia art. 445 § 1 w zw. z art. 448 i art. 449 § 1 kodeksu spółek handlowych – przedstawia Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy swoją opinię w sprawie wyłączenia prawa poboru Obligacji serii „B”, akcji serii „G” oraz sposobu ustalenia ceny emisyjnej Obligacji i Akcji.
Zamiarem Spółki jest wyemitowanie nie więcej niż 220.000 Obligacji z prawem pierwszeństwa do subskrybowania i objęcia akcji Spółki przed akcjonariuszami Spółki. Wartość nominalna jednej Obligacji równa byłaby 1 grosz. Łączna wartość nominalna Obligacji serii B wynosiłaby kwotę nie większą niż 2.200,00 zł. Cena emisyjna Obligacji byłaby równa jej wartości nominalnej.
W związku z zamiarem emisji Obligacji, na zasadach określonych Uchwałą, konieczne jest także dokonanie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki do kwoty nie większej niż 45.000.000,00 złotych, tj. o kwotę nie większą niż 2.200.000,00 złotych.
Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w zdaniu poprzednim, dokonane zostałoby poprzez emisję nie więcej niż 2.200.000 akcji zwykłych na okaziciela serii „G”, o wartości nominalnej 1,00 złoty każda i łącznej wartości nominalnej nie większej niż 2.200.000,00 zł. Akcje serii „G” zostałyby wyemitowane w cenie emisyjnej równej 1,10 zł.
Wszystkie nowe akcje serii „G” zostaną przeznaczone wyłącznie do subskrybowania i objęcia przez posiadaczy Obligacji. Zgodnie z zapisem art. 448 § 4 ksh, podwyższenie kapitału zakładowego dokonane w celu przyznania praw do objęcia akcji przez Obligatariuszy obligacji z prawem pierwszeństwa może nastąpić wyłącznie w trybie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego.
Zamiarem Spółki jest aby posiadacz jednej Obligacji miał prawo do subskrybowania i objęcia z pierwszeństwem przed akcjonariuszami Spółki 10 akcji serii „G”. W przypadku wykonania uprawnień przez wszystkich Obligatariuszy ostateczne podwyższenie kapitału zakładowego Spółki wyniesie 2.200.000,00 zł.
Spółka zamierza zrealizować Program Motywacyjny dla członków Zarządu Spółki, osób zatrudnionych w Spółce oraz dla kluczowych osób z managementu spółek Grupy Kapitałowej MCI. Program Motywacyjny ma stworzyć silne mechanizmy motywacyjne dla osób odpowiedzialnych za zarządzanie, rozwój Spółki oraz za rozwój Grupy kapitałowej MCI, a tym samym zapewnić wzrost wartości akcji Spółki. Jedynymi i wyłącznymi posiadaczami Obligacji będą osoby uprawnione do uczestnictwa w realizowanym przez Spółkę Programie Motywacyjnym. W tej sytuacji wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy akcji serii „G” i obligacji serii „B” jest w pełni uzasadnione i leży w interesie Spółki i jej akcjonariuszy.
Nadto wyłączenie prawa poboru, na zasadach określonych w Uchwale konieczne po myśli art. 23 ustawy z dnia 29 czerwca 1995 roku o obligacjach (Dz.U. Nr 83, poz. 420 z późn. zm.), który wymaga, aby w przypadku, gdy akcjonariuszom służy prawo poboru do objęcia nowych akcji, uchwała o emisji obligacji z prawem pierwszeństwa prawo to wyłączała, zakresie trybie przepisów kodeksu spółek handlowych, w zakresie niezbędnym do wykonania uprawnień Obligatariuszy.
W ocenie Zarządu Spółki ustalenie ceny emisyjnej Obligacji równej ich wartości nominalnej stworzy optymalne warunki do obniżenia kosztów realizacji Programu Motywacyjnego, bez szkody dla interesów Spółki lub jej akcjonariuszy.
Natomiast propozycja ustalenia ceny emisyjnej akcji serii „G” na poziomie 1,10 zł, to jest bardzo niewiele odbiegającym od wartości nominalnej, pozwoli na pokrycie przez Obligatariuszy wszystkich kosztów poniesionych przez Spółkę na przygotowanie i realizację Programu Motywacyjnego, ale także pozwoli stworzyć materialny system zachęty i motywacji do nabywania akcji Spółki przez osoby uczestniczące Programie Motywacyjnym. Powstające (i zwiększające się) korzystne dyskonto pomiędzy ceną rynkową akcji Spółki (kurs giełdowy) a wysokością ceny emisyjnej akcji serii G będzie tworzyło dodatkowe zachęty dla uczestników Programu Motywacyjnego do nabywania akcji Spółki oraz do dalszego zwiększania wysiłków, zmierzających do wzrostu wartości rynkowej akcji Spółki. A taka sytuacja zawsze służy interesom Spółki i jej akcjonariuszy.
Mając powyższe na uwadze Zarząd Spółki rekomenduje akcjonariuszom głosowanie za wyłączeniem w całości prawa poboru akcji serii „G” oraz prawa poboru obligacji serii „B”, przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom Spółki oraz ustalenie cen emisyjnych Obligacji i Akcji na zasadach proponowanych w projekcie uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

Prezes Zarządu
Tomasz Czechowicz

Uzasadnienie Zarządu:
Spółka zamierza zrealizować program opcji menedżerskich (Program Motywacyjny) z wykorzystaniem emisji obligacji z prawem pierwszeństwa. Wobec brzmienia przepisów kodeksu spółek handlowych emisja obligacji z prawem pierwszeństwa jest możliwa tylko z wykorzystaniem instytucji warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.

___________________________________

UCHWAŁA NR 02/NWZ/2004
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management S.A. podjęta w dniu 17.12.2004 roku w sprawie zmiany zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej

Działając na podstawie § 16 ust. 2 Statutu Spółki Walne Zgromadzenie ustala nowe, poniższe zasady wynagradzania członków Rady Nadzorczej MCI Management S.A.:

§ 1.
1. Z zastrzeżeniem ust. 2 poniżej, członkowi Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie w kwocie 1.000,00 (jeden tysiąc) złotych za udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej.

2. W przypadku odbycia przez Radę Nadzorczą posiedzenia z wykorzystaniem łączy telefonicznych lub innych elektronicznych urządzeń komunikacyjnych albo w sytuacji podejmowania przez Radę Nadzorczą uchwał w trybie głosowania pisemnego, zgodnie z § 14 ust. 11 lub ust. 12 Statutu, każdemu członkowi Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie w kwocie 200,00 (dwieście) złotych za udział w tak odbytym posiedzeniu Rady Nadzorczej.

3. Wynagrodzenie jest wypłacane członkom Rady Nadzorczej w terminie 5 (pięciu) dni po posiedzeniu Rady Nadzorczej.

4. W przypadku oddelegowania członka Rady Nadzorczej do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych w trybie § 17 Statutu Spółki, wynagrodzenie takiego członka Rady Nadzorczej ustalane jest odrębnie przez Walne Zgromadzenie.

§ 2.
1. Niezależnie od wynagrodzenia, określonego § 1 powyżej, członkom Rady Nadzorczej przysługuje premia, ustalana i wypłacana w latach 2004 i 2005, zgodnie z poniższymi postanowieniami („Premia”).

2. Dla ustalenia i wyliczenia wysokości Premii dla członków Rady Nadzorczej zostaje przyjęte, że:

a) każdy członek Rady Nadzorczej ma prawo w roku 2004 i w roku 2005 do otrzymania Premii w wysokości różnicy pomiędzy ceną sprzedaży 20.000 akcji Spółki a kwotą 24.000,00 zł (1,20 zł * 20.000)

b) przez „sprzedawane akcje Spółki” rozumie się akcje Spółki posiadane przez Process4E S.A. w oparciu o umowę zawartą ze Spółką w dniu 30.07.2003r., które zostaną sprzedane przez Process4E S.A.
3. Premia za 2004 rok będzie należna każdemu członkowi Rady Nadzorczej, piastującemu mandat członka Rady Nadzorczej w dniu 31 grudnia 2004 roku. Premia zostanie wypłacona w terminie do 31 stycznia 2005r.

4. Z zastrzeżeniem ust. 5 poniżej, Premia za 2005 rok będzie należna każdemu członkowi Rady Nadzorczej pod warunkiem trwałego przekroczenia przez giełdowy kurs akcji Spółki poziomu 3,00 złotych w okresie 2005 roku lub okresie późniejszym ale nie później niż do dnia 31 grudnia 2006 roku. Przez trwałe przekroczenie przez giełdowy kurs akcji Spółki poziomu 3,00 złotych rozumie się przekroczenie przez średnią arytmetyczną notowań giełdowych akcji Spółki z okresu trzech miesięcy wartości 3,00 złotych. Średnia, o której mowa powyżej, będzie obliczana na zakończenie każdego dnia, w którym akcje Spółki będą notowane na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych w systemie notowań ciągłych, w oparciu o ceny zamknięcia osiągnięte przez akcje Spółki we wszystkich notowaniach akcji Spółki na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych w systemie notowań ciągłych, które odbyły się w ciągu trzech miesięcy.

5. Premia za 2005 rok będzie wypłacona w oparciu o uchwałę Rady Nadzorczej podjętą po przedstawieniu przez Zarząd Spółki informacji o spełnieniu się warunku, określonego w ust. 4 powyżej, w terminie do 31 stycznia 2006 roku. Przypadku gdy warunek, o którym w ust. 4 powyżej zostanie spełniony po dniu 31 stycznia 2005 roku ale przed dniem 31 grudnia 2006 roku, to Premia zostanie wypłacona na podstawie uchwały Rady Nadzorczej podjętej w terminie jednego miesiąca po przedstawieniu informacji Zarządu o spełnieniu warunku.

6. Prawo do otrzymania Premii za 2005 rok tracą członkowie Rady Nadzorczej, którzy zrezygnowali z mandatu członka Rady Nadzorczej przed datą uchwały Rady Nadzorczej, o której mowa w ust. 5 powyżej.

§ 3.
Wynagrodzenie lub Premia, wynikające z niniejszej Uchwały, nie jest wypłacane członkom Rady Nadzorczej, którzy złożą w Spółce pisemne oświadczenie o nieodwołalnej rezygnacji z otrzymywania wynagrodzenia i/lub Premii.

§ 4.
Członkom Rady Nadzorczej przysługuje od Spółki zwrot kosztów dojazdu na posiedzenie Rady Nadzorczej i zwrot kosztów powrotu do miejsca zamieszkania. Zwrot kosztów dokonywany jest do wysokości kosztów przejazdu pociągiem „Intercity” w klasie pierwszej lub w wysokości zgodnej z powszechnie obowiązującymi stawkami za przejazd samochodem osobowym.

§ 5.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia i z tym też dniem traci moc obowiązującą Uchwała Nr 14/NWZ/2004 Nadzwyczajnego Zgromadzenia MCI Management S.A. z dnia 07.04.2004r.

Uzasadnienie Zarządu:
Spółka zamierza zrezygnować z poprzedniego Programu Motywacyjnego (vide Uchwała Nr 01), który obejmował także członków Rady Nadzorczej. Nowy Program Motywacyjny nie obejmuje członków Rady Nadzorczej, dlatego też zaszła konieczność zmiany uchwały o wynagrodzeniu członków Rady Nadzorczej i wprowadzenia zapisów o premii należnej członkom Rady Nadzorczej w miejsce udziału w Programie Motywacyjnym.

__________________________

UCHWAŁA NR 03/NWZ/2004
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management S.A. podjęta w dniu 17.12.2004 roku w sprawie zgody na zakup obligacji Spółki serii A

§ 1.
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na dokonywanie przez Spółkę zakupu obligacji serii „A” zamiennych na akcje Spółki serii „F”. z tym że w każdym takim przypadku zakup obligacji może być dokonany wyłącznie w celu ich umorzenia (art. 25 ustawy z dnia 29 czerwca 1995 roku o obligacjach (Dz.U. Nr 83, poz. 420 z późn. zm.).
2. Zarząd będzie zobowiązany informować Radę Nadzorczą o zakupie obligacji własnych w okresach półrocznych.

§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu:
Uchwała o emisji obligacji serii A zamiennych na akcje Spółki nie zawierała upoważnienia dla Zarządu na dokonywanie zakupu obligacji własnych, dlatego też aby zaistniała taka możliwość konieczne jest podjęcie proponowanej uchwały.

________________________________

UCHWAŁA NR 04/NWZ/2004
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management S.A. podjęta w dniu 17.12.2004 roku w sprawie zmiany § 14 ust. 1 Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje zmiany § 4 w ten sposób, że ustęp „1” otrzymuje nowe brzmienie:

„1. Przedmiotem działalności Spółki jest:
a) pośrednictwo finansowe pozostałe, gdzie indziej nie sklasyfikowane – PKD 65.23.Z;
b) działalność holdingów – PKD 74.15.Z;
c) doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania – PKD 74.14.A;
d) działalność pomocnicza finansowa, gdzie indziej nie sklasyfikowana – PKD 67.13.Z.;
e) pozostałe formy udzielania kredytów – PKD 67.22.Z.”

Uzasadnienie Zarządu:
Dokonanie zmiany § 4 ust. 1 Statutu stało się konieczne aby dostosować zakres i sposób określenia przedmiotu działalności Spółki do sformułowań nowego PKD.

______________________________

UCHWAŁA NR 05/NWZ/2004
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management S.A. podjęta w dniu 17.12.2004 roku w sprawie zmiany § 7 ust. 1 Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje zmiany § 7 w ten sposób, że w ustępie „1” zapis. dotyczący akcji serii „B” otrzymuje nowe brzmienie:

„- 19.500.000 (dziewiętnaście milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii „B” o kolejnych numerach od 00 000 001 (jeden) do 19 500 000 (dziewiętnaście milionów pięćset tysięcy),”

Uzasadnienie Zarządu:
Dokonanie powyższej zmiany § 7 Statutu stało się konieczne aby usunąć rozbieżność pomiędzy, istniejącym zapisem Statutu a faktem, iż akcje serii B od 2001 roku są akcjami na okaziciela.

______________________________

UCHWAŁA NR 06/NWZ/2004
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management S.A. podjęta w dniu 17.12.2004 roku w sprawie zmiany § 7 ust. 2 Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje zmiany § 7 w ten sposób, że w ustępie „2” zdanie pierwsze otrzymuje nowe brzmienie:

„Akcje serii A zostały pokryte wkładami gotówkowymi i objęte przez założycieli Spółki w następujących ilościach:”

Uzasadnienie Zarządu:
Dokonanie zmiany § 7 ust. 2 zdanie pierwsze Statutu jest uzasadnione potrzebą opisania czynności objęcia i opłacenia akcji serii A w czasie przeszłym, to jest jako czynności, której opis pozostawiono w Statucie, ale sama czynność ma historyczny charakter.

______________________________

UCHWAŁA NR 07/NWZ/2004
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management S.A. podjęta w dniu 17.12.2004 roku w sprawie zmiany § 7 ust. 13 Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje zmiany § 7 w ten sposób, że w ustępie „13” zdanie pierwsze otrzymuje nowe następujące brzmienie:

„Kapitał zakładowy Spółki może zostać podwyższony nie tylko w sposób określony w powyższym ustępie 8, ale także w trybie art. 444 i następnych kodeksu spółek handlowych w ramach kapitału docelowego, w sposób określony poniżej:”

Uzasadnienie Zarządu:
Dokonanie zmiany § 7 ust. 13 zdanie pierwsze jest uzasadnione potrzebą usunięcia pomyłki w dotychczasowym brzmieniu tego zdania, albowiem brzmienie to zawierało nieprawidłowe odesłanie do ust. 8 i 9 § 7, kiedy odesłanie winno dotyczyć tylko ust. 8.

______________________________

UCHWAŁA NR 08/NWZ/2004
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management S.A. podjęta w dniu 17.12.2004 roku w sprawie zmiany § 14 ust. 6 Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje zmiany § 14 ust. 6 w ten sposób, że ustęp „6” otrzymuje nowe brzmienie:

„6. Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej. Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego wybiera Rada Nadzorcza w głosowaniu tajnym zwykłą większością głosów oddanych.”

Uzasadnienie Zarządu:
Dokonanie zmiany § 14 ust. 6 Statutu jest uzasadnione potrzebą usunięcia błędnego zapisu o wyborze Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej w trybie „jawnym”.

______________________________

UCHWAŁA NR 09/NWZ/2004
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management S.A. podjęta w dniu 17.12.2004 roku w sprawie zmiany § 14 ust. 12 Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje zmiany w § 14 ust. 12 zdanie trzecie w ten sposób, że zdanie to otrzymuje nowe brzmienie:

„Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ustępach 11 i 12 nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej oraz powołania, odwołania i zawieszania w czynnościach członków Zarządu.”

Uzasadnienie Zarządu:
Dokonanie zmiany w § 14 ust. 12 jest uzasadnione koniecznością uzupełnienia treści zdania trzeciego o zapis dotyczący zakazu powoływania i odwoływania, także Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej w trybie innym niż na planarnym posiedzeniu Rady Nadzorczej.

______________________________________

UCHWAŁA Nr 10/NWZ/2004
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management S.A. podjęta w dniu 17.12.2004 roku w sprawie ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, uwzględniając wszystkie zmiany Statutu dokonane uchwałami tego Zgromadzenia, ustala nowy, jednolity tekst Statutu Spółki w poniższym brzmieniu:

Tekst jednolity Statutu MCI Management S.A.
stan prawny wg zmian z 17 grudnia 2004 roku

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1.
1. Firma Spółki brzmi: “MCI Management” Spółka Akcyjna.
2. Spółka może używać skróconej nazwy “MCI Management” S.A. i wyróżniającego ją znaku graficznego oraz firmy w tłumaczeniu na języki obce.

§ 2.
Siedzibą Spółki jest miasto Wrocław.

§ 3.
1. Spółka prowadzi działalność na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.
2. Spółka może otwierać oddziały, filie, zakłady i inne jednostki organizacyjne w kraju i za granicą oraz może uczestniczyć w spółkach prawa handlowego i prawa cywilnego z podmiotami krajowymi i zagranicznymi w ramach obowiązujących przepisów prawnych.

§ 4.
1. Przedmiotem działalności Spółki jest :
a) pośrednictwo finansowe pozostałe, gdzie indziej nie sklasyfikowane – PKD 65.23.Z;
b) działalność holdingów – PKD 74.15.Z;
c) doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania – PKD 74.14.A;
d) działalność pomocnicza finansowa, gdzie indziej nie sklasyfikowana – PKD 67.13.Z.;
e) pozostałe formy udzielania kredytów – PKD 67.22.Z.

2. Jeżeli podjęcie lub prowadzenie działalności gospodarczej określonej w wyżej wymienionych przedmiotach działania Spółki, z mocy przepisów szczególnych wymaga zgody, zezwolenia lub koncesji organu państwa, to rozpoczęcie lub prowadzenie takiej działalności może nastąpić po uzyskaniu takiego zezwolenia, zgody lub koncesji.

§ 5.
Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

§ 6.
Przewidziane przepisami prawa ogłoszenia Spółki zamieszczane będą w “Monitorze Sądowym i Gospodarczym”.

II. KAPITAŁ ZAKŁADOWY, AKCJONARIUSZE I AKCJE

§ 7.
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 37.800.000 zł (trzydzieści siedem milionów osiemset tysięcy złotych) i dzieli się na 37.800.000 (trzydzieści siedem milionów osiemset tysięcy) równych i niepodzielnych akcji o wartości nominalnej 1-zł (jeden złoty) każda, w tym:
– 100.000 (sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o kolejnych numerach od 000 001 (jeden) do 100 000 (sto tysięcy),
– 19.500.000 (dziewiętnaście milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o kolejnych numerach od 00 000 001 (jeden) do 19 500 000 (dziewiętnaście milionów pięćset tysięcy),
– 12.500.000 (dwanaście milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o kolejnych numerach od 00 000 001 (jeden) do 12 500 000 (dwanaście milionów pięćset tysięcy),
– 500.000 (pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o kolejnych numerach od 000 001 (jeden) do 500 000 (pięćset tysięcy),
– 5.200.000 (pięć milionów dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o kolejnych numerach od 00 000 001 (jeden) do 05 200 000 (pięć milionów dwieście tysięcy).
2. Akcje serii A zostały pokryte wkładami gotówkowymi i objęte przez założycieli Spółki w następujących ilościach :
a) MCI spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu – 59 ( pięćdziesiąt dziewięć) akcji w kwocie po 1000,00 zł (jeden tysiąc złotych) każda,
b) HOWELL Spółka Akcyjna z siedzibą w Szczawnie Zdroju – 39 (trzydzieści dziewięć) akcji w kwocie po 1000,00 zł (jeden tysiąc złotych) każda,
c) Tomasz Czechowicz – 1(jeden) akcja w kwocie po 1000,00 zł (jeden tysiąc),
d) Andrzej Dadełło – 1(jeden) akcja w kwocie po 1000,00 zł (jeden tysiąc).
3. Akcje Spółki kolejnych emisji mogą być imiennymi lub na okaziciela oraz mogą być pokrywane wkładami pieniężnymi lub niepieniężnymi.
4. Każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. .
5. Akcje mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych.
6. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku rocznym przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do podziału oraz do udziału w podziale majątku Spółki w razie jej likwidacji. Wszystkie akcje uczestniczą w dywidendzie w równej wysokości.
7. Spółka może nabywać własne akcje w celu ich umorzenia oraz dla realizacji innych celów wymienionych w art. 362 § 1 kodeksu spółek handlowych.
8. Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić także poprzez podwyższenie wartości nominalnej akcji.
9. Akcje mogą być umarzane w drodze obniżenia kapitału zakładowego uchwałą Walnego Zgromadzenia, za zgodą akcjonariusza, którego akcje mają być umorzone. Wysokość kwoty do zapłaty za umarzane akcje zostanie określona każdorazowo uchwałą Walnego Zgromadzenia. W zamian za akcje umarzane Spółka może wydawać świadectwa użytkowe na warunkach określonych przez Walne Zgromadzenie.
10. Na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia Spółka może tworzyć kapitały rezerwowe i fundusze celowe.
11. Część kapitału zapasowego w wysokości jednej trzeciej kapitału zakładowego może być użyta jedynie na pokrycie strat bilansowych.
12. Na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia, kapitały rezerwowe oraz nadwyżki kapitału zapasowego ponad wysokość określoną w ust. 11 mogą być użyte w szczególności na podwyższenie kapitału zakładowego.
13. Kapitał zakładowy Spółki może zostać podwyższony nie tylko w sposób określony w powyższych ustępie 8, ale także w trybie art. 444 i następnych kodeksu spółek handlowych w ramach kapitału docelowego, w sposób określony poniżej :
a) Zarząd Spółki jest upoważniony do dnia 31 grudnia 2005 roku do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie wyższą niż 12.200.000,00 (dwanaście milionów dwieście tysięcy) złotych;
b) Zarząd może wykonać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego;
c) podwyższając kapitał zakładowy w ramach kapitału docelowego Zarząd może wydawać akcje w zamian za wkłady gotówkowe oraz za aporty, z tym że wydanie akcji w zamian za wniesione aporty wymaga zgody Rady Nadzorczej;
d) ustalenie ceny emisyjnej akcji wydawanych w ramach kapitału docelowego wymaga zgody Rady Nadzorczej;
e) za zgodą Rady Nadzorczej prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do akcji wydawanych przez Zarząd w ramach kapitału docelowego może zostać wyłączone;
f) Zarząd nie jest uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego ze środków własnych Spółki;
g) akcje wydawane przez Zarząd w ramach kapitału docelowego nie mogą być akcjami uprzywilejowanymi, a także nie mogą być z nimi związane uprawnienia osobiste dla ich posiadaczy;
h) uchwała Zarządu, dotycząca podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, wymaga zachowania formy aktu notarialnego.

III. ORGANY SPÓŁKI

§ 8.
Organami Spółki są :

A. Zarząd.
B. Rada Nadzorcza.
C. Walne Zgromadzenie .

A. Zarząd

§ 9.
1. Zarząd Spółki składa się z jednego do pięciu członków, w tym Prezesa Zarządu, powoływanych na trzy lata. Członkowie pierwszego Zarządu są powoływani przez założycieli Spółki na dwa lata.
2. Rada Nadzorcza powołuje, odwołuje i zawiesza w czynnościach członków Zarządu Spółki oraz określa liczbę członków Zarządu.
3. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie, bilans oraz rachunek zysków i strat za ostatni rok ich urzędowania.

§ 10.
1. Zarząd Spółki zarządza Spółką i reprezentuje ją w sądzie i poza sądem, wobec władz i osób trzecich.
2. Regulamin Zarządu Spółki określa szczegółowo tryb działania Zarządu. Regulamin uchwala Zarząd a zatwierdza uchwałą Rada Nadzorcza.

§ 11.
1. Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.
2. Prokurent może reprezentować Spółkę tylko łącznie z członkiem Zarządu Spółki. Do odbioru wezwań i innych doręczeń wystarcza, jeżeli doręczenie następuje do rąk jednego członka Zarządu, ale zawsze w lokalach Zarządu.
3. Uchwały Zarządu wymagają sprawy przekraczające zwykły zarząd Spółką.

§ 12.
1. Umowy z członkami Zarządu Spółki zawiera w imieniu Spółki przedstawiciel Rady Nadzorczej, delegowany spośród jej członków. W tym samym trybie dokonuje się innych czynności prawnych pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu.
2. Rada Nadzorcza reprezentuje Spółkę w sporach z członkiem Zarządu.

§ 13.
Członek Zarządu nie może bez zezwolenia Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik, akcjonariusz lub członek władz.

B. Rada Nadzorcza

§ 14.
1. Rada Nadzorcza składa się z 5(pięciu) do 6(sześciu) członków, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego. Skład ilościowy Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie w drodze uchwały.
2. Z zastrzeżeniem postanowień ustępu 3 poniżej członkowie Rady Nadzorczej będą powoływani i odwoływani w następujący sposób:
a) Tak długo jak akcjonariusz Czechowicz Ventures sp. z o.o. posiada co najmniej 20% (dwadzieścia procent) głosów na Walnym Zgromadzeniu – akcjonariusz ten powołuje i odwołuje 1(jednego) członka Rady Nadzorczej;
b) Walne Zgromadzenie wybiera i odwołuje pozostałych członków Rady Nadzorczej.

3. W przypadku zmniejszenia się liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu poniżej 20% (dwadzieścia procent) posiadanych przez akcjonariusza, uprawnionego do powołania i odwołania członka Rady Nadzorczej zgodnie z powyższym § 14 ustęp 2 lit. a) akcjonariusz ten traci uprawnienia wynikające z § 14 ustęp 2 lit. a), a mandat powołanego przez niego członka Rady Nadzorczej wygasa. Stwierdzenie wygaśnięcia mandatu dokonuje w formie uchwały Rada Nadzorcza na swoim najbliższym posiedzeniu.
6. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata, z wyjątkiem kadencji pierwszej Rady Nadzorczej, która trwa jeden rok.
7. Rada Nadzorcza działa na podstawie Regulaminu, który zostaje uchwalony przez Radę Nadzorcza i zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie.
8. Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej. Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego wybiera Rada Nadzorcza w głosowaniu tajnym zwykłą większością głosów oddanych.
9. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy na nim Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący.
10. Posiedzenie Rady Nadzorczej może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne posiedzenia powinny się odbyć co najmniej cztery razy w roku (raz na kwartał). Nadzwyczajne posiedzenie może być zwołane w każdej chwili.
11. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub członka Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu dwóch tygodni od chwili złożenia wniosku.
12. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się za uprzednim 7 (siedmio) dniowym powiadomieniem listem poleconym, z jednoczesnym dodatkowym powiadomieniem przez telefaks tych członków Rady Nadzorczej, którzy sobie tego życzą, chyba że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą pisemną zgodę na odbycie posiedzenia bez zachowania powyższego 7 (siedmio) dniowego powiadomienia.
13. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać za pośrednictwem telefonu lub za pośrednictwem innego, elektronicznego środka komunikacji, w sposób umożliwiający wzajemne porozumienie wszystkich uczestniczących w takim posiedzeniu członków Rady Nadzorczej. Uchwały podjęte na tak odbytym posiedzeniu będą ważne pod warunkiem podpisania listy obecności oraz protokołu z danego posiedzenia przez każdego członka Rady Nadzorczej, który brał w nim udział oraz pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. W takim przypadku przyjmuje się, że miejscem odbycia posiedzenia i sporządzenia protokołu jest miejsce pobytu Przewodniczącego Rady Nadzorczej albo w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczącego, jeżeli posiedzenie odbywało się pod jego przewodnictwem. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał, oddając swój głos za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej, za wyjątkiem spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
14. W zakresie dozwolonym przez prawo oraz w przypadkach uzasadnionych ważnym interesem Spółki lub sprawą nie cierpiącą zwłoki, uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte w drodze pisemnego głosowania zarządzonego przez Przewodniczącego lub w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczącego, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą pisemną zgodę na treść uchwał lub na pisemne głosowanie. Za datę uchwały uważa się datę złożenia podpisu przez Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego, jeśli głosowanie pisemne zarządził Wiceprzewodniczący. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ustępach 11 i 12 nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej oraz powołania, odwołania i zawieszania w czynnościach członków Zarządu.
15. Z zastrzeżeniem poniższego § 18 ustęp 2 dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady, zgodnie z § 14 ustęp 9 i 10 powyżej.

§ 15.
1. Rada wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich gałęziach jej przedsiębiorstwa.
2. Do szczególnych obowiązków Rady, realizowanych w formie podejmowanych uchwał należy:
a) badanie z końcem każdego roku obrotowego bilansu oraz rachunku zysków i strat, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami jak i ze stanem faktycznym,
b) badanie sprawozdania Zarządu oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków i pokrycia strat,
c) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznych sprawozdań pisemnych z wyników badania, o którym mowa w punkcie “a” i “b”,
d) zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu Spółki,
e) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, nie mogących sprawować swoich czynności,
f) ustalanie zasad wynagradzania Prezesa Zarządu i na jego wniosek wynagrodzenia członków Zarządu Spółki,
g) uchwalanie regulaminu funkcjonowania Rady Nadzorczej i zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki,
h) wyrażanie zgody na tworzenie nowych spółek, na nabycie przez Spółkę akcji lub udziałów, albo na zbycie posiadanych przez Spółkę akcji lub udziałów, jeżeli kwota takiej transakcji przekracza 2.000.000,00 (dwa miliony) złotych i transakcja nie była przewidziana w budżecie Spółki zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu,
i) opiniowanie rocznego budżetu kosztów funkcjonowania Spółki,
j) wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdania finansowego Spółki,
k) wyrażanie zgody na świadczenie, z jakiegokolwiek tytułu prawnego, przez Spółkę lub podmioty powiązane ze Spółką (w rozumieniu art. 4 § 1 pkt 5) ksh) na rzecz członków Zarządu Spółki,
l) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze Spółką, z członkiem Rady Nadzorczej lub z członkiem Zarządu Spółki oraz z podmiotami z nimi powiązanymi,
m) wyrażanie zgody na nabywanie przez Spółkę własnych akcji, z wyjątkiem sytuacji określonej w art. 362 § 1 pkt 2) ksh,
n) wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę:
(1) zobowiązań dotyczących pojedynczej transakcji lub serii powiązanych z sobą transakcji, w tym także transakcji warunkowych i transakcji terminowych;
(2) pożyczek i kredytów;
(3) na udzielanie przez Spółkę poręczeń oraz na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań z tytułu gwarancji i innych zobowiązań pozabilansowych, z wyjątkiem czynności służących zabezpieczeniu zobowiązań własnych Spółki;
(4) wyrażanie zgody na ustanawianie zastawu, hipoteki, przewłaszczenia na zabezpieczenie i innych obciążeń majątku Spółki;
(5) wyrażanie zgody na zbycie składników majątku trwałego Spółki
– o wartości przekraczającej, w jednym roku obrotowym, kwotę 2.000.000,00 (dwa miliony) złotych, nie przewidzianych w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki,
o) wyrażanie zgody na decyzje Zarządu Spółki związane z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, zgodnie zasadami określonymi w § 7 ustęp 13 Statutu.

§ 16.
1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.
2. Wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.

§ 17.
Rada może oddelegować ze swego grona członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych. Członkowie ci otrzymują osobne wynagrodzenie, którego wysokość ustala Walne Zgromadzenie. Członków tych obowiązuje zakaz konkurencji, któremu podlegają członkowie Zarządu Spółki.

§ 18.
2. Z zastrzeżeniem poniższego ustępu 2, do podjęcia uchwały przez Radę Nadzorczą Spółki wymagana będzie bezwzględna większość głosów w obecności co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej. W przypadku równej liczby głosów za i przeciwko podjęciu uchwały głos decydujący będzie miał Przewodniczący Rady Nadzorczej, zaś w jego nieobecności – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej.
3. Do podjęcia przez Radę Nadzorczą uchwały w sprawach wskazanych w powyższym paragrafie 15 ust. 2 punkt: f,), i), j), l), m) oraz o) Statutu, pod rygorem nieważności takiej uchwały, wymagane będzie oddanie głosu za podjęciem takiej uchwały przez członka Rady Nadzorczej powołanego przez akcjonariusza na podstawie § 14 ust. 2 lit. a) Statutu.
4. Uchwały Rady Nadzorczej powinny być protokołowane. Protokoły podpisują obecni członkowie Rady. W protokołach należy podać porządek obrad oraz wymienić nazwiska i imiona członków Rady Nadzorczej, biorących udział w posiedzeniu, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały, podać sposób przeprowadzania i wynik głosowania.
5. Do protokołów winny być dołączone odrębne zdania członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu oraz nadesłane później sprzeciwy nieobecnych członków na posiedzeniu Rady.

C. Walne Zgromadzenie .

§ 19.
1. Walne Zgromadzenie może być Zwyczajne lub Nadzwyczajne.
2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd w ciągu sześciu miesięcy po zakończeniu roku obrotowego.

§ 20.
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd dla rozpatrzenie spraw wymagających niezwłocznego postanowienia :
• z własnej inicjatywy,
• na pisemny wniosek Rady Nadzorczej,
• na pisemny wniosek akcjonariuszy, reprezentujących łącznie co najmniej 10 % (dziesięć procent) kapitału zakładowego.
2. Zarząd zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w ciągu 14 dni od zgłoszenia takiego wniosku. W razie bezczynności Zarządu do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia uprawniona jest Rada Nadzorcza.
3. Wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia winien określać sprawy wnoszone pod jego obrady.

§ 21.
1. Jeżeli przepisy kodeksu handlowego nie stanowią inaczej Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na ilość reprezentowanych w nim akcji.
2. Walne Zgromadzenie może podjąć uchwały, także bez formalnego zwołania, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie wniesie sprzeciwu ani co do odbycia Walnego Zgromadzenia, ani co do postawienia poszczególnych spraw na porządku obrad.
3. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością oddanych głosów, o ile przepisy kodeksu spółek handlowych nie przewidują inaczej.
4. Walne Zgromadzenie może zarządzać przerwy w obradach większością dwóch trzecich głosów. Łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż trzydzieści dni.

§ 22.
Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają :
a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu i Rady Nadzorczej, bilansu oraz rachunku zysków i strat za rok ubiegły oraz udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania obowiązków;
b) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru;
c) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa oraz ustanowienie na nim prawa użytkowania;
d) zbycie nieruchomości spółki;
e) emisja obligacji w tym obligacji zamiennych na akcje i z prawem pierwszeństwa;
f) podział zysku lub pokrycie strat, określenie daty ustalenia prawa do dywidendy oraz terminu wypłaty dywidendy;
g) dokonanie zmian w Statucie Spółki;
h) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki;
i) zatwierdzanie regulaminu funkcjonowania Rady Nadzorczej;
j) rozwiązanie i likwidacja Spółki;
k) z zastrzeżeniem § 14 ustęp 2 lit. a), wybór i odwołanie członków Rady Nadzorczej;
l) uchwalenie Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia.

§ 23.
Walne Zgromadzenia odbywają się we Wrocławiu lub w Warszawie.

IV. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 24.
1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy z tym, że pierwszy rok obrotowy Spółki kończy się 31 grudnia 1999 r.
2. Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji.
3. Likwidację prowadzi się pod firmą Spółki z dodatkiem “w likwidacji”.
4. Likwidatorami są członkowie Zarządu i osoba wyznaczona przez Radę Nadzorczą.
5. W sprawach nie uregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu Spółek Handlowych .
6. Założycielami Spółki są : MCI spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu przy ulicy Wybrzeże Wyspiańskiego 13, HOWELL S.A. z siedzibą w Szczawnie Zdroju przy ulicy Ratuszowej 3, Tomasz Czechowicz zamieszkały we Wrocławiu przy ulicy Bartoszowickiej 3 i Andrzej Dadełło zamieszkały w Legnicy przy ulicy Jowisza 1/5.

Uzasadnienie Zarządu:
Ustalenie tekstu jednolitego Statutu jest konieczne i uzasadnione zmianami proponowanymi w uchwałach od 04 do 09.