RB nr 56/2008 (30.09.2008)

Komisja Nadzoru Finasowego
Temat: Podwyższenie kapitału oraz aport aktywów finansowych do MCI Fund Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością MCI.PrivateVentures SKA.
Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 1 RO oraz § 7 RO.

W dniu 29 września 2008 r. MCI Management SA („MCI”), realizując decyzje WZA i Rady Nadzorczej, dokonała kolejnego przeniesienia aktywów spółki (akcji / udziałów spółek portfelowych) do spółki w 100% zależnej od MCI – MCI Fund Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością MCI.PrivateVentures Spółka komandytowo-akcyjna („MCI SKA”).

W dniu 29 września 2008 r. MCI dokonała podwyższenia kapitału w MCI SKA (w 100% zależnej od MCI) do kwoty 29.536.640,00 PLN. Podwyższenie odbyło się poprzez objęcie 4.922.625 nowych akcji imiennych serii E o wartości nominalnej 1,00 PLN każda i cenie emisyjnej 10,00 PLN każda. W tym celu MCI Management SA wpłaciła 2.700.000 PLN gotówką oraz wniosła aportem następujące aktywa:

1) 215.000 akcji Travelplanet.pl SA, o wartości nominalnej 1,00 PLN, wycenione na 8.062.500,00 PLN czyli po 37,50 PLN za jedną akcję. Aportowane akcje stanowią 9,92% kapitału zakładowego Travelplanet.pl SA. Wartość ewidencyjna wnoszonych akcji w księgach rachunkowych emitenta wynosi 441.727,37 PLN.

2) 650.000 akcji One-2-One SA, o wartości nominalnej 0,10 PLN, wycenione na 2.925.000,00 PLN czyli po 4,50 PLN za jedną akcję. Aportowane akcje stanowią 9,83% kapitału zakładowego One-2-One SA. Wartość ewidencyjna wnoszonych akcji w księgach rachunkowych emitenta wynosi 846.686,58 PLN.

3) 90.235 akcji Bankier.pl SA wycenionych na 1.096.355,00 PLN czyli po 12,15 PLN za jedną akcję. Wnoszone akcje stanowią 1,25% kapitału zakładowego Bankier.pl SA. Wartość ewidencyjna wnoszonych akcji w księgach rachunkowych wynosi 136.312,96 PLN.

4) 514 udziałów w Grupa Lew Sp. z o.o., o wartości nominalnej 819,00 PLN, wycenione na 7.431.374 PLN czyli po 14.457,93 PLN za jeden udział. Aportowane udziały stanowią 29,63% kapitału zakładowego Grupa Lew Sp. z o.o. Wartość ewidencyjna wnoszonych udziałów w księgach rachunkowych emitenta wynosi 3.660.609,84 PLN. Aportowane aktywa stanowią ponad 20% kapitału zakładowego Grupa Lew Sp. z o.o. i są traktowane jako aktywa o znacznej wartości.

oraz zobowiązała się do wniesienia:
1) 2.541 obligacji zamiennych zdematerializowanych serii B o numerach od B0001 do B1951 i od B3011 do 3600 o wartości nominalnej 10.000,00 złotych każda wyemitowanych przez ABC Data Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (numer w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego 0000287132), o wartości łącznej 27.011033,00 złotych.

Jednocześnie Zarząd MCI Management SA informuje, iż w dniu 30 września 2008 r. MCI Fund Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością MCI.PrivateVentures SKA złożyła zapis na certyfikaty inwestycyjne serii D związane z MCI.EuroVentures 1.0 będącym subfunduszem funduszu MCI.PrivateVentures FIZ zarządzanego przez MCI Capital TFI SA. MCI Fund Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością MCI.PrivateVentures SKA dokonała wpłaty na certyfikaty inwestycyjne serii D związane z subfunduszem MCI.EuroVentures 1.0 poprzez wniesienie:

1) 90.235 akcji Bankier.pl SA wycenionych na 1.096.355,00 PLN czyli po 12,15 PLN za jedną akcję. Wnoszone akcje stanowią 1,25% kapitału zakładowego Bankier.pl SA. Wartość ewidencyjna wnoszonych akcji w księgach rachunkowych wynosi 136.312,96 PLN.

2) 514 udziałów w Grupa Lew Sp. z o.o., o wartości nominalnej 819,00 PLN, wycenione na 7.431.374 PLN czyli po 14.457,93 PLN za jeden udział. Aportowane udziały stanowią 29,63% kapitału zakładowego Grupa Lew Sp. z o.o. Wartość ewidencyjna wnoszonych udziałów w księgach rachunkowych emitenta wynosi 3.660.609,84 PLN. Aportowane aktywa stanowią ponad 20% kapitału zakładowego Grupa Lew Sp. z o.o. i są traktowane jako aktywa o znacznej wartości.

Jednocześnie MCI Fund Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością MCI.PrivateVentures SKA złożyła zapis na certyfikaty inwestycyjne serii D związane z MCI.TechVentures 1.0 będącym subfunduszem funduszu MCI.PrivateVentures FIZ zarządzanego przez MCI Capital TFI SA. MCI Fund Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością MCI.PrivateVentures SKA dokonała wpłaty na certyfikaty inwestycyjne serii D związane z subfunduszem MCI.TechVentures 1.0 poprzez wniesienie następujących instrumentów finansowych:

1) 215.000 akcji Travelplanet.pl SA, o wartości nominalnej 1,00 PLN, wycenione na 8.062.500,00 PLN czyli po 37,50 PLN za jedną akcję. Aportowane akcje stanowią 9,92% kapitału zakładowego Travelplanet.pl SA. Wartość ewidencyjna wnoszonych akcji w księgach rachunkowych emitenta wynosi 441.727,37 PLN.

2) 650.000 akcji One-2-One SA, o wartości nominalnej 0,10 PLN, wycenione na 2.925.000,00 PLN czyli po 4,50 PLN za jedną akcję. Aportowane akcje stanowią 9,83% kapitału zakładowego One-2-One SA. Wartość ewidencyjna wnoszonych akcji w księgach rachunkowych emitenta wynosi 846.686,58 PLN.

Powyższe transakcje są kontynuacją procesu przeniesienia aktywów finansowych MCI Management SA do subfunduszy inwestycyjnych MCI.TechVentures 1.0 i MCI.EuroVentures 1.0, o którym Spółka informuje na bieżąco.

MCI Fund Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością MCI.PrivateVentures SKA należy w 100% do MCI Management SA. Spółkę reprezentuje komplementariusz MCI Fund Management Sp. z o.o. Skład Zarządu komplementariusza jest tożsamy ze składem Zarządu MCI Management SA. O powołaniu MCI Fund Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością MCI.PrivateVentures SKA Zarząd MCI Management SA informował w komunikacie bieżącym 76/2007, zaś o powołaniu MCI Fund Management Sp. z o.o. Zarząd MCI Management SA informował w komunikacie bieżącym 69/2007. O utworzeniu MCI Capital TFI SA Zarząd MCI Management SA informował w komunikacie bieżącym 03/2007 oraz 46/2007.

Data publikacji raportu: 30/09/2008 21:58