RB nr 55/2009 (25.11.2009)

Komisja Nadzoru Finasowego

Temat: Uchwały podjęte podczas obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy MCI Management S.A. zwołanego na dzień 24.11.2009 r.

Uchwała nr 1/NWZA/2009

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

MCI Management S.A. z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 24.11.2009 roku

w sprawie:

wyboru przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia wybrać na przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ryszarda Ptasińskiego.

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu brało udział 15.176.733 akcje, reprezentujących 15.176.733 ważnie oddanych głosów, stanowiących 33,36% kapitału zakładowego Spółki.

Uchwała została podjęta, albowiem w głosowaniu tajnym:

– za podjęciem Uchwały oddano 15.176.733 głosów, tj. 100% głosów oddanych,

– przeciw podjęciu Uchwały oddano 0 głosów, tj. 0% głosów oddanych,

– wstrzymało się od głosowania 0 głosów, tj. 0% głosów oddanych.

Uchwała nr 2/NWZA/2009

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

MCI Management S.A. z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 24.11.2009 roku

w sprawie:

przyjęcia porządku obrad

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

1. Otwarcie obrad Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia.

4. Przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia.

5. Podjęcie uchwały w sprawie uchwalenia nowego Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki.

6. Podjęcie uchwały w sprawie dematerializacji akcji serii P, wyrażenia zgody na zawarcie umów z KDPW S.A. dotyczących akcji serii P oraz wprowadzenia akcji serii P do obrotu giełdowego na rynku regulowanym GPW SA.

7. Podjęcie uchwały w sprawie dematerializacji akcji serii R, wyrażenia zgody na zawarcie umów z KDPW S.A. dotyczących akcji serii R oraz wprowadzenia akcji serii R do obrotu giełdowego na rynku regulowanym GPW SA.

8. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia zmian w Regulaminie Rady Nadzorczej Spółki.

9. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia nowych zasad „Programu Motywacyjnego” Spółki na lata 2009-2010.

10. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 7 Statutu Spółki.

11. Podjęcie uchwały w sprawie wprowadzenia zmian do treści upoważnienia Zarządu Spółki do emisji akcji z kapitału docelowego oraz zmiany § 7 ust. 13 Statutu Spółki.

12. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 10 Statutu Spółki.

13. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 14 Statutu Spółki.

14. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 15 Statutu Spółki.

15. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 19 Statutu Spółki.

16. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 20 Statutu Spółki.

17. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 22 Statutu Spółki.

18. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 23 Statutu Spółki.

19. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

20. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

21. Zakończenie obrad.

Uchwała została podjęta, albowiem w głosowaniu jawnym:

– za podjęciem Uchwały oddano 15.176.733 głosów, tj. 100% głosów oddanych,

– przeciw podjęciu Uchwały oddano 0 głosów, tj. 0% głosów oddanych,

– wstrzymało się od głosowania 0 głosów, tj. 0% głosów oddanych.

Uchwała nr 03/NWZA/2009

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management S.A

z dnia 24 listopada 2009 r. w sprawie

uchwalenia nowego Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki

Działając na podstawie § 22 lit. l) Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie:

§ 1.

1. Uchwala nowy Regulamin Obrad Walnego Zgromadzenia w brzmieniu stanowiącym załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały.

2. Uchyla dotychczasowy Regulamin Obrad Walnego Zgromadzenia przyjęty uchwałą Nr 01 z dnia 10 czerwca 2003 roku (z późniejszymi zmianami).

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała została podjęta, albowiem w głosowaniu jawnym:

– za podjęciem Uchwały oddano 15.176.733 głosów, tj. 100% głosów oddanych,

– przeciw podjęciu Uchwały oddano 0 głosów, tj. 0% głosów oddanych,

– wstrzymało się od głosowania 0 głosów, tj. 0% głosów oddanych.

Uchwała nr 04/NWZA/2009

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management S.A.

z dnia 24 listopada 2009 r.

w sprawie dematerializacji akcji serii P, wyrażenia zgody na zawarcie umów z KDPW S.A. dotyczących akcji serii P oraz wprowadzenia akcji serii P do obrotu giełdowego
na rynku regulowanym GPW S.A.

§ 1.

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie MCI Management S.A. postanawia wprowadzić akcje serii P do obrotu giełdowego na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie MCI Management S.A. postanawia, że akcje serii P będą miały formę zdematerializowaną.

§2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie MCI Management S.A. upoważnia Zarząd do przeprowadzenia wszelkich czynności niezbędnych do wprowadzenia akcji serii P do obrotu giełdowego na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w tym w szczególności do:

– zawarcia, zgodnie z art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A., dotyczących rejestracji w depozycie papierów wartościowych akcji serii P w celu ich dematerializacji.

– złożenia wniosku o wprowadzenie akcji serii P do obrotu giełdowego na rynku regulowanym, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Uchwała została podjęta, albowiem w głosowaniu jawnym:

– za podjęciem Uchwały oddano 15.176.733 głosów, tj. 100% głosów oddanych,

– przeciw podjęciu Uchwały oddano 0 głosów, tj. 0% głosów oddanych,

– wstrzymało się od głosowania 0 głosów, tj. 0% głosów oddanych.

Uchwała nr 05/NWZA/2009

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management S.A.

z dnia 24 listopada 2009 r.

w sprawie dematerializacji akcji serii R, wyrażenia zgody na zawarcie umów z KDPW S.A. dotyczących akcji serii R oraz wprowadzenia akcji serii R do obrotu giełdowego na rynku regulowanym GPW S.A.

§ 1.

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie MCI Management S.A. postanawia wprowadzić akcje serii R do obrotu giełdowego na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie MCI Management S.A. postanawia, że akcje serii R będą miały formę zdematerializowaną.

§ 2.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie MCI Management S.A. upoważnia Zarząd do przeprowadzenia wszelkich czynności niezbędnych do wprowadzenia akcji serii R do obrotu giełdowego na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w tym w szczególności do:

– złożenia wniosku o wprowadzenie akcji serii R do obrotu giełdowego na rynku regulowanym, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Uchwała została podjęta, albowiem w głosowaniu jawnym:

– za podjęciem Uchwały oddano 15.176.733 głosów, tj. 100% głosów oddanych,

– przeciw podjęciu Uchwały oddano 0 głosów, tj. 0% głosów oddanych,

– wstrzymało się od głosowania 0 głosów, tj. 0% głosów oddanych.

Uchwała nr 06/NWZA/2009

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management S.A.

z dnia 24 listopada 2009 r.

w sprawie

zatwierdzenia zmian w Regulaminie Rady Nadzorczej Spółki

Działając na podstawie §22 lit. i) Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie MCI Management S.A.:

1. Zatwierdza zmiany w Regulaminie Rady Nadzorczej Spółki, wprowadzone przez Radę Nadzorczą uchwałą nr 1/01/07/2009 podjętą przez Radę Nadzorczą w dniu z dnia 10 lipca 2009r.,

2. Uchwała Rady Nadzorczej nr 1/01/07/2009 stanowi załącznik do niniejszej uchwały Walnego Zgromadzenia

3. Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Regulaminu, uwzględniającego zmiany zatwierdzone na mocy niniejszej Uchwały.

Uchwała została podjęta, albowiem w głosowaniu jawnym:

– za podjęciem Uchwały oddano 15.176.733 głosów, tj. 100% głosów oddanych,

– przeciw podjęciu Uchwały oddano 0 głosów, tj. 0% głosów oddanych,

– wstrzymało się od głosowania 0 głosów, tj. 0% głosów oddanych.

UCHWAŁA NR 07/NWZA/09

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management SA

z dnia 24 listopada 2009 roku

w sprawie ustalenia nowych zasad „Programu Motywacyjnego” Spółki na lata 2009-2010

Po rozpatrzeniu wniosku Zarządu Spółki, na podstawie § 15 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

1. Walne Zgromadzenie potwierdza konieczność zmiany założeń Programu Motywacyjnego Spółki na lata 2008-2012, realizowanego przez Spółkę w oparciu o postanowienia Uchwały Nr 04/NWZA/2008 z dnia 27.03.2008 r., w związku z zaistniałymi poważnymi zmianami wycen rynkowych spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie oraz w związku z koniecznością zachowania motywacyjnego charakteru realizowanego przez Spółkę Programu Motywacyjnego.

2. W celu realizacji powyższego założenia Walne Zgromadzenie ustala następujące nowe i podstawowe zasady oraz kryteria organizacji i realizacji Programu Motywacyjnego Spółki w latach 2009-2010:

1) Uczestnikami Programu Motywacyjnego będą Członkowie Zarządu Spółki oraz wybrani pracownicy i współpracownicy zatrudnieni w MCI Management S.A.

2) Program Motywacyjny zostanie zrealizowany w 2 transzach: za 2009 i za 2010 rok. Przyznanie uprawnień do opcji powinno następować: w okresie do końca I kwartału 2010 – za 2009 rok; w okresie do końca I kwartału 2011 za 2010 rok – ale zawsze ostatecznie przyznanie uprawnień do opcji może nastąpić najpóźniej do końca I kwartału 2012 roku, jeżeli Ogólne Warunki Przyznania Opcji za lata 2009-2010 zostaną spełnione ostatecznie w 2011 roku.

3) Program Motywacyjny będzie oparty o emisję 1.800.000 akcji Spółki, w tym 100.000 akcji jako specjalna pula do wykorzystania przez Prezesa Zarządu na potrzeby pozyskiwania najwyższej klasy specjalistów do Spółki oraz na potrzeby specjalnego nagradzania osób zatrudnionych w Spółce (tzw. transfer bonus).

4) Program Motywacyjny zostanie zrealizowany w transzach po:

O 900.000 akcji za 2009 rok

O 800.000 akcji za 2010 rok.

5) Akcje będą oferowane osobom uprawnionym po cenie równej wartości nominalnej 1 akcji, powiększonej o koszty emisji akcji w ramach realizacji Programu Motywacyjnego.

6) Z zastrzeżeniem punktu 7) poniżej, ustala się, że „Ogólnymi Warunkami Przyznania Opcji”, w poszczególnych latach realizacji Programu Motywacyjnego będzie trwałe przekroczenie przez giełdowy kurs akcji Spółki poziomu:

a. nie mniej niż 10,00 zł za akcję w I transzy w okresie 2009 roku lub w okresie późniejszym, ale zawsze nie później niż do 31 grudnia 2011 roku

b. nie mniej niż 15,00 zł za akcję w II transzy w okresie 2010 roku lub okresie późniejszym, ale zawsze nie później niż do 31 grudnia 2011 roku

– gdzie przez trwałe przekroczenie przez giełdowy kurs akcji Spółki wymienionych poziomów cenowych rozumie się przekroczenie przez średnią arytmetyczną notowań giełdowych akcji Spółki z okresu trzech miesięcy danego roku kalendarzowego realizacji Programu Motywacyjnego lub w okresie późniejszym, ale zawsze nie później niż do dnia 31 grudnia 2011 roku.

7) W przypadku, gdy nie zostanie spełniony Ogólny Warunek Przyznania Opcji określony dla danego roku realizacji Programu Motywacyjnego, Rada Nadzorcza, na wniosek Zarządu, może zdecydować o częściowej i zaliczkowej realizacji Programu Motywacyjnego, jeżeli dojdzie do trwałego przekroczenia przez giełdowy kurs akcji Spółki poziomu:

a. nie mniej niż 7,00 zł za akcję w I transzy w okresie 2009 roku lub w okresie późniejszym, ale zawsze nie później niż do 31 grudnia 2011 roku

b. nie mniej niż 10,00 zł za akcję w II transzy w okresie 2010 roku lub w okresie późniejszym, ale zawsze nie później niż do 31 grudnia 2011 roku

8) Udział oraz wielkość (wartość) udziału danej osoby w Programie Motywacyjnym będzie ustalana w oparciu o:

a) obowiązujący w Spółce Regulamin Wynagradzania (standardowa tabela wynagrodzeń);

b) ocenę rocznego performance danej osoby dokonaną, w oparciu o zasady i kryteria określone w obowiązującym aktualnie Regulaminie Wynagradzania, przez Zarząd Spółki i potwierdzoną przez Radę Nadzorczą Spółki w okresie do końca I kwartału roku następującego po roku, za który dokonuje się oceny.

9) W przypadku, gdy w danym roku Program Motywacyjny będzie realizowany częściowo i zaliczkowo, w oparciu o Ogólne Warunki Przyznania Opcji, określone w punkcie 7) powyżej, liczba akcji Spółki przyznana do objęcia przez osobę uprawnioną nie może przekroczyć 50% liczby akcji należnej tej osobie z tytułu udziału w Programie Motywacyjnym (w danym roku), ustalonej w oparciu o kryteria wskazane w punkcie 8) powyżej.

3. Walne Zgromadzenie upoważnia i zobowiązuje Radę Nadzorczą i Zarząd Spółki do ustalenia i przyjęcia szczegółowych zasad realizacji Ogólnych Warunków Przyznania Opcji oraz indywidualnych kryteriów (zasad, warunków) udziału osób uprawnionych w Programie Motywacyjnym. W tym zakresie upoważnia i zobowiązuje Radę Nadzorczą i Zarząd Spółki do wprowadzenia stosownych zmian w aktualnie istniejącym Regulaminie Programu Motywacyjnego Spółki na lata 2008-2012 lub uchwalenia nowego Regulaminu Programu Motywacyjnego na lata 2009-2010.

4. Program Motywacyjny za rok 2008 będzie przeprowadzony według zasad obowiązujących w Uchwale NWZA nr 04/NWZA/2008 z dnia 27.03.2008 roku, w pozostałym zakresie Uchwała NWZA nr 04/NWZA/2008 z dnia 27.03.2008 roku przestaje obowiązywać.

5. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, ale z mocą obowiązującą od dnia 01 stycznia 2009 roku.

Uchwała została podjęta, albowiem w głosowaniu jawnym:

– za podjęciem Uchwały oddano 15.166.427 głosów, tj. 99,93% głosów oddanych,

– przeciw podjęciu Uchwały oddano 10.306 głosów, tj. 0,07% głosów oddanych,

– wstrzymało się od głosowania 0 głosów, tj. 0% głosów oddanych.

UCHWAŁA NR 08/NWZA/2009
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management S.A.
z dnia 24 listopada 2009 r.
w sprawie zmiany

§ 7 Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie MCI Management S.A. („Spółka”) dokonuje zmiany § 7 Statutu Spółki w ten sposób, że miejsce dotychczasowego ust. 1 w brzmieniu:

§ 7.

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 45.495.272,00 (czterdzieści pięć milionów czterysta dziewięćdziesiąt pięć tysięcy dwieście siedemdziesiąt dwa) złotych i dzieli się na 45.495.272 (czterdzieści pięć milionów czterysta dziewięćdziesiąt pięć tysięcy dwieście siedemdziesiąt dwa) równych i niepodzielnych akcji o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, w tym:

· 100.000 (sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o kolejnych numerach od 000 001 (jeden) do 100 000 (sto tysięcy),

· 19.500.000 (dziewiętnaście milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o kolejnych numerach od 00 000 001 (jeden) do 19 500 000 (dziewiętnaście milionów pięćset tysięcy),

· 12.500.000 (dwanaście milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o kolejnych numerach od 00 000 001 (jeden) do 12 500 000 (dwanaście milionów pięćset tysięcy),

· 500.000 (pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o kolejnych numerach od 000 001 (jeden) do 500 000 (pięćset tysięcy),

· 5.200.000 (pięć milionów dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o kolejnych numerach od 00 000 001 (jeden) do 05 200 000 (pięć milionów dwieście tysięcy),

· 1.506.000 (jeden milion pięćset sześć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F o kolejnych numerach od 00 000 001 (jeden) do 01 506 000 (jeden milion pięćset sześć tysięcy),

· 1.467.000 (jeden milion czterysta sześćdziesiąt siedem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G o kolejnych numerach od 00 000 001 (jeden) do 01 467 000 (jeden milion czterysta sześćdziesiąt siedem tysięcy),

· 733.000 (siedemset trzydzieści trzy tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii H o kolejnych numerach od 000 001 (jeden) do 733 000 (siedemset trzydzieści trzy tysiące),

· 216.269 (dwieście szesnaście tysięcy dwieście sześćdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii K o kolejnych numerach od 00 000 001 (jeden) do 00 216 269 (dwieście szesnaście tysięcy dwieście sześćdziesiąt dziewięć),

· 3.200.000 (trzy miliony dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii L o kolejnych numerach od 00 000 001 (jeden) do 03 200 000 (trzy miliony dwieście tysięcy),

· 111.172 (sto jedenaście tysięcy sto siedemdziesiąt dwa) akcji zwykłych na okaziciela serii M o kolejnych numerach od 00 000 001 (jeden) do 00 111 172 (sto jedenaście tysięcy sto siedemdziesiąt dwa),

· 461.831 (czterysta sześćdziesiąt jeden tysięcy osiemset trzydzieści jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii O o kolejnych numerach od 000 001 (jeden) do 461.831 (czterysta sześćdziesiąt jeden tysięcy osiemset trzydzieści jeden).”

Wprowadza nowe brzmienie § 7 ust. 1:

„§ 7

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 47.372.989,00 (czterdzieści siedem milionów trzysta siedemdziesiąt dwa tysiące dziewięćset osiemdziesiąt dziewięć) złotych i dzieli się na 47.372.989 (czterdzieści siedem milionów trzysta siedemdziesiąt dwa tysiące dziewięćset osiemdziesiąt dziewięć) równych i niepodzielnych akcji o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, w tym:

· 100.000 (sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o kolejnych numerach od 000 001 (jeden) do 100 000 (sto tysięcy),

· 12.500.000 (dwanaście milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o kolejnych numerach od 00 000 001 (jeden) do 12 500 000 (dwanaście milionów pięćset tysięcy),

· 500.000 (pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o kolejnych numerach od 000 001 (jeden) do 500 000 (pięćset tysięcy),

· 5.200.000 (pięć milionów dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o kolejnych numerach od 00 000 001 (jeden) do 05 200 000 (pięć milionów dwieście tysięcy),

· 1.506.000 (jeden milion pięćset sześć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F o kolejnych numerach od 00 000 001 (jeden) do 01 506 000 (jeden milion pięćset sześć tysięcy),

· 733.000 (siedemset trzydzieści trzy tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii H o kolejnych numerach od 000 001 (jeden) do 733 000 (siedemset trzydzieści trzy tysiące),

· 3.200.000 (trzy miliony dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii L o kolejnych numerach od 00 000 001 (jeden) do 03 200 000 (trzy miliony dwieście tysięcy),

· 111.172 (sto jedenaście tysięcy sto siedemdziesiąt dwa) akcji zwykłych na okaziciela serii M o kolejnych numerach od 000 001 (jeden) do 111.172 (sto jedenaście tysięcy sto siedemdziesiąt dwa),

· 1.817.977 (jeden milion osiemset siedemnaście tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii P o kolejnych numerach od 000 001 (jeden) do 001 817 977 (jeden milion osiemset siedemnaście tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt siedem);

· 59.740 (pięćdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset czterdzieści) akcji zwykłych na okaziciela serii R o kolejnych numerach od 000 001 (jeden) do 059 740 (pięćdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset czterdzieści).”

Uchwała została podjęta, albowiem w głosowaniu jawnym:

– za podjęciem Uchwały oddano 15.176.733 głosów, tj. 100% głosów oddanych,

– przeciw podjęciu Uchwały oddano 0 głosów, tj. 0% głosów oddanych,

– wstrzymało się od głosowania 0 głosów, tj. 0% głosów oddanych.

UCHWAŁA NR 09/NWZA/2009
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management S.A.
z dnia 24 listopada 2009 r.
w sprawie

wprowadzenia zmian do treści upoważnienia Zarządu Spółki do emisji akcji z kapitału docelowego oraz zmiany § 7 ust. 13 Statutu Spółki

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia o wprowadzeniu zmian do treści upoważnienia Zarządu Spółki do emisji akcji z kapitału docelowego zawartego w § 7 ust. 13 pkt a) Statutu Spółki.

2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, uwzględniając Opinię Zarządu, stanowiącą Załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały:

1) postanawia przedłużyć termin obowiązywania upoważnienia Zarządu Spółki do emisji akcji z kapitału docelowego o dalsze trzy lata od daty niniejszej Uchwały, to jest do dnia 23 listopada 2012 roku,

2) postanawia ustalić nową wysokość kapitału docelowego Spółki na kwotę 13.000.000,00 zł (trzynaście milionów złotych), co w szczególności oznacza, że w nowym okresie upoważnienia Zarząd ma prawo do emisji 13.000.000 (trzynaście milionów) akcji,

3) postanawia utrzymać prawo Zarządu Spółki do ustalania ceny emisyjnej akcji oraz prawo do emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru akcjonariuszy – na zasadach określonych w treści § 7 ust. 13 Statutu Spółki.

3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uznaje, że treść Opinii Zarządu, stanowiącej Załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały, określa uzasadnienie (motywy) wprowadzenia kapitału docelowego do Statutu Spółki, zgodnie z wymogami art. 455 § 1 KSH.

4. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia dokonać zmiany w § 7 ust. 13 pkt a) Statutu Spółki w ten sposób, że dotychczasowy punkt „a)” w brzmieniu:

a) Zarząd Spółki jest upoważniony do dnia 25 czerwca 2010 roku do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie wyższą niż 12.200.000,00 (dwanaście milionów dwieście tysięcy) złotych;

Zostaje zastąpiony nowym punktem „a)” w brzmieniu:

a) Zarząd Spółki jest upoważniony do dnia 23 listopada 2012 roku do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie wyższą niż 13.000.000,00 (trzynaście milionów) złotych;

Uchwała została podjęta, albowiem w głosowaniu jawnym:

– za podjęciem Uchwały oddano 15.166.427 głosów, tj. 99,93% głosów oddanych,

– przeciw podjęciu Uchwały oddano 10.306 głosów, tj. 0,07% głosów oddanych,

– wstrzymało się od głosowania 0 głosów, tj. 0% głosów oddanych.

UCHWAŁA NR 10/NWZA/2009
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management S.A.
z dnia 24 listopada 2009 r.
w sprawie zmiany

§ 10 Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie MCI Management S.A. („Spółka”) postanawia zmienić § 10 Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu:

§ 10.

1. Zarząd Spółki zarządza Spółką i reprezentuje ją w sądzie i poza sądem, wobec władz i osób trzecich.

2. Regulamin Zarządu Spółki określa szczegółowo tryb działania Zarządu. Regulamin uchwala Zarząd a zatwierdza uchwałą Rada Nadzorcza.

ustalając nową treść § 10 Statutu Spółki w następującym brzmieniu:

„§10

1. Zarząd Spółki zarządza Spółką i reprezentuje ją w sądzie i poza sądem, wobec władz i osób trzecich.

2. Jeżeli konkretna sprawa, dotycząca zarządzania Spółką, nie jest zastrzeżona Statutem lub bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa do kompetencji Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia, to należy do kompetencji Zarządu Spółki.

3. Regulamin Zarządu Spółki określa szczegółowo tryb działania Zarządu. Regulamin uchwala Zarząd a zatwierdza uchwałą Rada Nadzorcza.”

Uchwała została podjęta, albowiem w głosowaniu jawnym:

– za podjęciem Uchwały oddano 15.176.733 głosów, tj. 100% głosów oddanych,

– przeciw podjęciu Uchwały oddano 0 głosów, tj. 0% głosów oddanych,

– wstrzymało się od głosowania 0 głosów, tj. 0% głosów oddanych.

UCHWAŁA NR 11/NWZA/2009
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management S.A.
z dnia 24 listopada 2009 r.
w sprawie zmiany

§ 14 Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie MCI Management S.A. („Spółka”) postanawia dokonać zmiany w § 14 Statutu Spółki w ten sposób, że dotychczasowy ust. 2 w brzmieniu:

§ 14

2. Z zastrzeżeniem postanowień ustępu 3 poniżej członkowie Rady Nadzorczej będą powoływani i odwoływani w następujący sposób:

a) Tak długo jak akcjonariusz Czechowicz Ventures sp. z o.o. posiada co najmniej 20% (dwadzieścia procent) głosów na Walnym Zgromadzeniu – akcjonariusz ten powołuje i odwołuje 1(jednego) członka Rady Nadzorczej;

b) Walne Zgromadzenie wybiera i odwołuje pozostałych członków Rady Nadzorczej.

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

§ 14

2. Z zastrzeżeniem postanowień ustępu 3 poniżej członkowie Rady Nadzorczej będą powoływani i odwoływani w następujący sposób:

a) Tak długo jak akcjonariusz Immoventures sp. z o.o. posiada co najmniej 20% (dwadzieścia procent) głosów na Walnym Zgromadzeniu – akcjonariusz ten powołuje i odwołuje 1(jednego) członka Rady Nadzorczej;

b) Walne Zgromadzenie wybiera i odwołuje pozostałych członków Rady Nadzorczej”

Uchwała została podjęta, albowiem w głosowaniu jawnym:

– za podjęciem Uchwały oddano 15.176.733 głosów, tj. 100% głosów oddanych,

– przeciw podjęciu Uchwały oddano 0 głosów, tj. 0% głosów oddanych,

– wstrzymało się od głosowania 0 głosów, tj. 0% głosów oddanych.

UCHWAŁA NR 12/NWZA/2009
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management S.A.
z dnia 24 listopada 2009 r.
w sprawie zmiany

§ 15 Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie MCI Management S.A. („Spółka”) postanawia dokonać zmiany w § 15 w ten sposób, że dotychczasowy ust. 2 w brzmieniu:

§ 15

2. Do szczególnych obowiązków Rady, realizowanych w formie podejmowanych uchwał należy:

a) ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysków i pokrycia strat, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny i działalności Rady Nadzorczej;

b) zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu Spółki,

c) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, nie mogących sprawować swoich czynności,

d) ustalanie zasad wynagradzania Prezesa Zarządu i na jego wniosek wynagrodzenia członków Zarządu Spółki,

e) uchwalanie regulaminu funkcjonowania Rady Nadzorczej i zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki,

f) wyrażanie zgody na tworzenie nowych spółek, na nabycie przez Spółkę akcji lub udziałów, albo na zbycie posiadanych przez Spółkę akcji lub udziałów, jeżeli kwota takiej transakcji przekracza 3,50% (trzy i pięćdziesiąt setnych procenta) sumy bilansowej aktywów Spółki wykazanej w najbardziej aktualnym, opublikowanym kwartalnym raporcie finansowym Spółki i jeżeli transakcja nie była przewidziana w budżecie Spółki zaopiniowanym przez Radę Nadzorczą zgodnie z postanowieniami Statutu,

g) opiniowanie rocznego budżetu kosztów funkcjonowania Spółki,

h) wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdania finansowego Spółki,

i) wyrażanie zgody na świadczenie, z jakiegokolwiek tytułu prawnego, przez Spółkę lub Podmioty Powiązane ze Spółką (w rozumieniu § 14 ust. 7 Statutu Spółki) na rzecz członków Zarządu Spółki,

j) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze Spółką, z członkiem Rady Nadzorczej lub z członkiem Zarządu Spółki oraz z podmiotami z nimi powiązanymi,

k) wyrażanie zgody na nabywanie przez Spółkę własnych akcji, z wyjątkiem sytuacji określonej w art. 362 § 1 pkt 2) ksh,

l) wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań (dokonywanie transakcji), o wartości przekraczającej, w jednym roku obrotowym, kwotę 3,50% (trzy i pięćdziesiąt setnych procenta) sumy bilansowej aktywów Spółki wykazanej w najbardziej aktualnym, opublikowanym kwartalnym raporcie finansowym Spółki i jeżeli transakcja nie była przewidziana w budżecie Spółki zaopiniowanym przez Radę Nadzorczą zgodnie z postanowieniami Statutu, jeżeli takie zobowiązania (transakcje) dotyczą:

(1) zobowiązań (transakcji) pojedynczych lub serii powiązanych ze sobą zobowiązań (transakcji), w tym także zobowiązań (transakcji) warunkowych i zobowiązań (transakcji) terminowych;

(2) pożyczek i kredytów;

(3) udzielania przez Spółkę poręczeń oraz zaciągania przez Spółkę zobowiązań z tytułu gwarancji i innych zobowiązań pozabilansowych, z wyjątkiem czynności służących zabezpieczeniu zobowiązań własnych Spółki;

(4) ustanawiania zastawu, hipoteki, przewłaszczenia na zabezpieczenie i innych obciążeń majątku Spółki;

(5) zbycia składników majątku trwałego Spółki.

m) wyrażanie zgody na decyzje Zarządu Spółki związane z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, zgodnie zasadami określonymi w § 7 ustęp 13 Statutu.

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

§ 15

2. Do szczególnych obowiązków Rady, realizowanych w formie podejmowanych uchwał należy:

b) zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu Spółki,

c) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, nie mogących sprawować swoich czynności,

d) ustalanie zasad wynagradzania Prezesa Zarządu i na jego wniosek wynagrodzenia członków Zarządu Spółki,

e) uchwalanie regulaminu funkcjonowania Rady Nadzorczej i zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki,

g) opiniowanie rocznego budżetu kosztów funkcjonowania Spółki,

h) wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdania finansowego Spółki,

k) wyrażanie zgody na nabywanie przez Spółkę własnych akcji,

(1) zobowiązań (transakcji) pojedynczych lub serii powiązanych ze sobą zobowiązań (transakcji), w tym także zobowiązań (transakcji) warunkowych i zobowiązań (transakcji) terminowych;

(2) pożyczek i kredytów

(3) emisji obligacji zwykłych dokonywanych na podstawie uchwały Zarządu Spółki, jeżeli suma nominalnego zadłużenia Spółki z tytułu wyemitowanych już obligacji zwykłych oraz obligacji zamiennych na akcje i z prawem pierwszeństwa nie przekroczyła 33% sumy aktywów Spółki ustalonej na dzień planowanej nowej emisji obligacji zwykłych;

(4) udzielania przez Spółkę poręczeń oraz zaciągania przez Spółkę zobowiązań z tytułu gwarancji i innych zobowiązań pozabilansowych, z wyjątkiem czynności służących zabezpieczeniu zobowiązań własnych Spółki;

(5) ustanawiania zastawu, hipoteki, przewłaszczenia na zabezpieczenie i innych obciążeń majątku Spółki;

(6) zbycia składników majątku trwałego Spółki.

m) wyrażanie zgody na decyzje Zarządu Spółki związane z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, zgodnie zasadami określonymi w § 7 ustęp 13 Statutu.

Uchwała została podjęta, albowiem w głosowaniu jawnym:

– za podjęciem Uchwały oddano 15.176.733 głosów, tj. 100% głosów oddanych,

– przeciw podjęciu Uchwały oddano 0 głosów, tj. 0% głosów oddanych,

– wstrzymało się od głosowania 0 głosów, tj. 0% głosów oddanych.

UCHWAŁA NR 13/NWZA/2009
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management S.A.
z dnia 24 listopada 2009 r.
w sprawie zmiany

§ 19 Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie MCI Management S.A. („Spółka”) postanawia dokonać zmiany § 19 Statutu Spółki w ten sposób, że dotychczasowy § 19 w brzmieniu:

§ 19.

1. Walne Zgromadzenie może być Zwyczajne lub Nadzwyczajne.

2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd w ciągu sześciu miesięcy po zakończeniu roku obrotowego.

otrzymuje nowe następujące brzmienie:

„§19

Walne Zgromadzenie może być Zwyczajne lub Nadzwyczajne.”

Uchwała została podjęta, albowiem w głosowaniu jawnym:

– za podjęciem Uchwały oddano 15.176.733 głosów, tj. 100% głosów oddanych,

– przeciw podjęciu Uchwały oddano 0 głosów, tj. 0% głosów oddanych,

– wstrzymało się od głosowania 0 głosów, tj. 0% głosów oddanych.

UCHWAŁA NR 14/NWZA/2009
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management S.A.
z dnia 24 listopada 2009 r.
w sprawie zmiany

§ 20 Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie MCI Management S.A. („Spółka”) postanawia dokonać zmiany § 20 Statutu Spółki w ten sposób, że dotychczasowy § 20 w brzmieniu:

§ 20.

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd dla rozpatrzenia spraw wymagających niezwłocznego postanowienia:

– z własnej inicjatywy,

– na pisemny wniosek Rady Nadzorczej,

– na pisemny wniosek akcjonariuszy, reprezentujących łącznie co najmniej 10% (dziesieć procent) kapitału zakładowego.

2. Zarząd zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w ciągu 14 dni od zgłoszenia takiego wniosku. W razie bezczynności Zarządu do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia uprawniona jest Rada Nadzorcza.

3. Wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia winien określać sprawy wnoszone pod jego obrady.

otrzymuje nowe następujące brzmienie :

„§ 20.

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd w ciągu sześciu miesięcy po zakończeniu roku obrotowego.

2. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w ust. 1 powyżej.

3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd.

4. Rada Nadzorcza może zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli jego zwołanie uzna za wskazane.

5. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia. W przypadku, gdy akcjonariusze dokonają zwołania Nadzwyczajnego walnego Zgromadzenia, zgodnie ze zdaniem pierwszym, Zarząd Spółki będzie zobowiązany do niezwłocznego wykonania czynności, o których mowa w art. 4021-4023 kodeksu spółek handlowych, dotyczących ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.

6. Rada Nadzorcza, akcjonariusz lub akcjonariusze, reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia.”

Uchwała została podjęta, albowiem w głosowaniu jawnym:

– za podjęciem Uchwały oddano 15.176.733 głosów, tj. 100% głosów oddanych,

– przeciw podjęciu Uchwały oddano 0 głosów, tj. 0% głosów oddanych,

– wstrzymało się od głosowania 0 głosów, tj. 0% głosów oddanych.

UCHWAŁA NR 15/NWZA/2009
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management S.A.
z dnia 24 listopada 2009 r.
w sprawie zmiany

§ 22 Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie MCI Management S.A. („Spółka”) postanawia dokonać zmiany w § 22 pkt. e) Statutu Spółki, w ten sposób, że dotychczasowy pkt e) w brzmieniu:

§ 22

e) emisja obligacji w tym obligacji zamiennych na akcje i z prawem pierwszeństwa oraz emisja warrantów subskrypcyjnych;

otrzymuje nowe następujące brzmienie:

§ 22

e) emisja obligacji zamiennych na akcje i z prawem pierwszeństwa oraz emisja warrantów subskrypcyjnych oraz wyrażanie zgody na emisję przez Zarząd Spółki obligacji zwykłych w przypadku, gdy suma nominalnego zadłużenia Spółki z tytułu wyemitowanych już obligacji zwykłych oraz obligacji zamiennych na akcje i z prawem pierwszeństwa przekroczyła 33% sumy aktywów Spółki ustalonej na dzień planowanej nowej emisji obligacji zwykłych;

Uchwała została podjęta, albowiem w głosowaniu jawnym:

– za podjęciem Uchwały oddano 15.176.733 głosów, tj. 100% głosów oddanych,

– przeciw podjęciu Uchwały oddano 0 głosów, tj. 0% głosów oddanych,

– wstrzymało się od głosowania 0 głosów, tj. 0% głosów oddanych.

UCHWAŁA NR 16/NWZA/2009
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management S.A.
z dnia 24 listopada 2009 r.
w sprawie zmiany

§ 23 Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie MCI Management S.A. („Spółka”) postanawia dokonać zmiany § 23 w ten sposób, że dotychczasową treść w brzmieniu:

§ 23.

Walne Zgromadzenia odbywają się we Wrocławiu lub w Warszawie.

określa się jako ust. 1 i po jego treści dodaje się ust. 2-4 w brzmieniu:

§ 23.

1. Walne Zgromadzenia odbywają się we Wrocławiu lub w Warszawie.

2. Dopuszczalne jest, aby na podstawie decyzji Zarządu Spółki, akcjonariusze mogli brać udział w Walnym Zgromadzeniu Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, co obejmuje w szczególności:

a) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

b) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,

c) wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku walnego zgromadzenia.

3. W przypadku podjęcia decyzji o umożliwieniu akcjonariuszom udziału w Walnym Zgromadzeniu Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, Zarząd jest zobowiązany poinformować akcjonariuszy, przy wykorzystaniu strony internetowej Spółki, o zakresie w jakim ten udział będzie możliwy oraz o wymogach i ograniczeniach, które są niezbędne do identyfikacji akcjonariuszy uczestniczących w Walnym Zgromadzeniu, w celu zapewnienia sprawności obrad oraz bezpieczeństwa komunikacji elektronicznej.

4. Decyzję o udziale w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej akcjonariusz podejmuje na własne ryzyko i nie może wysuwać roszczeń wobec Spółki z tytułu realizacji swoich praw, o ile nie wystąpiły okoliczności, które w sposób ewidentny wskazują, że ich zaistnienie wynika z niedochowania należytej staranności przez Spółkę w zakresie przygotowania, organizacji i zapewnienia sprawnej i bezpiecznej komunikacji przy zwoływaniu i odbywaniu Walnego Zgromadzenia z wykorzystaniem środków komunikacji elektronicznej.

Uchwała została podjęta, albowiem w głosowaniu jawnym:

– za podjęciem Uchwały oddano 15.176.733 głosów, tj. 100% głosów oddanych,

– przeciw podjęciu Uchwały oddano 0 głosów, tj. 0% głosów oddanych,

– wstrzymało się od głosowania 0 głosów, tj. 0% głosów oddanych.

UCHWAŁA NR 17/NWZA/2009
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management S.A.
z dnia 24 listopada 2009 r.
w sprawie

ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie MCI Management S.A. („Spółka”) ustala nowy tekst jednolity Statutu Spółki w następującym brzmieniu:

„Tekst jednolity Statutu MCI Management S.A.

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1.

1. Firma Spółki brzmi: “MCI Management” Spółka Akcyjna.

2. Spółka może używać skróconej nazwy “MCI Management” SA i wyróżniającego ją znaku graficznego oraz firmy w tłumaczeniu na języki obce.

§ 2.

Siedzibą Spółki jest miasto Wrocław.

§ 3.

1. Spółka prowadzi działalność na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.

2. Spółka może otwierać oddziały, filie, zakłady i inne jednostki organizacyjne w kraju i za granicą oraz może uczestniczyć w spółkach prawa handlowego i prawa cywilnego z podmiotami krajowymi i zagranicznymi w ramach obowiązujących przepisów prawnych.

§ 4.

1. Przedmiotem działalności Spółki jest:

1) 64.20.Z – działalność holdingów finansowych

2) 64.30.Z – działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych

3) 64.92.Z – pozostałe formy udzielania kredytów

4) 64.99.Z – pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych

5) 66.19.Z – pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych

6) 70.10.Z – działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych

7) 70.21.Z – stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja

8) 70.22.Z – pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania

9) 74.90.Z – pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna gdzie indziej niesklasyfikowana

2. Jeżeli podjęcie lub prowadzenie działalności gospodarczej określonej w wyżej wymienionych przedmiotach działania Spółki, z mocy przepisów szczególnych wymaga zgody, zezwolenia lub koncesji organu państwa, to rozpoczęcie lub prowadzenie takiej działalności może nastąpić po uzyskaniu takiego zezwolenia, zgody lub koncesji.

§ 5.

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

§ 6.

Przewidziane przepisami prawa ogłoszenia Spółki zamieszczane będą w “Monitorze Sądowym i Gospodarczym”.

II. KAPITAŁ ZAKŁADOWY, AKCJONARIUSZE I AKCJE

§ 7.

· 100.000 (sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o kolejnych numerach od 000 001 (jeden) do 100 000 (sto tysięcy),

· 12.500.000 (dwanaście milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o kolejnych numerach od 00 000 001 (jeden) do 12 500 000 (dwanaście milionów pięćset tysięcy),

· 500.000 (pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o kolejnych numerach od 000 001 (jeden) do 500 000 (pięćset tysięcy),

· 5.200.000 (pięć milionów dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o kolejnych numerach od 00 000 001 (jeden) do 05 200 000 (pięć milionów dwieście tysięcy),

· 1.506.000 (jeden milion pięćset sześć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F o kolejnych numerach od 00 000 001 (jeden) do 01 506 000 (jeden milion pięćset sześć tysięcy),

· 733.000 (siedemset trzydzieści trzy tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii H o kolejnych numerach od 000 001 (jeden) do 733 000 (siedemset trzydzieści trzy tysiące),

· 3.200.000 (trzy miliony dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii L o kolejnych numerach od 00 000 001 (jeden) do 03 200 000 (trzy miliony dwieście tysięcy),

2. Akcje serii A zostały pokryte wkładami gotówkowymi i objęte przez założycieli Spółki w następujących ilościach :

a) MCI spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu – 59 ( pięćdziesiąt dziewięć) akcji w kwocie po 1000,00 zł (jeden tysiąc złotych) każda,

b) HOWELL Spółka Akcyjna z siedzibą w Szczawnie Zdroju – 39 (trzydzieści dziewięć) akcji w kwocie po 1000,00 zł (jeden tysiąc złotych) każda,

c) Tomasz Czechowicz – 1(jeden) akcja w kwocie po 1000,00 zł (jeden tysiąc),

d) Andrzej Dadełło – 1(jeden) akcja w kwocie po 1000,00 zł (jeden tysiąc).

3. Akcje Spółki kolejnych emisji mogą być imiennymi lub na okaziciela oraz mogą być pokrywane wkładami pieniężnymi lub niepieniężnymi.

4. Każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. .

5. Akcje mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych.

6. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku rocznym przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do podziału oraz do udziału w podziale majątku Spółki w razie jej likwidacji. Wszystkie akcje uczestniczą w dywidendzie w równej wysokości.

7. Spółka może nabywać własne akcje w celu ich umorzenia oraz dla realizacji innych celów wymienionych w art. 362 § 1 kodeksu spółek handlowych.

8. Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić także poprzez podwyższenie wartości nominalnej akcji.

9. Akcje mogą być umarzane w drodze obniżenia kapitału zakładowego uchwałą Walnego Zgromadzenia, za zgodą akcjonariusza, którego akcje mają być umorzone. Wysokość kwoty do zapłaty za umarzane akcje zostanie określona każdorazowo uchwałą Walnego Zgromadzenia. W zamian za akcje umarzane Spółka może wydawać świadectwa użytkowe na warunkach określonych przez Walne Zgromadzenie.

10. Na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia Spółka może tworzyć kapitały rezerwowe i fundusze celowe.

11. Część kapitału zapasowego w wysokości jednej trzeciej kapitału zakładowego może być użyta jedynie na pokrycie strat bilansowych.

12. Na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia, kapitały rezerwowe oraz nadwyżki kapitału zapasowego ponad wysokość określoną w ust. 11 mogą być użyte w szczególności na podwyższenie kapitału zakładowego.

13. Kapitał zakładowy Spółki może zostać podwyższony nie tylko w sposób określony w powyższym ustępie 8, ale także w trybie art. 444 i następnych kodeksu spółek handlowych w ramach kapitału docelowego, w sposób określony poniżej :

a) Zarząd Spółki jest upoważniony do dnia 23 listopada 2012 roku do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie wyższą niż 13.000.000,00 (trzynaście milionów) złotych;

b) Zarząd może wykonać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego lub może wykonać przyznane mu upoważnienie poprzez przeprowadzenie jednej lub kilku następujących po sobie emisji warrantów subskrypcyjnych w ramach kapitału docelowego;

c) podwyższając kapitał zakładowy w ramach kapitału docelowego Zarząd może wydawać akcje w zamian za wkłady gotówkowe oraz za aporty, z tym że wydanie akcji w zamian za wniesione aporty wymaga zgody Rady Nadzorczej;

d) ustalenie ceny emisyjnej akcji wydawanych w ramach kapitału docelowego wymaga zgody Rady Nadzorczej;

e) za zgodą Rady Nadzorczej prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do akcji wydawanych przez Zarząd w ramach kapitału docelowego może zostać wyłączone;

f) Zarząd nie jest uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego ze środków własnych Spółki;

g) akcje wydawane przez Zarząd w ramach kapitału docelowego nie mogą być akcjami uprzywilejowanymi, a także nie mogą być z nimi związane uprawnienia osobiste dla ich posiadaczy;

h) uchwała Zarządu, dotycząca podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, wymaga zachowania formy aktu notarialnego.

§ 7A.

Wartość nominalna warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, dokonanego na mocy Uchwały Nr 21/ZWZA/2008 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 20 czerwca 2008 r., zmienionego Uchwałą Nr 04/NWZA/2009 Walnego Zgromadzenia z dnia 31 lipca 2009 roku, którego wartość nominalna została określona na kwotę nie wyższą niż 8.000.000,00 (osiem milionów) złotych następuje w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii „J”, o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda w liczbie nie większej niż 8.000.000 (osiem milionów). Akcje serii „J” obejmowane będą przez uprawnionych obligatariuszy, będących posiadaczami obligacji zamiennych serii „B” wyemitowanych w związku z uchwałą Nr 03/NWZA/2008 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 marca 2008 r., zmienionej Uchwałą nr 03/NWZA/2009 z dnia 31 lipca 2009 roku.

III. ORGANY SPÓŁKI

§ 8.

Organami Spółki są :

A. Zarząd.

B. Rada Nadzorcza.

C. Walne Zgromadzenie .

A. Zarząd

§ 9.

1. Zarząd Spółki składa się z jednego do pięciu członków, w tym Prezesa Zarządu, powoływanych na trzy lata. Członkowie pierwszego Zarządu są powoływani przez założycieli Spółki na dwa lata.

2. Rada Nadzorcza powołuje, odwołuje i zawiesza w czynnościach członków Zarządu Spółki oraz określa liczbę członków Zarządu.

3. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie, bilans oraz rachunek zysków i strat za ostatni rok ich urzędowania.

§ 10.

1. Zarząd Spółki zarządza Spółką i reprezentuje ją w sądzie i poza sądem, wobec władz i osób trzecich.

3. Regulamin Zarządu Spółki określa szczegółowo tryb działania Zarządu. Regulamin uchwala Zarząd a zatwierdza uchwałą Rada Nadzorcza.

§ 11.

1. Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.

2. Prokurent może reprezentować Spółkę tylko łącznie z członkiem Zarządu Spółki. Do odbioru wezwań i innych doręczeń wystarcza, jeżeli doręczenie następuje do rąk jednego członka Zarządu, ale zawsze w lokalach Zarządu.

3. Uchwały Zarządu wymagają sprawy przekraczające zwykły zarząd Spółką.

§ 12.

1. Umowy z członkami Zarządu Spółki zawiera w imieniu Spółki przedstawiciel Rady Nadzorczej, delegowany spośród jej członków. W tym samym trybie dokonuje się innych czynności prawnych pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu.

2. Rada Nadzorcza reprezentuje Spółkę w sporach z członkiem Zarządu.

§ 13.

Członek Zarządu nie może bez zezwolenia Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik, akcjonariusz lub członek władz.

B. Rada Nadzorcza

§ 14.

1. Rada Nadzorcza składa się z 5(pięciu) do 8(ośmiu) członków, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego.

2. Z zastrzeżeniem postanowień ustępu 3 poniżej członkowie Rady Nadzorczej będą powoływani i odwoływani w następujący sposób:

b) Walne Zgromadzenie wybiera i odwołuje pozostałych członków Rady Nadzorczej.

3. W przypadku zmniejszenia się liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu poniżej 20% (dwadzieścia procent) posiadanych przez akcjonariusza, uprawnionego do powołania i odwołania członka Rady Nadzorczej zgodnie z powyższym § 14 ustęp 2 lit. a) akcjonariusz ten traci uprawnienia wynikające z § 14 ustęp 2 lit. a), a mandat powołanego przez niego członka Rady Nadzorczej wygasa. Stwierdzenie wygaśnięcia mandatu dokonuje w formie uchwały Rada Nadzorcza na swoim najbliższym posiedzeniu.

4. Jeżeli mandat członka Rady Nadzorczej wygaśnie z przyczyn określonych w ust. 3 powyżej albo wobec złożenia rezygnacji przez członka Rady Nadzorczej wybranego przez Walnego Zgromadzenie, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka, który swoje czynności będzie sprawować do czasu dokonania wyboru członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie, nie dłużej jednak niż do dnia upływu kadencji jego poprzednika. Do powołania członka Rady Nadzorczej na podstawie niniejszego ustępu stosować się będą odpowiednio postanowienia ustępów od 5 do 9 poniżej. W skład Rady Nadzorczej nie może wchodzić więcej niż jeden członek powołany na powyższych zasadach.

5. Przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od Spółki i od podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze Spółką. Szczegółowe kryteria niezależności członka Rady Nadzorczej określa ust. 6 poniżej.

6. Za niezależnego członka Rady Nadzorczej będzie uznana osoba:

1) nie będąca, w okresie ostatnich trzech lat, pracownikiem Spółki ani Podmiotu Powiązanego;

2) nie będąca, w okresie ostatnich pięciu lat, członkiem organów zarządzających Spółki albo członkiem organów zarządzających lub nadzorczych Podmiotu Powiązanego;

3) nie będąca akcjonariuszem, dysponującym co najmniej 5% (pięć procent) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki lub na walnym zgromadzeniu Podmiotu Powiązanego;

4) nie będąca członkiem władz nadzorczych lub zarządzających lub pracownikiem akcjonariusza, dysponującym co najmniej 5% (pięć procent) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki lub na walnym zgromadzeniu Podmiotu Powiązanego;

5) która nie otrzymuje i nie otrzymała od Spółki lub od Podmiotu Powiązanego wynagrodzenia w znaczącej wysokości, z wyjątkiem wynagrodzeń (opcji i innych świadczeń) otrzymywanych od Spółki jako wynagrodzenia członka Rady Nadzorczej uchwalone przez Walne Zgromadzenie;

6) która nie utrzymuje i nie utrzymywała w ciągu ostatniego roku znaczących stosunków handlowych ze Spółką lub z Podmiotem Powiązanym ze Spółką;

7) która nie jest i nie była w okresie ostatnich trzech lat wspólnikiem, członkiem organów lub pracownikiem biegłego rewidenta badającego sprawozdania finansowe Spółki lub Podmiotu Powiązanego ze Spółką;

8) która nie pełniła funkcji członka Rady Nadzorczej przez okres dłuższy niż trzy kadencje,

9) nie będąca wstępnym, zstępnym, małżonkiem, rodzeństwem, rodzicem małżonka, albo osobą pozostającą w stosunku przysposobienia z którąkolwiek z osób wymienionych w punktach od 1) do 8).

7. W rozumieniu niniejszego Statutu:

1) dany podmiot jest „Podmiotem Powiązanym”, jeżeli jest Podmiotem Dominującym wobec Spółki, Podmiotem Zależnym wobec Spółki lub Podmiotem Zależnym wobec Podmiotu Dominującego wobec Spółki.

2) dany podmiot jest „Podmiotem Zależnym” innego podmiotu („Podmiot Dominujący”), jeżeli:

a. Podmiot Dominujący posiada większość głosów w organach Podmiotu Zależnego, także na podstawie porozumień z innymi osobami lub

b. Podmiot Dominujący jest uprawniony do powoływania lub odwoływania większości członków organów zarządzających Podmiotu Zależnego lub

c. więcej niż połowa członków zarządu Podmiotu Dominującego jest jednocześnie członkami zarządu lub osobami pełniącymi funkcje kierownicze Podmiotu Zależnego, bądź innego podmiotu pozostającego z Podmiotem Zależnym w stosunku zależności.

3) „znacząca wysokość wynagrodzenia ” lub „znaczące stosunki handlowe” oznacza odpowiednio wynagrodzenie roczne lub roczny obrót towarami (usługami) o równowartości w złotych przekraczającej 10.000 EUR (dziesięć tysięcy).”

8. W celu zapewnienia powołania członków Rady Nadzorczej, zgodnie z zasadami określonymi w ust. 6 do 8 powyżej, akcjonariusze zgłaszający kandydatury członków Rady Nadzorczej, podczas obrad Walnego Zgromadzenia, są każdorazowo zobowiązani do szczegółowego uzasadnienia swoich propozycji osobowych, włącznie ze złożeniem oświadczenia o spełnianiu lub nie spełnianiu przez kandydata kryterium „niezależnego członka Rady Nadzorczej” w rozumieniu ust. 6 do 8 powyżej. Powyższe zobowiązanie należy stosować odpowiednio do powoływania członków Rady Nadzorczej przez uprawnionych akcjonariuszy albo powoływania członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami.

9. Kryteria niezależności członka Rady Nadzorczej muszą być spełnione przez cały okres trwania mandatu.

10. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata, z wyjątkiem kadencji pierwszej Rady Nadzorczej, która trwa jeden rok.

11. Rada Nadzorcza działa na podstawie Regulaminu, który zostaje uchwalony przez Radę Nadzorcza i zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie.

12. Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej lub Prezes Zarządu zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej. Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego wybiera Rada Nadzorcza w głosowaniu tajnym zwykłą większością głosów oddanych.

13. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy na nim Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący.

14. Posiedzenie Rady Nadzorczej może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne posiedzenia powinny się odbyć co najmniej cztery razy w roku (raz na kwartał). Nadzwyczajne posiedzenie może być zwołane w każdej chwili.

15. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub członka Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu dwóch tygodni od chwili złożenia wniosku.

16. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się za uprzednim 7(siedmio) dniowym powiadomieniem przekazanym członkom Rady Nadzorczej listem poleconym lub za pośrednictwem poczty elektronicznej, chyba że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia bez zachowania powyższego 7 (siedmio) dniowego powiadomienia. Zgoda może być wyrażona wobec osoby zwołującej posiedzenie Rady Nadzorczej przekazana za pomocą każdego środka lub sposobu komunikacji na odległość.

17. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać za pośrednictwem telefonu lub innego środka technicznego (np. Internet), w sposób umożliwiający wzajemne porozumienie wszystkich uczestniczących w takim posiedzeniu członków Rady Nadzorczej. Uchwały podjęte na tak odbytym posiedzeniu będą ważne, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali zawiadomieni o treści projektów uchwał.

18. W zakresie dozwolonym przez prawo, uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte w drodze pisemnego głosowania zarządzonego przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Uchwały tak podjęte będą ważne jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali zawiadomieni o treści projektów uchwał.

19. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, za wyjątkiem spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.”

20. Z zastrzeżeniem poniższego § 18 ustęp 2 dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady, zgodnie z § 14 ustęp 15 i 16 powyżej.

§ 15.

1. Rada wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich gałęziach jej przedsiębiorstwa.