RB nr 52/2008 (25.09.2008)

Komisja Nadzoru Finasowego

Temat: Treść podjętych uchwał na NWZA MCI Management SA

Podstawa prawna: § 39 ust 1 pkt 5 RO

Zarząd MCI Management S.A. informuje, że w dniu 25 września 2008 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki.
Na posiedzeniu akcjonariusze podjęli decyzję o ustaleniu wielkości emisji nowych akcji serii I na nie więcej niż 3.757.189 sztuk. Ponadto Zarząd MCI oświadczył, iż dodatkowe akcje serii N, uzupełniające emisję łącznie do poziomu ok. 6 mln sztuk akcji zostaną wyemitowane poprzez wykorzystanie kapitału docelowego (również z zachowaniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy) – szczegóły dotyczące tej części emisji zostaną udostępnione do publicznej wiadomości po podjęciu stosownych uchwał przez Zarząd MCI. Pozostałe kluczowe parametry emisji uchwalone na NWZA MCI dotyczą prawa poboru akcji serii I:
– dzień prawa poboru został ustalony na 18 listopada 2008 r.
– na każde 12 akcji MCI zapisanych na rachunku papierów wartościowych na koniec dnia prawa poboru przypadać będzie akcjonariuszowi 1 prawo poboru uprawniające do objęcia jednej akcji serii I
Przyznanie prawa poboru akcji MCI ma zagwarantować dotychczasowym akcjonariuszom MCI objęcie akcji nowej emisji proporcjonalnie do liczby posiadanych akcji MCI.

Druga oferta publiczna akcji MCI będzie skierowana do dotychczasowych i nowych akcjonariuszy. Intencją Zarządu jest by cena emisyjna nowych akcji była jak najbardziej zbliżona do ceny rynkowej akcji MCI. Środki pozyskane z nowej emisji akcji zostaną przeznaczone przez MCI na rozwój nowych funduszy inwestycyjnych – przede wszystkim MCI.EcoVentures 1.0 (fundusz inwestujący w sektorze cleantechnologies) oraz MCI.EuroVentures 2.0 (kolejny fundusz typu buy-out). Szczegółowe parametry emisji będą zamieszczone w prospekcie emisyjnym, nad którym trwają prace. Spółka planuje przeprowadzić emisję pod koniec tego roku, w przypadku dalszych spadków wycen na polskim rynku giełdowym MCI rozważy podjęcie decyzji o opóźnieniu oferty publicznej o 3 – 6 miesięcy.
Mimo obniżenia ilości akcji planowanych do zaoferowania w drugiej publicznej ofercie MCI, pozwala ona zdobyć oczekiwane środki pieniężne na rozwój nowych funduszy inwestycyjnych w przypadku utrzymania się kursu giełdowego MCI na stabilnym średnim poziomie z ostatniego miesiąca notowań.

Szczegółowa informacja na temat treści uchwał NWZA MCI Management SA została zamieszczona poniżej:

I. Zarząd MCI Management SA zawiadamia, że podczas obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 25 września 2008 r. we Wrocławiu podjęte zostały następujące uchwały:

Uchwała nr 01/NWZA/2008
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management S.A.
z dnia 25 września 2008 r.
w sprawie
wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie MCI Management S.A. wybiera na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana Ryszarda Ptasińskiego.

Uchwała nr 02/NWZA/2008
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management S.A.
z dnia 25 września 2008 r.
w sprawie
przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
zwołanego na dzień 25 września 2008 r.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie MCI Management S.A. przyjmuje porządek obrad w brzmieniu ogłoszonym Monitorze Sądowym i Gospodarczym numer 170 (3019) z dnia 01 września 2008 roku pod pozycją 11351.

Uchwała nr 03/NWZA/2008
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management S.A.
z dnia 25 września 2008 r.
w sprawie
uchylenia Uchwał Nr 19/ZWZA/2008 i Nr 20/ZWZA/2008 z dnia 20 czerwca 2008 r.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie MCI Management S.A. („Spółka”) uchyla Uchwałę Nr 19/ZWZA/2008 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki podjętą w dniu 20 czerwca 2008 r. w sprawie dematerializacji akcji serii I i udzielenia upoważnienia na zawarcie przez Spółkę umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych na rejestrację akcji Spółki, praw do akcji i prawa poboru akcji oraz Uchwałę Nr 20/ZWZA/2008 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki podjętą w dniu 20 czerwca 2008 r. w sprawie wyrażenia zgody na podjęcie czynności prawnych, zmierzających do dopuszczenia akcji serii I, praw do akcji i prawa poboru akcji do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie.

Uchwała nr 04/NWZA/2008
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management S.A.
z dnia 25 września 2008 r.
w sprawie
podwyższenia kapitału zakładowego z zachowaniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie MCI Management S.A. („Spółka”) na podstawie art. 430 §1 w związku z art. 431 §1 i 2 pkt 2), art. 432 §1 i 2, art. 433 §1, art. 436 §4 Kodeksu spółek handlowych oraz § 22 pkt h) Statutu Spółki, uchwala co następuje.

§ 1 Podwyższenie kapitału
1. Kapitał zakładowy Spółki zostaje podwyższony o kwotę nie większą niż 3.757.189,00 (trzy miliony siedemset pięćdziesiąt siedem tysięcy sto osiemdziesiąt dziewięć) złotych, to jest z kwoty 44.873.269,00 (czterdzieści cztery miliony osiemset siedemdziesiąt trzy tysiące dwieście sześćdziesiąt dziewięć) złotych do kwoty nie większej niż 48.630.458,00 (czterdzieści osiem milionów sześćset trzydzieści tysięcy czterysta pięćdziesiąt osiem) złotych, poprzez emisję nie więcej niż 3.757.189 (trzy miliony siedemset pięćdziesiąt siedem tysięcy sto osiemdziesiąt dziewięć) nowych akcji serii I, o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, zwanych dalej „Akcjami serii I”.
2. Akcje serii I są akcjami zwykłymi na okaziciela.
3. Akcje serii I pokryte zostaną wkładami pieniężnymi.
4. Akcje serii I uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy 2008, to jest od dnia 1 stycznia 2008 r.
5. Emisja Akcji serii I zostanie przeprowadzona w formie publicznej oferty w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, w trybie subskrypcji zamkniętej.
§ 2 Prawo poboru akcjonariuszy
1. Akcje serii I zostaną zaoferowane akcjonariuszom, którym służy prawo poboru.
2. Dzień prawa poboru Akcji serii I ustala się na 18 listopada 2008 r.
3. Na każde 12 (dwanaście) akcji Spółki serii A, B, C, D, E, F, G, H, J, K oraz L posiadanych przez akcjonariuszy na koniec dnia prawa poboru przypadać będzie 1 (jedno) prawo poboru uprawniające do objęcia 1 (jednej) Akcji serii I.
4. W przypadku, gdy liczba Akcji serii I przypadająca danemu akcjonariuszowi z tytułu prawa poboru nie będzie liczbą całkowitą, ulegnie ona zaokrągleniu w dół do najbliższej liczby całkowitej.
§ 3 Upoważnienia dla Zarządu
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do:

(a) ustalenia i ogłoszenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji Akcji serii I;
(b) ustalenia ceny emisyjnej Akcji serii I;
(c) ustalenia zasad i terminów przydziału Akcji serii I, nieobjętych w ramach prawa poboru;
(d) dokonania przydziału Akcji serii I;
(e) złożenia, w formie aktu notarialnego, oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego w wyniku subskrypcji;
(f) podjęcia innych czynności niezbędnych dla realizacji niniejszej uchwały.

Uchwała nr 05/NWZA/2008
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management S.A.
z dnia 25 września 2008 r.
w sprawie
wyrażenia zgody na dematerializację Akcji serii I i praw poboru Akcji serii I, na dopuszczenie i wprowadzenie Akcji serii I, praw poboru Akcji serii I oraz praw do Akcji serii I do obrotu na rynku regulowanym oraz upoważnienia Zarządu do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umów o rejestrację Akcji serii I, praw poboru Akcji serii I oraz praw do Akcji serii I w depozycie papierów wartościowych oraz do podjęcia czynności zmierzających do dopuszczenia i wprowadzenia Akcji serii I, praw poboru Akcji serii I i praw do Akcji serii I do obrotu na rynku regulowanym

1) dematerializację Akcji serii I, a zgoda ta obejmuje także zgodę na dematerializację praw poboru Akcji serii I i praw do Akcji serii I; oraz
2) dopuszczenie i wprowadzenie Akcji serii I, praw poboru Akcji serii I i praw do Akcji serii I do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie;

a także na podstawie art. 5 ust. 3 i 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi upoważnia Zarząd Spółki do:

1) podjęcia wszelkich działań mających na celu uzyskanie decyzji Komisji Nadzoru Finansowego w sprawie zatwierdzenia prospektu emisyjnego Akcji serii I, praw poboru Akcji serii I oraz praw do Akcji serii I;
2) zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację Akcji serii I, praw poboru Akcji serii I oraz praw do Akcji serii I w depozycie papierów wartościowych;
3) podjęcia wszelkich działań mających na celu dokonanie dematerializacji Akcji serii I, praw poboru Akcji serii I oraz praw do Akcji serii I;
4) podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych mających na celu dopuszczenie i wprowadzenie Akcji serii I, praw poboru Akcji serii I oraz praw do Akcji serii I do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie;
5) podjęcia innych czynności niezbędnych dla realizacji niniejszej Uchwały.

Uchwała nr 06/NWZA/2008
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management S.A.
z dnia 25 września 2008 r.
w sprawie
zmiany statutu spółki MCI Management S.A.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie MCI Management S.A. („Spółka”) na podstawie art. 430 §1 w związku z art. 431 §1 oraz art. 310 §2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 22 pkt g) Statutu Spółki, uchwala co następuje:

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji serii I uchwalonym przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu dzisiejszym Uchwałą Nr 04/NWZA/2008, §7 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje nowe następujące brzmienie:

„Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 48.630.458,00 (czterdzieści osiem milionów sześćset trzydzieści tysięcy czterysta pięćdziesiąt osiem) złotych i dzieli się na nie więcej niż 48.630.458 (czterdzieści osiem milionów sześćset trzydzieści tysięcy czterysta pięćdziesiąt osiem) równych i niepodzielnych akcji o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, w tym:

• 100.000 (sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o kolejnych numerach od 000 001 (jeden) do 100 000 (sto tysięcy),
• 19.500.000 (dziewiętnaście milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o kolejnych numerach od 00 000 001 (jeden) do 19 500 000 (dziewiętnaście milionów pięćset tysięcy),
• 12.500.000 (dwanaście milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o kolejnych numerach od 00 000 001 (jeden) do 12 500 000 (dwanaście milionów pięćset tysięcy),
• 500.000 (pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o kolejnych numerach od 000 001 (jeden) do 500 000 (pięćset tysięcy),
• 5.200.000 (pięć milionów dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o kolejnych numerach od 00 000 001 (jeden) do 05 200 000 (pięć milionów dwieście tysięcy),
• 1.457.000 (jeden milion czterysta pięćdziesiąt siedem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F o kolejnych numerach od 00 000 001 (jeden) do 01 457 000 (jeden milion czterysta pięćdziesiąt siedem tysięcy),
• 1.467.000 (jeden milion czterysta sześćdziesiąt siedem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G o kolejnych numerach od 00 000 001 (jeden) do 01 467 000 (jeden milion czterysta sześćdziesiąt siedem tysięcy),
• 733.000 (siedemset trzydzieści trzy tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii H o kolejnych numerach od 000 001 (jeden) do 733 000 (siedemset trzydzieści trzy tysiące),
• nie więcej niż 3.757.189 (trzy miliony siedemset pięćdziesiąt siedem tysięcy sto osiemdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii I o kolejnych numerach od 00 000 001 (jeden) do nie więcej niż 3.757.189 (trzy miliony siedemset pięćdziesiąt siedem tysięcy sto osiemdziesiąt dziewięć),
• 216.269 (dwieście szesnaście tysięcy dwieście sześćdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii K o kolejnych numerach od 000 001 (jeden) do 216 269 (dwieście szesnaście tysięcy dwieście sześćdziesiąt dziewięć),
• 3.200.000 (trzy miliony dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii L o kolejnych numerach od 00 000 001 (jeden) do 03 200 000 (trzy miliony dwieście tysięcy).”

Uchwała nr 07/NWZA/2008
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management S.A.
z dnia 25 września 2008 r.
w sprawie
upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie MCI Management S.A. („Spółka”) na podstawie § 22 pkt g) Statutu Spółki, upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki uwzględniającego zmiany dokonane przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu dzisiejszym, także przy uwzględnieniu złożonego przez Zarząd Spółki oświadczenia o wysokości objętego w wyniku publicznej subskrypcji kapitału zakładowego Spółki, zgodnie z §3 pkt (e) uchwały nr 04/NWZA/2008 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz uchwały nr 06/NWZA/2008 w sprawie zmiany Statutu Spółki.

Uchwała nr 08/NWZA/2008
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management S.A.
z dnia 25 września 2008 r.
w sprawie
wyrażenia zgody na zawarcie umowy o subemisję inwestycyjną

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie MCI Management S.A. („Spółka”) na podstawie art. 14 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych wyraża zgodę i upoważnia Zarząd Spółki, wedle jego uznania, do zawarcia przez Spółkę umowy subemisji inwestycyjnej w odniesieniu do Akcji serii I nie objętych przez akcjonariuszy w ramach wykonania prawa poboru.

Uchwała nr 09/NWZA/2008
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management S.A.
z dnia 25 września 2008 r.
w sprawie
wyrażenia zgody na dematerializację Akcji serii L, dopuszczenie i wprowadzenie Akcji serii L do obrotu na rynku regulowanym oraz upoważnienia Zarządu do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację Akcji serii L w depozycie papierów wartościowych oraz do podjęcia czynności zmierzających do dopuszczenia i wprowadzenia Akcji serii L do obrotu na rynku regulowanym

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie MCI Management S.A. („Spółka”) na podstawie art. 27 ust. 2 pkt 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych wyraża zgodę na dematerializację Akcji serii L oraz dopuszczenie i wprowadzenie Akcji serii L do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie oraz na podstawie art. 5 ust. 3 i 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi upoważnia Zarząd Spółki do:

1) zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację Akcji serii L w depozycie papierów wartościowych;
2) podjęcia wszelkich działań mających na celu dokonanie dematerializacji Akcji serii L;
3) podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych mających na celu dopuszczenie i wprowadzenie Akcji serii L do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie;
4) podjęcia innych czynności niezbędnych dla realizacji niniejszej uchwały.

II. Zarząd Spółki informuje, że: (i) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie odstąpiło od rozpatrzenia któregokolwiek z punktów planowanego porządku obrad, (ii) oraz że w trakcie obrad nie zostały zgłoszone do protokołu żadne sprzeciwy uczestników Zgromadzenia.

Data publikacji raportu: 25/09/2008 21:58