RB nr 48/2008 (02.09.2008)

Temat: Zwołanie NWZA MCI Management S.A.

Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemy obrotu i o spółkach publicznych oraz § 39 ust. 1 pkt 1) pkt 2) w zw. z § 97 ust. 3 RO

Zarząd MCI Management S.A. informuje, że w dniu 1 września 2008 roku ukazało się w Monitorze Sądowym i Gospodarczym ogłoszenie spółki o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na dzień 25 września 2008 roku.

Walne Zgromadzenie MCI zostało zwołane w celu umożliwienia przeprowadzenia planowanej na ten rok (i komunikowanej w lutym br. w raporcie bieżącym nr 11/2008) publicznej emisji akcji MCI. Planowana maksymalna liczba nowo emitowanych akcji to 12 mln sztuk, emisja będzie skierowana do dotychczasowych i nowych akcjonariuszy. Prawo poboru emisji dla dotychczasowych akcjonariuszy MCI ma im zagwarantować pierwszeństwo w objęciu nowych akcji, proporcjonalnie do posiadanego udziału w MCI przed emisją nowych akcji. Środki pozyskane z akcji nowej emisji zostaną przeznaczone przez MCI na rozwój nowych funduszy inwestycyjnych.
Spółka rozpoczęła prace nad stworzeniem prospektu emisyjnego.

Dodatkowo na Walnym Zgromadzeniu MCI zaplanowano podjęcie uchwał w zakresie zgody na dematerializację i przeprowadzenie procesu dopuszczenia do obrotu akcji serii L, które zostaną wyemitowane we wrześniu 2008 r. w ramach planowanej niepublicznej emisji akcji MCI, realizowanej z kapitału docelowego spółki do Tomasza Czechowicza i Czechowicz Ventures Sp. z o.o. Szczegółowa informacja na temat emisji została opublikowana w raporcie bieżącym nr 44/2008.

Do 17 września 2008 roku spółka opublikuje raport bieżący z projektami uchwał NWZA wraz ze szczegółowym uzasadnieniem Zarządu.

Szczegółowa treść ogłoszenia spółki w MSiG poniżej:
Zarząd MCI Management SA z siedzibą we Wrocławiu przy ulicy Klecińskiej 125, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 28 marca 2001r. przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej VI Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000004542 („Spółka”), działając na podstawie art. 398, art. 399 §1 i art. 402 KSH oraz na podstawie § 20 Statutu Spółki, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki na dzień 25 września 2008 r. Obrady Walnego Zgromadzenia rozpoczną się o godz. 11.00, w sali konferencyjnej, w siedzibie Spółki przy ul. Klecińskiej 125 we Wrocławiu, z następującym porządkiem obrad:

1. Otwarcie obrad Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia.
4. Przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia.
5. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia Uchwał Nr 19/ZWZA/2008 i Nr 20/ZWZA/2008 z dnia 20 czerwca 2008 r.
6. Podjęcie uchwał w sprawach:
a) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji publicznej akcji na okaziciela serii „I” z prawem poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany Statutu Spółki i wyznaczeniem proponowanego dnia prawa poboru na 18 listopada 2008 roku oraz wyrażenia zgody na zawarcie umowy o submisję inwestycyjną
b) wyrażenia zgody na dematerializację akcji serii „I” i prawa poboru akcji serii „I”, na zawarcie umów z KDPW SA na rejestrację akcji oraz wyrażenia zgody i upoważnienia Zarządu Spółki do podjęcia czynności prawnych, zmierzających do dopuszczenia i wprowadzenia prawa poboru akcji serii „I”, akcji serii „I” i praw do akcji serii „I” do obrotu na rynku regulowanym GPW SA.
7. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na dematerializację akcji serii „L”, zawarcie umów z KDPW SA na rejestrację akcji oraz w sprawie wyrażenia zgody i upoważnienia Zarządu Spółki do podjęcia czynności prawnych, zmierzających do dopuszczenia i wprowadzenia akcji serii „L” do obrotu na rynku regulowanym GPW SA.
8. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
9. Zakończenie obrad.

W związku z zamiarem zmiany Statutu Spółki – zgodnie z art. 402 § 2 KSH – Zarząd podaje do wiadomości brzmienie dotychczasowych i proponowanych, nowych zapisów Statutu Spółki:

Jest § 7 ust. 1:
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 41.457.000,00 (czterdzieści jeden milionów czterysta pięćdziesiąt siedem tysięcy) złotych i dzieli się na 41.457.000 (czterdzieści jeden milionów czterysta pięćdziesiąt siedem tysięcy) równych i niepodzielnych akcji o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, w tym:
• 100.000 (sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o kolejnych numerach od 000 001 (jeden) do 100 000 (sto tysięcy),
• 19.500.000 (dziewiętnaście milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o kolejnych numerach od 00 000 001 (jeden) do 19 500 000 (dziewiętnaście milionów pięćset tysięcy),
• 12.500.000 (dwanaście milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o kolejnych numerach od 00 000 001 (jeden) do 12 500 000 (dwanaście milionów pięćset tysięcy),
• 500.000 (pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o kolejnych numerach od 000 001 (jeden) do 500 000 (pięćset tysięcy),
• 5.200.000 (pięć milionów dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o kolejnych numerach od 00 000 001 (jeden) do 05 200 000 (pięć milionów dwieście tysięcy),
• 1.457.000 (jeden milion czterysta pięćdziesiąt siedem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F o kolejnych numerach od 00 000 001 (jeden) do 01 457 000 (jeden milion czterysta pięćdziesiąt siedem tysięcy),
• 1.467.000 (jeden milion czterysta sześćdziesiąt siedem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G o kolejnych numerach od 00 000 001 (jeden) do 01 467 000 (jeden milion czterysta sześćdziesiąt siedem tysięcy),
• 733.000 (siedemset trzydzieści trzy tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii H o kolejnych numerach od 000 001 (jeden) do 733 000 (siedemset trzydzieści trzy tysiące).

Proponowana treść § 7 ust. 1:
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 56.873.269,00 (pięćdziesiąt sześć milionów osiemset siedemdziesiąt trzy tysiące dwieście sześćdziesiąt dziewięć) złotych i dzieli się na nie więcej niż 56.873.269 (pięćdziesiąt sześć milionów osiemset siedemdziesiąt trzy tysiące dwieście sześćdziesiąt dziewięć) równych i niepodzielnych akcji o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, w tym:
• 100.000 (sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o kolejnych numerach od 000 001 (jeden) do 100 000 (sto tysięcy),
• 19.500.000 (dziewiętnaście milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o kolejnych numerach od 00 000 001 (jeden) do 19 500 000 (dziewiętnaście milionów pięćset tysięcy),
• 12.500.000 (dwanaście milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o kolejnych numerach od 00 000 001 (jeden) do 12 500 000 (dwanaście milionów pięćset tysięcy),
• 500.000 (pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o kolejnych numerach od 000 001 (jeden) do 500 000 (pięćset tysięcy),
• 5.200.000 (pięć milionów dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o kolejnych numerach od 00 000 001 (jeden) do 05 200 000 (pięć milionów dwieście tysięcy),
• 1.457.000 (jeden milion czterysta pięćdziesiąt siedem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F o kolejnych numerach od 00 000 001 (jeden) do 01 457 000 (jeden milion czterysta pięćdziesiąt siedem tysięcy),
• 1.467.000 (jeden milion czterysta sześćdziesiąt siedem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G o kolejnych numerach od 00 000 001 (jeden) do 01 467 000 (jeden milion czterysta sześćdziesiąt siedem tysięcy),
• 733.000 (siedemset trzydzieści trzy tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii H o kolejnych numerach od 000 001 (jeden) do 733 000 (siedemset trzydzieści trzy tysiące),
• nie więcej niż 12.000.000 (dwanaście milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii I o kolejnych numerach od 00 000 001 (jeden) do nie więcej niż 12 000 000 (dwanaście milionów),
• 216.269 (dwieście szesnaście tysięcy dwieście sześćdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii K o kolejnych numerach od 000 001 (jeden) do 216 269 (dwieście szesnaście tysięcy dwieście sześćdziesiąt dziewięć).
• 3.200.000 (trzy miliony dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii L o kolejnych numerach od 00 000 001 (jeden) do 03 200 000 (trzy miliony dwieście tysięcy).

Prawo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przysługuje akcjonariuszom, którzy przynajmniej na tydzień przed terminem Walnego Zgromadzenia, to jest do dnia 18.09.2008 roku, złożą w siedzibie Spółki w godz. od 9,00 do 16,00, imienne świadectwa depozytowe, wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, zgodnie przepisami o publicznym obrocie papierami wartościowymi, i nie odbiorą złożonego świadectwa depozytowego przed zakończeniem obrad Walnego Zgromadzenia. Materiały w sprawach objętych porządkiem obrad będą wyłożone do wglądu akcjonariuszy na piętnaście dni przed rozpoczęciem obrad Walnego Zgromadzenia. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu będzie wyłożona przez trzy dni powszednie przed rozpoczęciem obrad Walnego Zgromadzenia. Materiały i lista akcjonariuszy będą wyłożone w biurze Spółki we Wrocławiu przy ul. Klecińskiej 125.