RB nr 44/2004 (03.06.2004)

Temat: Złożenie do KPWiG zawiadomienia o wprowadzeniu do publicznego obrotu obligacji zamiennych na akcje MCI oraz szczegółowe warunki emisji

Podstawa prawna: Art. 81 PPO

Zarząd Spółki MCI Management S.A. informuje, iż w dniu 2 czerwca 2004r. do Komisji Papierów Wartościowych i Giełd zostało złożone zawiadomienie o wprowadzeniu do publicznego obrotu obligacji zamiennych na akcje MCI Management SA.
Przedmiotem zawiadomienia jest 5.000 obligacji na okaziciela serii A zamiennych na akcje serii F o wartości nominalnej i cenie emisyjnej równej 6.000 złotych/szt.
Przewidywana data rozpoczęcia book building to 7 – 9 lipca 2004, procesu subskrybcji 13 – 15 lipca 2004, a ostatecznego przydziału 20 lipca 2004.
MCI Management SA zamierza ubiegać się o dopuszczenie papierów wartościowych do notowań na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Podstawowe informacje o emisji zostały opublikowane w raporcie bieżącym nr 37/2004 w dniu 18 maja 2004r. Szczegółowe warunki emisji obligacji określa Uchwała nr 01/05/2004 Zarządu MCI Management S.A. podjęta w dniu 26 maja 2004 roku:

1. Warunki wykupu obligacji:
Ostateczny wykup obligacji, w stosunku do których nie złożone zostanie oświadczenie o zamianie, nastąpi w dniu 20 lipca 2009 roku, czyli nie później niż sześćdziesiąt miesięcy od dnia przydziału obligacji. Wykup nastąpi poprzez zapłatę kwoty pieniężnej równej wartości nominalnej obligacji i premii w kwocie, stanowiącej iloczyn wartości nominalnej obligacji i 10% (dziesięć procent). Obligatariusz otrzyma również odsetki za ostatni pełny okres odsetkowy.
Okres odsetkowy wynosić będzie 6 (sześć) miesięcy, z tym że pierwszy okres odsetkowy może być krótszy niż 6 miesięcy, gdyż będzie liczony od dnia przydziału obligacji do dnia 20 stycznia 2005 roku. Odsetki będą płatne w następujących terminach:

ROK OKRES ODSETKOWY DATA PŁATNOŚCI ODSETEK
I I 20 stycznia 2005
II 20 lipca 2005
II III 20 stycznia 2006
IV 20 lipca 2006
III V 20 stycznia 2007
VI 20 lipca 2007
IV VII 20 stycznia 2008
VIII 20 lipca 2008
V IX 20 stycznia 2009
X 20 lipca 2009

Osobami uprawnionymi do otrzymania kwoty stanowiącej równowartość nominału obligacji są osoby, będące właścicielami obligacji w dniu ustalenia praw do odsetek w ostatnim okresie odsetkowym, tj. w dniu 04 lipca 2009 roku.
Osobami uprawnionymi do otrzymania premii z tytułu wykupu obligacji przez Emitenta są osoby będące właścicielami obligacji w dniu ustalenia praw do odsetek w ostatnim okresie odsetkowym, tj. w dniu 04 lipca 2009 roku.
W razie podjęcia uchwały bądź prawomocnego postanowienia sądu o likwidacji MCI Management SA obligacje podlegają natychmiastowemu wykupowi, chociażby termin ich wykupu jeszcze nie nastąpił.

2. Warunki wypłaty oprocentowania obligacji:
Obligacje będą oprocentowane w skali roku według zmiennej stopy procentowej WIBOR6M + premia. Wartość oprocentowania liczona będzie od wartości nominalnej obligacji. Premia zostanie określona przez Zarząd w odrębnej uchwale w dniu następnym po zakończeniu procesu book building.
Naliczanie odsetek następuje na podstawie iloczynu ilości dni w danym okresie odsetkowym, przy uwzględnieniu 365 dni w okresie rocznym, oraz stawki WIBOR6M + premia, ustalonej na pierwszy dzień danego okresu odsetkowego. W przypadku zamiany obligacji na akcje serii F, przypadającej przed dniem ustalenia praw do odsetek, odsetki naliczane będą na dzień zamiany obligacji na akcje i są iloczynem ilości dni w tym okresie oraz stawki WIBOR6M + premia.
Osobami uprawnionymi do otrzymania odsetek za pełne okresy odsetkowe są osoby będące właścicielami obligacji w dniu ustalenia praw do odsetek w poszczególnych okresach odsetkowych. Dla poszczególnych okresów odsetkowych dzień ustalenia praw do odsetek przypada na dzień:

ROK OKRES ODSETKOWY DZIEŃ USTALENIA PRAW DO ODSETEK
I I 4 stycznia 2005
II 4 lipca 2005
II III 4 stycznia 2006
IV 4 lipca 2006
III V 4 stycznia 2007
VI 4 lipca 2007
IV VII 4 stycznia 2008
VIII 4 lipca 2008
V IX 4 stycznia 2009
X 4 lipca 2009

Osobami uprawnionymi do otrzymania odsetek za niepełne okresy odsetkowe są osoby, które złożyły oświadczenie o zamianie obligacji na akcje serii F, będące właścicielami obligacji w dniu złożenia tego oświadczenia.

3. Warunki zamiany obligacji na akcje:
Obligatariusze będą mogli składać oświadczenia o zamianie obligacji na akcje serii F w dniach wskazanych poniżej lub w pierwszym dniu roboczym, następującym po dniu wskazanym poniżej, jeżeli dzień wskazany to sobota, niedziela lub inny dzień ustawowo wolny od pracy, a także dzień, w którym banki w Polsce nie świadczą usług dla klientów:
a) w 2005 roku: 05 stycznia, 05 kwietnia i 05 października;
b) w 2006 roku: 05 stycznia, 05 kwietnia i 05 października;
c) w 2007 roku: 05 stycznia, 05 kwietnia i 05 października;
d) w 2008 roku: 05 stycznia, 05 kwietnia i 05 października;
e) w 2009 roku: 05 stycznia, 05 kwietnia.
Cena zamiany obligacji na akcje serii F wynosi 6 zł, co oznacza, że Obligatariusz będzie uprawniony do objęcia w zamian za jedną obligację 1000 akcji serii F. Cena emisyjna akcji serii F jest równa cenie zamiany Obligacji na akcje serii F, czyli będzie wynosić 6 zł, zaś cena nominalna pozostanie w wysokości 1 zł. W przypadku, gdy dokonana zostałaby zamiana wszystkich wyemitowanych obligacji na akcje serii F, liczba głosów na WZA, która przysługiwałaby z objętych akcji, wynosi 5.000.000, czyli 11,68%. Ogólna liczba głosów na WZA wynosiłaby wtedy 42.800.000.