RB nr 38/2007 (20.06.2007)

Temat: Sprzedaż udziałów IPLAY Sp. z o.o. do Digital Avenue S.A. w organizacji

Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 1 RO oraz § 7 RO

Zarząd MCI Management SA informuje, że w dniu 19 czerwca 2007 roku została podpisana umowa sprzedaży udziałów IPLAY Sp. z o.o. pomiędzy MCI Management S.A. a spółką zależną – Digital Avenue S.A. w organizacji. Na podstawie umowy Digital Avenue zakupił od MCI Management łącznie 629 udziałów IPLAY Sp. z o.o., o wartości nominalnej 500 PLN za każdy udział, za łączną kwotę 459 170,00 złotych. Transakcja ma charakter transakcji gotówkowej.

Po transakcji Digital Avenue będzie posiadał w IPLAY Sp. z o.o. 74,33% udziałów w kapitale zakładowym, przy czym Digital Avenue jest w trakcie finalizacji kolejnych transakcji zakupu udziałów od pozostałych udziałowców IPLAY, tak aby docelowo posiadać 87,10% udziałów w IPLAY. Pozostali udziałowcy IPLAY oraz osoby zarządzające IPLAY przyłączą się akcjonariatu Digital Avenue S.A., a ich udział w akcjonariacie Digital Avenue nie przekroczy łącznie 20%.

Celem zawartej transakcji jest kontynuacja budowy na poziomie Digital Avenue S.A. Grupy Kapitałowej, która będzie koncentrować się na cyfrowej rozrywce dla użytkowników Internetu oraz telefonii komórkowej. O zamiarze transakcji MCI Management S.A. informowało w komunikacie nr 22/2007 z dnia 20 kwietnia 2007 r. dotyczącego powołania Digital Avenue S.A.

Wartość transakcji odpowiada wartości zainwestowanych przez Fundusz środków kapitałowych w projekt IPLAY w okresie grudzień 2002 – czerwiec 2006. Po transakcji MCI Management nie posiada bezpośredniej ekspozycji kapitałowej w IPLAY.

Iplay.pl jest pierwszym serwisem internetowym w Europie Środkowo-Wschodniej, który zaczął legalnie sprzedawać muzykę w Internecie oraz podpisał bezpośrednie umowy z największymi międzynarodowymi wytwórniami płytowymi na dystrybucję ich muzyki w sieci. Oferuje muzykę między innymi Sony BMG, Warner, Beggars Group, Sanctuary Group oraz kilkunastu niezależnych wytwórni płytowych z Polski i zagranicy. Spółka działa od grudnia 2003 roku, a od maja 2004 roku prowadzi sprzedaż cyfrowego kontentu muzycznego w Internecie.

Aktywa stanowią ponad 20% aktywów IPLAY Sp. z o.o. i są traktowane jako aktywa o znacznej wartości.