RB nr 33/2007 (30.05.2007)
Komisja Nadzoru FinasowegoZarząd MCI Management SA informuje, że w dniu 22.05.2007 roku ukazało się w Monitorze Sądowym i Gospodarczym ogłoszenie Spółki o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia na dzień 25.06.2007 roku.
Treść ogłoszenia zostaje zamieszczona poniżej:
„Zarząd MCI Management Spółki Akcyjnej z siedzibą we Wrocławiu przy ulicy Św. Mikołaja 7, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 28.03.2001 r. przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000004542 („Spółka”), działając na podstawie art. 395 par. 1, art. 399 § 1 i art. 402 KSH oraz na podstawie § 19 ust. 1 Statutu Spółki, zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki na dzień 25.06.2007 roku. Obrady Walnego Zgromadzenia rozpoczną się o godz. 15,00 w sali konferencyjnej Brussels/Paris w hotelu SOFITEL przy ul. Św. Mikołaja 67 we Wrocławiu – z następującym porządkiem obrad:
1. Otwarcie obrad Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia.
4. Przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia.
5. Rozpatrzenie sprawozdania finansowego Spółki za 2006 rok.
6. Rozpatrzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2006 rok.
7. Rozpatrzenie sprawozdania i wniosków Rady Nadzorczej z badania sprawozdania finansowego Spółki za 2006 rok.
8. Podjęcie uchwał w sprawach dotyczących sprawozdania finansowego Spółki za 2006 rok:
a) zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2006 rok;
b) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2006;
c) zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z badania sprawozdania finansowego i działalności w 2006 roku;
d) udzielenia absolutorium członkom Zarządu z wykonania obowiązków w 2006 roku,
e) udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w 2006 roku;
f) podziału zysku Spółki za 2006 rok.
9. Rozpatrzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej MCI za 2006 rok.
10. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej MCI za 2006 rok.
11. Podjęcie uchwał w sprawie zmiany § 14, 15, 18, 21, 22 Statutu Spółki.
12. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 7 Statutu w zakresie, dotyczącym upoważnienia Zarządu Spółki do korzystania z kapitału docelowego Spółki, włącznie z prawem Zarządu do ograniczenia prawa poboru akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.
13. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
14. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
15. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na wniesienie części przedsiębiorstwa Spółki do MCI Capital TFI SA.
16. Podjęcie uchwał w sprawach dotyczących emisji akcji Spółki przeznaczonych na realizację Programu Motywacyjnego Spółki za lata 2008-2012:
a) Uchwały o akceptacji zasad Programu Motywacyjnego Spółki na lata 2008-2012;
b) Uchwały o wyrażeniu zgody na dematerializację akcji i zawarcie przez Spółkę umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych na rejestrację akcji Spółki;
c) Uchwały o wyrażeniu zgody i upoważnienia Spółki do podjęcia czynności prawnych, zmierzających do dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie.
17. Dokonanie zmian z składzie osobowym Rady Nadzorczej IV Kadencji.
18. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia zmian Regulaminu Rady Nadzorczej.
19. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 20/ZWZA/2006 z 26.06.2006 r. oraz w sprawie ustalenia nowych zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej.
20. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Regulaminu Obrad WZA.
21. Zakończenie obrad.
W związku z zamiarem zmiany Statutu Spółki – zgodnie z art. 402 § 2 KSH – Zarząd podaje do wiadomości brzmienie dotychczasowych i proponowanych, nowych zapisów Statutu Spółki:
Dotychczasowa treść § 7 ust. 13 pkt. a) i pkt. b):
a) Zarząd Spółki jest upoważniony do dnia 31 maja 2008 roku do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie wyższą niż 12.200.000,00 (dwanaście milionów dwieście tysięcy) złotych;
b) Zarząd może wykonać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego;
Proponowana treść § 7 ust. 13 pkt. a) i pkt. b):
a) Zarząd Spółki jest upoważniony do dnia 25 czerwca 2010 roku do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie wyższą niż 12.200.000,00 (dwanaście milionów dwieście tysięcy) złotych;
b) Zarząd może wykonać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego lub może wykonać przyznane mu upoważnienie poprzez przeprowadzenie jednej lub kilku następujących po sobie emisji warrantów subskrypcyjnych w ramach kapitału docelowego;
Dotychczasowa treść § 14 ust. 16:
16. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się za uprzednim 7 (siedmio) dniowym powiadomieniem listem poleconym, z jednoczesnym dodatkowym powiadomieniem przez telefaks tych członków Rady Nadzorczej, którzy sobie tego życzą, chyba że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą pisemną zgodę na odbycie posiedzenia bez zachowania powyższego 7 (siedmio) dniowego powiadomienia.
17. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać za pośrednictwem telefonu lub za pośrednictwem innego, elektronicznego środka komunikacji, w sposób umożliwiający wzajemne porozumienie wszystkich uczestniczących w takim posiedzeniu członków Rady Nadzorczej. Uchwały podjęte na tak odbytym posiedzeniu będą ważne pod warunkiem podpisania listy obecności oraz protokołu z danego posiedzenia przez każdego członka Rady Nadzorczej, który brał w nim udział oraz pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. W takim przypadku przyjmuje się, że miejscem odbycia posiedzenia i sporządzenia protokołu jest miejsce pobytu Przewodniczącego Rady Nadzorczej albo w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczącego, jeżeli posiedzenie odbywało się pod jego przewodnictwem. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał, oddając swój głos za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej, za wyjątkiem spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
Proponowana treść § 14 ust. 16 i ust. 17:
16. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się za uprzednim 7(siedmio) dniowym powiadomieniem przekazanym członkom Rady Nadzorczej listem poleconym lub za pośrednictwem poczty elektronicznej, chyba że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia bez zachowania powyższego 7 (siedmio) dniowego powiadomienia. Zgoda może być wyrażona wobec osoby zwołującej posiedzenie Rady Nadzorczej przekazana za pomocą każdego środka lub sposobu komunikacji na odległość.
17. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać za pośrednictwem telefonu lub za pośrednictwem innego, elektronicznego środka komunikacji, w sposób umożliwiający wzajemne porozumienie wszystkich uczestniczących w takim posiedzeniu członków Rady Nadzorczej. Uchwały podjęte na tak odbytym posiedzeniu będą ważne pod warunkiem podpisania protokołu z danego posiedzenia przez każdego członka Rady Nadzorczej, który brał w nim udział oraz pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. W takim przypadku przyjmuje się, że miejscem odbycia posiedzenia i sporządzenia protokołu jest miejsce pobytu Przewodniczącego Rady Nadzorczej albo w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczącego, jeżeli posiedzenie odbywało się pod jego przewodnictwem. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał, oddając swój głos za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej, za wyjątkiem spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
Dotychczasowa treść § 15 ust. 2:
1. Do szczególnych obowiązków Rady, realizowanych w formie podejmowanych uchwał należy:
a) badanie z końcem każdego roku obrotowego bilansu oraz rachunku zysków i strat, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami jak i ze stanem faktycznym,
b) badanie sprawozdania Zarządu oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków i pokrycia strat,
c) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznych sprawozdań pisemnych z wyników badania, o którym mowa w punkcie “a” i “b”,
d) zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu Spółki,
e) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, nie mogących sprawować swoich czynności,
f) ustalanie zasad wynagradzania Prezesa Zarządu i na jego wniosek wynagrodzenia członków Zarządu Spółki,
g) uchwalanie regulaminu funkcjonowania Rady Nadzorczej i zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki,
h) wyrażanie zgody na tworzenie nowych spółek, na nabycie przez Spółkę akcji lub udziałów, albo na zbycie posiadanych przez Spółkę akcji lub udziałów, jeżeli kwota takiej transakcji przekracza 2.000.000,00 (dwa miliony) złotych i transakcja nie była przewidziana w budżecie Spółki zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu,
i) opiniowanie rocznego budżetu kosztów funkcjonowania Spółki,
j) wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdania finansowego Spółki,
k) wyrażanie zgody na świadczenie, z jakiegokolwiek tytułu prawnego, przez Spółkę lub Podmioty Powiązane ze Spółką (w rozumieniu § 14 ust. 7 Statutu Spółki) na rzecz członków Zarządu Spółki,
l) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze Spółką, z członkiem Rady Nadzorczej lub z członkiem Zarządu Spółki oraz z podmiotami z nimi powiązanymi,
m) wyrażanie zgody na nabywanie przez Spółkę własnych akcji, z wyjątkiem sytuacji określonej w art. 362 § 1 pkt 2) ksh,
n) wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań (dokonywanie transakcji), o wartości przekraczającej, w jednym roku obrotowym, kwotę 2.000.000,00 (dwa miliony) złotych, nie przewidzianych w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki, jeżeli takie zobowiązania (transakcje) dotyczą:
(1) zobowiązań (transakcji) pojedynczych lub serii powiązanych ze sobą zobowiązań (transakcji), w tym także zobowiązań (transakcji) warunkowych i zobowiązań (transakcji) terminowych;
(2) pożyczek i kredytów;
(3) udzielania przez Spółkę poręczeń oraz zaciągania przez Spółkę zobowiązań z tytułu gwarancji i innych zobowiązań pozabilansowych, z wyjątkiem czynności służących zabezpieczeniu zobowiązań własnych Spółki;
(4) ustanawiania zastawu, hipoteki, przewłaszczenia na zabezpieczenie i innych obciążeń majątku Spółki;
(5) zbycia składników majątku trwałego Spółki.
o) wyrażanie zgody na decyzje Zarządu Spółki związane z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, zgodnie zasadami określonymi w § 7 ustęp 13 Statutu.
Proponowana treść § 15 ust. 2:
2. Do szczególnych obowiązków Rady, realizowanych w formie podejmowanych uchwał należy:
a) ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysków albo pokrycia strat, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny i działalności Rady Nadzorczej;
b) zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu Spółki,
c) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, nie mogących sprawować swoich czynności,
d) ustalanie zasad wynagradzania Prezesa Zarządu i na jego wniosek wynagrodzenia członków Zarządu Spółki,
e) uchwalanie regulaminu funkcjonowania Rady Nadzorczej i zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki,
f) wyrażanie zgody na tworzenie nowych spółek, na nabycie przez Spółkę akcji lub udziałów, albo na zbycie posiadanych przez Spółkę akcji lub udziałów, jeżeli kwota takiej transakcji przekracza 3,50% (trzy i pięćdziesiąt setnych procenta) sumy bilansowej aktywów Spółki wykazanej w najbardziej aktualnym, opublikowanym kwartalnym raporcie finansowym Spółki, jeżeli transakcja nie była przewidziana w budżecie Spółki zaopiniowanym przez Radę Nadzorczą zgodnie z postanowieniami Statutu,
g) opiniowanie rocznego budżetu kosztów funkcjonowania Spółki,
h) wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdania finansowego Spółki,
i) wyrażanie zgody na świadczenie, z jakiegokolwiek tytułu prawnego, przez Spółkę lub Podmioty Powiązane ze Spółką (w rozumieniu § 14 ust. 7 Statutu Spółki) na rzecz członków Zarządu Spółki,
j) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze Spółką, z członkiem Rady Nadzorczej lub z członkiem Zarządu Spółki oraz z podmiotami z nimi powiązanymi,
k) wyrażanie zgody na nabywanie przez Spółkę własnych akcji, z wyjątkiem sytuacji określonej w art. 362 § 1 pkt 2) ksh,
l) wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań (dokonywanie transakcji), o wartości przekraczającej, w jednym roku obrotowym, kwotę 3,50% (trzy i pięćdziesiąt setnych procenta) sumy bilansowej aktywów Spółki wykazanej w najbardziej aktualnym, opublikowanym kwartalnym raporcie finansowym Spółki, jeżeli transakcja nie była przewidziana w budżecie Spółki zaopiniowanym przez Radę Nadzorczą zgodnie z postanowieniami Statutu oraz jeżeli takie zobowiązania (transakcje) dotyczą:
(1) zobowiązań (transakcji) pojedynczych lub serii powiązanych ze sobą zobowiązań (transakcji), w tym także zobowiązań (transakcji) warunkowych i zobowiązań (transakcji) terminowych;
(2) pożyczek i kredytów;
(3) udzielania przez Spółkę poręczeń oraz zaciągania przez Spółkę zobowiązań z tytułu gwarancji i innych zobowiązań pozabilansowych, z wyjątkiem czynności służących zabezpieczeniu zobowiązań własnych Spółki;
(4) ustanawiania zastawu, hipoteki, przewłaszczenia na zabezpieczenie i innych obciążeń majątku Spółki;
(5) zbycia składników majątku trwałego Spółki.
m) wyrażanie zgody na decyzje Zarządu Spółki związane z wykorzystaniem upoważnień dotyczących kapitału docelowego, zgodnie zasadami określonymi w § 7 ustęp 13 Statutu.
Dotychczasowa treść § 18 ust. 2 i ust. 3:
2. Do podjęcia przez Radę Nadzorczą uchwały w sprawach wskazanych w powyższym paragrafie 15 ust. 2 punkt: f,) i), j) oraz od m) do o) Statutu, pod rygorem nieważności takiej uchwały, wymagane będzie oddanie głosu za podjęciem takiej uchwały przez członka Rady Nadzorczej powołanego przez akcjonariusza na podstawie § 14 ust. 2 lit. a) Statutu.
3. Do podjęcia przez Radę Nadzorczą uchwały w sprawach wskazanych w powyższym paragrafie 15 ust. 2 punkt: k) i l) Statutu, pod rygorem nieważności takiej uchwały, wymagane będzie oddanie głosu za podjęciem takiej uchwały przez większość niezależnych członków Rady Nadzorczej.
Proponowana treść § 18 ust. 2 i ust. 3:
2. Do podjęcia przez Radę Nadzorczą uchwały w sprawach wskazanych w powyższym paragrafie 15 ust. 2 punkt: d,) g), h) oraz od k) do m) Statutu, pod rygorem nieważności takiej uchwały, wymagane będzie oddanie głosu za podjęciem takiej uchwały przez członka Rady Nadzorczej powołanego przez akcjonariusza na podstawie § 14 ust. 2 lit. a) Statutu.
3. Do podjęcia przez Radę Nadzorczą uchwały w sprawach wskazanych w powyższym paragrafie 15 ust. 2 punkt: i) i j) Statutu, pod rygorem nieważności takiej uchwały, wymagane będzie oddanie głosu za podjęciem takiej uchwały przez większość niezależnych członków Rady Nadzorczej.
Dotychczasowa treść § 21 ust. 1:
1. Jeżeli przepisy kodeksu handlowego nie stanowią inaczej Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na ilość reprezentowanych w nim akcji.
Proponowana treść § 21 ust. 1:
1. Jeżeli przepisy kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na ilość reprezentowanych w nim akcji.
Dotychczasowa treść § 22 pkt. a), pkt. d) i pkt. e):
a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu i Rady Nadzorczej, bilansu oraz rachunku zysków i strat za rok ubiegły oraz udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania obowiązków;
d) zbycie nieruchomości spółki;
e) emisja obligacji w tym obligacji zamiennych na akcje i z prawem pierwszeństwa;
Proponowana treść § 22 pkt. a), pkt. d) i pkt. e):
a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej, rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki, a także sprawozdania finansowego skonsolidowanego grupy kapitałowej za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania obowiązków;
d) zbycie nieruchomości Spółki;
e) emisja obligacji w tym obligacji zamiennych na akcje i z prawem pierwszeństwa oraz emisja warrantów subskrypcyjnych;
Prawo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przysługuje akcjonariuszom, którzy przynajmniej na tydzień przed terminem Walnego Zgromadzenia, to jest do dnia 18.06.2007 roku, złożą w siedzibie Spółki w godz. od 9,00 do 16,00, imienne świadectwa depozytowe, wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, zgodnie przepisami o publicznym obrocie papierami wartościowymi, i nie odbiorą złożonego świadectwa depozytowego przed zakończeniem obrad Walnego Zgromadzenia.
Akcjonariusze mogą brać udział w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika, umocowanego na piśmie pod rygorem nieważności. Pełnomocnikiem akcjonariusza nie może być członek Zarządu lub pracownik Spółki. Przedstawiciele osób prawnych powinni okazać aktualne wyciągi z krajowego rejestru sądowego, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów lub legitymować się pełnomocnictwem podpisanym przez osoby wymienione w tym wyciągu.
Odpis sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu, sprawozdania Rady Nadzorczej, odpis opinii biegłego rewidenta oraz materiały w pozostałych sprawach objętych porządkiem obrad będą wyłożone do wglądu akcjonariuszy na piętnaście dni przed rozpoczęciem obrad Walnego Zgromadzenia.
Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu będzie wyłożona przez trzy dni powszednie przed rozpoczęciem obrad Walnego Zgromadzenia.
Materiały i lista akcjonariuszy będą wyłożone w biurze Spółki we Wrocławiu przy ul. Św. Mikołaja 7, (III piętro budynku Renaissance Business Centre).”