RB nr 32/2010 (02.11.2010)

Temat: Podpisanie znaczącej umowy z głównym akcjonariuszem. Przygotowanie do utworzenia funduszu aktywów nieruchomościowych – MCI.ImmoVentures FIZ

Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe

Zarząd MCI Management S.A. („Spółka”, „MCI”) informuje, iż w dniu 31 października 2010 r. została podpisana pomiędzy MCI a Immoventures Sp. z o.o. (głównym akcjonariuszem Spółki) umowa zobowiązująca do sprzedaży przez Immoventures Sp. z o.o. na rzecz MCI 100% akcji i obligacji IMMOPARTNERS Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji Spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą we Wrocławiu (dalej także jako „IP SKA”) oraz 100% udziałów jej komplementariusza – IMMOPARTNERS Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu (dalej także jako „IP”). W umowie strony zobowiązują się do dokonania transakcji nabycia przez MCI od Immoventures Sp. z o.o.: (i) 42.150 obligacji IP SKA za łączną cenę 42.150.000,00 zł; (ii) akcji IP SKA za łączną cenę 50.000,00 zł, (iii) udziałów IP za łączną cenę 5.000,00 zł. Wszystkie transakcje mają być dokonane do 31 grudnia 2010 r.
Spółka IP SKA wyemituje obligacje o łącznej wartości 42.150.000,00 zł na sfinansowanie ceny nabycia od Immoventures Sp. z o.o. aktywów nieruchomościowych o łącznej wartości 42.150.000,00 zł. Wartość aktywów nieruchomościowych, które będą przedmiotem obrotu między spółkami Immoventures Sp. z o.o. i IP SKA, została ustalona na podstawie wyceny niezależnego rzeczoznawcy majątkowego oraz dodatkowo zweryfikowana i potwierdzona przez niezależnego renomowanego audytora.
Zgodnie z zawartą umową, MCI będzie zobowiązana wobec Immoventures Sp. z o.o. do zapłaty ceny nabycia obligacji, akcji i udziałów, opisanych powyżej, w ciągu 7 dni roboczych od daty podpisania umów przenoszących własność tych aktywów na MCI. Dodatkowo w umowie MCI zobowiązuje się do zapłaty za ww. aktywa, na żądanie Immoventures Sp. z o.o., w formie zaoferowania do objęcia przez Immoventures Sp. z o.o. akcji MCI z nowej emisji po cenie 7,53 zł/akcję, która to cena akcji MCI została ustalona na podstawie średniego kursu zamknięcia notowań akcji MCI Management S.A. na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie z okresu jednego miesiąca bezpośrednio poprzedzającego datę zawarcia umowy opisywanej w niniejszym raporcie bieżącym.
W opisywanej umowie zobowiązującej Immoventures Sp. z o.o. zobowiązała się wobec MCI, że po nabyciu przez MCI przedmiotowych aktywów, nie nabędzie już żadnej nieruchomości (gruntowej, budynkowej, lokalu mieszkalnego, etc.) w Polsce lub zagranicą bez zgody MCI, a w przypadku nie dotrzymania takiego zobowiązania będzie obciążona karą umowną.
Dodatkowo Immoventures Sp. z o.o. zagwarantowała MCI, że przypadku, gdy w okresie dwudziestu czterech miesięcy od daty nabycia aktywów nieruchomościowych przez MCI Management S.A. (docelowo wniesionych do nowoutworzonego „MCI.ImmoVentures Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego”) fundusz poniesie stratę na sprzedaży aktywów nieruchomościowych nabytych od Immoventures Sp. z o.o., to Immoventures Sp. z o.o. będzie zobowiązana: (i) do pokrycia wszelkich strat MCI.ImmoVentures FIZ (ii) albo odkupienia od MCI.ImmoVentures FIZ (lub wskazanego przez fundusz podmiotu) danej nieruchomości po cenie, stanowiącej pełny koszt nabycia tej nieruchomości od Immoventures Sp. z o.o.
Immoventures Sp. z o.o. zobowiązała się także wobec MCI, że w okresie dwunastu miesięcy po nabyciu przez MCI przedmiotowych aktywów zmieni nazwę spółki, zaprzestając korzystania z nazwy „Immoventures” lub podobnie brzmiących oraz przeniesie nieodpłatnie na MCI lub MCI.ImmoVentures FIZ lub na podmiot przez nie wskazany wszelkie prawa do domeny www.immoventures.pl, a także zobowiązała się, że w porozumieniu z MCI doprowadzi do przejścia do podmiotu wskazanego przez MCI lub przez MCI.ImmoVentures FIZ całego, dotychczasowego zespołu zarządzającego nieruchomościami w Immoventures Sp. z o.o.
Umowa nie zawiera postanowień dotyczących kar umownych obciążających MCI.

Zgodę na nabycie aktywów od Immoventures Sp. z o.o. oraz zgodę na przeprowadzenie emisji nowych akcji MCI w ramach kapitału docelowego, a także na organizację i utworzenie nowego funduszu nieruchomościowego wyraziła Rada Nadzorcza MCI w uchwałach podjętych w dniach 27 sierpnia 2010 roku i 22 października 2010 roku.

Zawarcie opisywanej umowy zobowiązującej oraz związany z nią zamiar nabycia przez MCI aktywów nieruchomościowych od Immoventures Sp. z o.o. jest krokiem przygotowującym realizację nowego projektu MCI, polegającego na utworzeniu nowego funduszu pod nazwą „MCI.ImmoVentures”. Posiadane przez IP SKA nieruchomości będą pierwszymi nieruchomościami wniesionymi do nowego funduszu.
Fundusz MCI.ImmoVentures będzie działał w strukturze FIZ (Fundusz Inwestycyjny Zamknięty), w ramach MCI Capital TFI S.A. Uruchomienie MCI.ImmoVentures FIZ i wniesienie do niego aktywów nieruchomościowych przez MCI Management S.A. planowane jest do końca 2010 r. Początkowo MCI Management S.A. będzie 100% inwestorem w funduszu. Partnerem Zarządzającym funduszu będzie Roman Cisek, dotychczasowy CFO/Członek Zarządu MCI Management S.A. i MCI Capital TFI S.A. Do nadzoru nad inwestycjami funduszu zostanie powołany 5-osobowy Komitet Inwestycyjny, do którego zostaną zaangażowani doświadczeni profesjonaliści z rynku nieruchomościowego i finansowego.
Na polskim rynku zarządzania inwestycjami nieruchomościowymi nie ma dziś zdecydowanych liderów. Poprzez utworzenie funduszu nieruchomościowego, MCI Management S.A. chce wykorzystać sprzyjający inwestycjom moment na rynku do stworzenia wiodącego podmiotu zarządzającego inwestycjami na rynku nieruchomości w Polsce. Zarządzający funduszem przewidują w przyszłości profesjonalizację polskiego rynku nieruchomości, gdzie zarządzanie aktywami będzie oderwane od działalności deweloperskiej.
Strategia inwestycyjna MCI.ImmoVentures FIZ zakłada inwestycje w projekty w ramach czterech obszarów:
– tzw. special situations – nabywanie aktywów zagrożonych (NPA) od banków, spółek operacyjnych oraz w procesach likwidacji podmiotów (spółki, grunty, projekty deweloperskie, budynki),
– transakcje pakietowe z deweloperami – duże transakcje pozwalające nabyć z atrakcyjnym dyskontem nieruchomości na etapie deweloperskim lub gotowe do sprzedaży,
– inwestycje w sektorze hotelowo-wypoczynkowym – nabywanie gruntów oraz projektów w celu rozwoju deweloperskiego ośrodków wypoczynkowych i hoteli wspólnie z potencjalnymi partnerami,
– finansowanie projektów nieruchomościowych o charakterze mezzanine.

Istnieją następujące powiązania pomiędzy Spółką, jej osobami zarządzającymi lub nadzorującymi a zbywcą obligacji, akcji i udziałów oraz między emitentem obligacji:
1) Immoventures Sp. z o.o. jest głównym akcjonariuszem MCI Management S.A.,
2) 100% akcji IP SKA należy do Immoventures Sp. z o.o.
3) Spółka IP jest komplementariuszem IP SKA, w której 100% udziałów należy do Immoventures Sp. z o.o.
4) Członkowie Zarządu MCI Management S.A. w osobach Prezesa Zarządu Tomasza Czechowicza i członka Zarządu Romana Ciska są jednocześnie członkami Zarządu Immoventures Sp. z o.o.
5) Członek Zarządu MCI Management S.A. w osobie Wiceprezesa Zarządu Konrada Sitnika jest jednocześnie członkiem Rady Nadzorczej Immoventures Sp. z o.o.
6) Członek Zarządu MCI Management S.A. Roman Cisek jest jednocześnie członkiem Zarządu spółki IP SKA oraz spółki IP.

Powyżej opisywana umowa zobowiązująca zawarta z Immoventures Sp. z o.o. jest traktowana jako znacząca umowa, gdyż jej przedmiotem są aktywa o wartości przekraczającej 10% wartości kapitałów własnych MCI Management S.A.

Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 3 RMF w sprawie informacji bieżących i okresowych

Roman Cisek – Członek Zarządu
Artur Rzepka – Pełnomocnik