RB nr 23/2005 (27.06.2005)

Temat: Treść podjętych uchwał na ZWZA MCI Management SA

Podstawa prawna: § 45 ust. 1 pkt 5 RRM GPW

Zarząd Spółki MCI Management SA podaje do wiadomości treść podjętych uchwał na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy MCI Management SA, które odbyło się w dniu 24 czerwca 2005 r. o godz. 11.00, w biurze spółki we Wrocławiu przy ulicy Św. Mikołaja 7.

UCHWAŁA NR 01
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management S.A. podjęta w dniu 24.06.2005r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2004.

§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie, w oparciu o przeprowadzoną dyskusję, postanawia zatwierdzić przedłożone przez Zarząd sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2004, na które składają się:

1) zatwierdzenie bilansu Spółki sporządzonego na dzień 31 grudnia 2004 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 57.666.051,11 zł,

2) zatwierdzenie rachunku zysków i strat za okres od 01 stycznia 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku, wykazujący zysk w kwocie 3.604.302,88 zł,

3) zatwierdzenie sprawozdania z przepływu środków pieniężnych za okres od 01 stycznia 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku, wykazujące zmianę stanu środków pieniężnych netto o kwotę -1.031.795,97 zł,

4) zatwierdzenie informacji dodatkowej do sprawozdania finansowego Spółki za 2004 rok.

§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

__________________________________

UCHWAŁA NR 02
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management S.A. podjęta w dniu 24.06.2005 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2004.

§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zatwierdzić przedłożone przez Zarząd sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w 2004 roku.

§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
__________________

UCHWAŁA NR 03
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management S.A. podjęta w dniu 24.06.2005 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2004 roku.

§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia zatwierdzić przedłożone przez Radę Nadzorczą sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności w 2004 roku.

§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

___________________________________

UCHWAŁA NR 04
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management S.A. podjęta w dniu 24.06.2005 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Tomaszowi Czechowiczowi z działalności 2004 roku.

§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, na podstawie wyników tajnego głosowania, postanawia udzielić absolutorium Prezesowi Zarządu – Tomaszowi Czechowiczowi za okres działalności w Zarządzie Spółki od dnia 01.01.2004 do dnia 31.12 2004 roku.

§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

_________________________

UCHWAŁA NR 05
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management S.A. podjęta w dniu 24.06.2005 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Kazimierzowi Czechowiczowi z działalności w 2004 roku.

§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie wyników tajnego głosowania postanawia udzielić absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki Kazimierzowi Czechowiczowi z działalności w okresie od dnia 01.01.2004r. do dnia 18.05.2004r.

§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

___________________________

UCHWAŁA NR 06
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management S.A. podjęta w dniu 24.06.2005 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Waldemarowi Sielskiemu z działalności w 2004 roku.

§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie wyników tajnego głosowania postanawia udzielić absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki Waldemarowi Sielskiemu z działalności w okresie od dnia 01.01.2004r. do dnia 31.12.2004r.

§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

___________________________

UCHWAŁA NR 07
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management S.A. podjęta w dniu 24.06.2005 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Krzysztofowi Jajuga z działalności w 2004 roku.

§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie wyników tajnego głosowania postanawia udzielić absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki Krzysztofowi Jajuga z działalności w okresie od dnia 07.04.2004r. do dnia 18.05.2004r.

§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

___________________________

UCHWAŁA NR 08
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management S.A. podjęta w dniu 24.06.2005 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Mariuszowi Kundzie z działalności w 2004 roku.

§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie wyników tajnego głosowania postanawia udzielić absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki Mariuszowi Kundzie z działalności w okresie od dnia 01.01.2004r. do dnia 31.12.2004r.

§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

___________________________

UCHWAŁA NR 09
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management S.A. podjęta w dniu 24.06.2005 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Romanowi Matkiwskiemu z działalności w 2004 roku.

§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie wyników tajnego głosowania postanawia udzielić absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki Romanowi Matkiwskiemu z działalności w okresie od dnia 18.05.2004r. do dnia 31.12.2004r.

§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

______________________________

UCHWAŁA NR 10
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management S.A. podjęta w dniu 24.06.2005 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Hubertowi Janiszewskiemu z działalności w 2004 roku.

§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie wyników tajnego głosowania postanawia udzielić absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki Hubertowi Janiszewskiemu z działalności w okresie od dnia 07.04.2004r. do dnia 31.12.2004r.

§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

______________________________

UCHWAŁA NR 11
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management S.A. podjęta w dniu 24.06.2005 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Krzysztofowi Samotij z działalności w 2004 roku.

§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie wyników tajnego głosowania postanawia udzielić absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki Krzysztofowi Samotij z działalności w okresie od dnia 29.07.2004r. do dnia 31.12.2004r.

§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
__________________________

UCHWAŁA NR 12
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management S.A. podjęta w dniu 24.06.2005 roku w sprawie podziału zysku Spółki wypracowanego w 2004 roku

§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, iż zysk netto wykazany w roku obrotowym od dnia 01.01.2004 do 31.12.2004 w kwocie 3.604.302,88 zł zostaje przeznaczony w całości na pokrycie straty finansowej Spółki z lat ubiegłych.

§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

______________________________

UCHWAŁA NR 13
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management S.A. podjęta w dniu 24.06.2005 roku w sprawie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR)

§ 1.
Działając na podstawie art. 45 ust. 1c w zw. z art. 45 ust. 1a ustawy o rachunkowości z dnia 29.09.1994r. (DzU 02.76.694 z późn. zm.) Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, że sprawozdania finansowe MCI Management S.A., jako emitenta papierów wartościowych dopuszczonych do publicznego obrotu na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych S.A. będą, począwszy od dnia 01.01.2005r., sporządzane zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR).

§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z mocą obowiązującą od dnia 01.01.2005roku .

____________________________
UCHWAŁA NR 14
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management S.A. podjęta w dniu 24.06.2005 roku w sprawie sporządzania sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej MCI zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR)

§ 1.
Działając na podstawie art. 55 ust. 6d w zw. z art. 55 ust. 6a ustawy o rachunkowości z dnia 29.09.1994r. (DzU 02.76.694 z późn. zm.) Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, że skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej MCI Management S.A., w której podmiotem dominującym jest emitent papierów wartościowych dopuszczonych do publicznego obrotu na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych S.A. będą, począwszy od dnia 01.01.2005r., sporządzane zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR).

§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z mocą obowiązującą od dnia 01.01.2005roku .
____________________________
UCHWAŁA NR 15
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management S.A. podjęta w dniu 24.06.2005 roku w sprawie zmiany § 4 ust. 1 pkt e) Statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje zmiany § 4 w ten sposób, że w ust. 1 pkt e) otrzymuje nowe brzmienie:

„e) pozostałe formy udzielania kredytów – PKD 65.22.Z.”
____________________________
UCHWAŁA NR 16
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management S.A. podjęta w dniu 24.06.2005 roku w sprawie zmiany § 7 ust. 13 pkt (a) Statutu Spółki

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje zmiany § 7 w ten sposób, że w ust. 13 pkt a) otrzymuje nowe brzmienie:

„a) Zarząd Spółki jest upoważniony do dnia 31 maja 2008 roku do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie wyższą niż 12.200.000,00 (dwanaście milionów dwieście tysięcy) złotych;”

2. Wobec obowiązku, wynikającego z art. 445 § 1 kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie, uwzględniając wniosek Zarządu, uznaje, że przedłużenie ważności upoważnienia Zarządu Spółki do korzystania z przepisów Statutu o docelowym podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki, uchwalone w ust. 1 powyżej, jest w pełni uzasadnione, gdyż w dalszym ciągu istnieją, akceptowane przez Akcjonariuszy od 2003 roku, przyczyny i sytuacje, w których Zarząd, w interesie Spółki i jej Akcjonariuszy mógłby skorzystać z uprawnień do emisji akcji w ramach upoważnień Statutowych. Nadto brak prolongaty dla upoważnienia Zarządu, w czasie obrad tego Zgromadzenia, oznaczałby potrzebę zwołania kolejnego Walnego Zgromadzenia przed upływem 2005 roku.

____________________________
UCHWAŁA NR 17
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management S.A. podjęta w dniu 24.06.2005 roku w sprawie zmiany § 14 Statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje zmiany § 14 w ten sposób, że w § 14 po ust. 3 zostają dodane nowe ustępy: 4, 5, 6, 7, 8, i 9 w brzmieniu:

„4. Jeżeli mandat członka Rady Nadzorczej wygaśnie z przyczyn określonych w ust. 3 powyżej albo wobec złożenia rezygnacji przez członka Rady Nadzorczej wybranego przez Walnego Zgromadzenie, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka, który swoje czynności będzie sprawować do czasu dokonania wyboru członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie, nie dłużej jednak niż do dnia upływu kadencji jego poprzednika. Do powołania członka Rady Nadzorczej na podstawie niniejszego ustępu stosować się będą odpowiednio postanowienia ustępów od 5 do 9 poniżej. W skład Rady Nadzorczej nie może wchodzić więcej niż jeden członek powołany na powyższych zasadach.

5. Przynajmniej połowę członków Rady Nadzorczej, a w przypadku gdy jeden z akcjonariuszy posiada pakiet akcji Spółki, dający mu więcej niż 50% (pięćdziesiąt procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej, powinno być niezależnymi członkami Rady Nadzorczej, to jest osobami wolnymi od powiązań ze Spółką, akcjonariuszami lub pracownikami, które to powiązania mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność niezależnego członka Rady Nadzorczej do podejmowania bezstronnych decyzji. Szczegółowe kryteria niezależności członka Rady Nadzorczej określa ust. 6 poniżej.

6. Za niezależnego członka Rady Nadzorczej będzie uznana osoba:
a) nie będąca Podmiotem Powiązanym ze Spółką lub nie będąca Podmiotem Powiązanym z podmiotem dominującym nad Spółką,
b) nie będąca małżonkiem, krewnym lub powinowatym do drugiego stopnia pracownika Podmiotu Powiązanego ze Spółką.

7. Przez Podmiot Powiązany rozumie się:
a) podmiot dominujący w stosunku do Spółki, podmiot zależny wobec podmiotu dominującego, a w przypadku gdy podmiot dominujący jest osobą fizyczną jego/jej współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia, przysposobionego lub przysposabiającego, a także podmiot, w którym jedna z tych osób jest podmiotem dominującym lub osobą zarządzającą,
b) akcjonariusza Spółki, posiadającego co najmniej 20% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, a także jednostkę od niego zależną lub podmiot, w którym jest osobą zarządzającą,
c) podmiot zależny wobec Spółki,
d) członka Zarządu Spółki, jej/jego współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia, przysposobionego lub przysposabiającego, a także podmiot, w którym jedna z tych osób jest podmiotem dominującym lub osobą zarządzającą.

Przez podmiot dominujący i podmiot zależny należy rozumieć podmioty określone i zdefiniowane w odpowiednich przepisach ustaw regulujących publiczny obrót papierami wartościowymi lub w odpowiednich przepisach wykonawczych do tych ustaw.

8. Wszystkie osoby, niezależnie od sposobu powołania do Rady Nadzorczej, jeżeli spełniają kryteria określone w ust. 6 powyżej, są niezależnymi członkami Rady Nadzorczej.

9. W celu zapewnienia możliwości powołania członków Rady Nadzorczej, zgodnie z zasadami określonymi powyżej, akcjonariusze zgłaszający kandydatury członków Rady Nadzorczej są każdorazowo zobowiązani do szczegółowego uzasadnienia swoich propozycji osobowych, wraz z opisem kwalifikacji i doświadczenia zawodowego kandydata. Do zgłoszenia należy dołączyć pisemną zgodę zainteresowanej osoby na kandydowanie do Rady Nadzorczej, a jeżeli kandydat ma spełniać kryterium „niezależnego członka Rady Nadzorczej” w rozumieniu ust. 6 powyżej, należy dołączyć także pisemne oświadczenie kandydata o spełnianiu warunków określonych w ust. 6 powyżej. Kandydatury pisemne powinny być zgłaszane do Spółki przynajmniej na 3 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Powyższe zasady i reguły postępowania będą stosowane odpowiednio do powoływania członków Rady Nadzorczej w trybie określonym w ust. 2 pkt a) powyżej oraz przy powoływaniu członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami.”
____________________________
UCHWAŁA NR 18
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management S.A. podjęta w dniu 24.06.2005 roku w sprawie zmiany § 14 Statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje zmiany § 14 w ten sposób, że dotychczasowe ustępy: od 4 do 13 zostają odpowiednio oznaczone jako ustępy: od 10 do 19.
____________________________
UCHWAŁA NR 19
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management S.A. podjęta w dniu 24.06.2005 roku w sprawie zmiany § 14 Statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje zmiany § 14 w ten sposób, że w treści ustępu 18 (według nowego oznaczenia) odwołanie do ustępów: „11 i 12” zastępuję się odwołaniem do ustępów: „17 i 18”.
____________________________
UCHWAŁA NR 20
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management S.A. podjęta w dniu 24.06.2005 roku w sprawie zmiany § 14 Statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje zmiany § 14 w ten sposób, że w treści ustępu 19 (według nowego oznaczenia) odwołanie do ustępów: „9 i 10” zastępuję się odwołaniem do ustępów: „15 i 16”.

____________________________
UCHWAŁA NR 21
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management S.A. podjęta w dniu 24.06.2005 roku w sprawie zmiany § 15 Statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje zmiany § 15 w ten sposób, że w ustępie 2 punkt (k) otrzymuje nowe brzmienie:
„(k) wyrażanie zgody na świadczenie, z jakiegokolwiek tytułu prawnego, przez Spółkę lub Podmioty Powiązane ze Spółką (w rozumieniu par. 14 ust. 7 Statutu Spółki) na rzecz członków Zarządu Spółki,”.

____________________________
UCHWAŁA NR 22
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management S.A. podjęta w dniu 24.06.2005 roku w sprawie zmiany § 15 Statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje zmiany § 15 w ten sposób, że w ustępie 2 punkt (n) otrzymuje nowe brzmienie:

„(n) wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań (dokonywanie transakcji), o wartości przekraczającej, w jednym roku obrotowym, kwotę 2.000.000,00 (dwa miliony) złotych, nie przewidzianych w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki, jeżeli takie zobowiązania (transakcje) dotyczą:
(1) zobowiązań (transakcji) pojedynczych lub serii powiązanych ze sobą zobowiązań (transakcji), w tym także zobowiązań (transakcji) warunkowych i zobowiązań (transakcji) terminowych;
(2) pożyczek i kredytów;
(3) udzielania przez Spółkę poręczeń oraz zaciągania przez Spółkę zobowiązań z tytułu gwarancji i innych zobowiązań pozabilansowych, z wyjątkiem czynności służących zabezpieczeniu zobowiązań własnych Spółki;
(4) ustanawiania zastawu, hipoteki, przewłaszczenia na zabezpieczenie i innych obciążeń majątku Spółki;
(5) zbycia składników majątku trwałego Spółki;”.

____________________________
UCHWAŁA NR 23
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management S.A. podjęta w dniu 24.06.2005 roku w sprawie zmiany § 18 Statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje zmiany § 18 w ten sposób, że w treści ustępu 1 sformułowanie: „poniższego ustępu 2” zastępuję się sformułowaniem: „poniższych ustępów 2 i 3”.

____________________________
UCHWAŁA NR 24
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management S.A. podjęta w dniu 24.06.2005 roku w sprawie zmiany § 18 Statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje zmiany § 18 Statutu Spółki w ten sposób, że w treści ustępu 2 sformułowanie: „w powyższym paragrafie 15 ust. 2 pkt: f), i), j), l) oraz m) do o) Statutu” zastępuje się sformułowaniem: „w powyższym paragrafie 15 ust. 2 pkt: f), i), j) oraz od m) do o) Statutu”.
_________________________
UCHWAŁA NR 25
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management S.A. podjęta w dniu 24.06.2005 roku w sprawie zmiany § 18 Statutu Spółki

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje zmiany § 18 w ten sposób, że po dotychczasowym ustępie 2 dodany zostaje nowy ustęp 3 o treści:

„3. Do podjęcia przez Radę Nadzorczą uchwały w sprawach wskazanych w powyższym paragrafie 15 ust. 2 punkt: k) i l) Statutu, pod rygorem nieważności takiej uchwały, wymagane będzie oddanie głosu za podjęciem takiej uchwały przez większość niezależnych członków Rady Nadzorczej.”

2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje zmiany § 18 w ten sposób, że dotychczasowe ustępy: „3” i „4” zostają odpowiednio oznaczone jako ustępy: „4” i „5”.

____________________________
UCHWAŁA NR 26
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management S.A. podjęta w dniu 24.06.2005 roku w sprawie zmiany § 21 Statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje zmiany § 21 w ten sposób, że po dotychczasowym ustępie 4 dodany zostaje nowy ustęp 5 o treści:

„5. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy, umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy, wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy taki wniosek zgłosili, popartej 75% (siedemdziesiąt pięć procent) głosów Walnego Zgromadzenia.”

____________________________________
UCHWAŁA Nr 27
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management S.A. podjęta w dniu 24.06.2005 roku w sprawie ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, uwzględniając wszystkie zmiany Statutu dokonane uchwałami tego Zgromadzenia, ustala nowy, jednolity tekst Statutu Spółki w poniższym brzmieniu:

Tekst jednolity Statutu MCI Management S.A.
stan prawny wg zmian z 24 czerwca 2005 roku

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1.
1. Firma Spółki brzmi: “MCI Management” Spółka Akcyjna.
2. Spółka może używać skróconej nazwy “MCI Management” S.A. i wyróżniającego ją znaku graficznego oraz firmy w tłumaczeniu na języki obce.

§ 2.
Siedzibą Spółki jest miasto Wrocław.

§ 3.
1. Spółka prowadzi działalność na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.
2. Spółka może otwierać oddziały, filie, zakłady i inne jednostki organizacyjne w kraju i za granicą oraz może uczestniczyć w spółkach prawa handlowego i prawa cywilnego z podmiotami krajowymi i zagranicznymi w ramach obowiązujących przepisów prawnych.

§ 4.
1. Przedmiotem działalności Spółki jest :
a) pośrednictwo finansowe pozostałe, gdzie indziej nie sklasyfikowane – PKD 65.23.Z;
b) działalność holdingów – PKD 74.15.Z;
c) doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania – PKD 74.14.A;
d) działalność pomocnicza finansowa, gdzie indziej nie sklasyfikowana – PKD 67.13.Z.;
e) pozostałe formy udzielania kredytów – PKD 65.22.Z.

2. Jeżeli podjęcie lub prowadzenie działalności gospodarczej określonej w wyżej wymienionych przedmiotach działania Spółki, z mocy przepisów szczególnych wymaga zgody, zezwolenia lub koncesji organu państwa, to rozpoczęcie lub prowadzenie takiej działalności może nastąpić po uzyskaniu takiego zezwolenia, zgody lub koncesji.

§ 5.
Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

§ 6.
Przewidziane przepisami prawa ogłoszenia Spółki zamieszczane będą w “Monitorze Sądowym i Gospodarczym”.

II. KAPITAŁ ZAKŁADOWY, AKCJONARIUSZE I AKCJE

§ 7.
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 37.800.000 zł (trzydzieści siedem milionów osiemset tysięcy złotych) i dzieli się na 37.800.000 (trzydzieści siedem milionów osiemset tysięcy) równych i niepodzielnych akcji o wartości nominalnej 1-zł (jeden złoty) każda, w tym:
– 100.000 (sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o kolejnych numerach od 000 001 (jeden) do 100 000 (sto tysięcy),
– 19.500.000 (dziewiętnaście milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o kolejnych numerach od 00 000 001 (jeden) do 19 500 000 (dziewiętnaście milionów pięćset tysięcy),
– 12.500.000 (dwanaście milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o kolejnych numerach od 00 000 001 (jeden) do 12 500 000 (dwanaście milionów pięćset tysięcy),
– 500.000 (pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o kolejnych numerach od 000 001 (jeden) do 500 000 (pięćset tysięcy),
– 5.200.000 (pięć milionów dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o kolejnych numerach od 00 000 001 (jeden) do 05 200 000 (pięć milionów dwieście tysięcy).
2. Akcje serii A zostały pokryte wkładami gotówkowymi i objęte przez założycieli Spółki w następujących ilościach :
a) MCI spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu – 59 ( pięćdziesiąt dziewięć) akcji w kwocie po 1000,00 zł (jeden tysiąc złotych) każda,
b) HOWELL Spółka Akcyjna z siedzibą w Szczawnie Zdroju – 39 (trzydzieści dziewięć) akcji w kwocie po 1000,00 zł (jeden tysiąc złotych) każda,
c) Tomasz Czechowicz – 1(jeden) akcja w kwocie po 1000,00 zł (jeden tysiąc),
d) Andrzej Dadełło – 1(jeden) akcja w kwocie po 1000,00 zł (jeden tysiąc).
3. Akcje Spółki kolejnych emisji mogą być imiennymi lub na okaziciela oraz mogą być pokrywane wkładami pieniężnymi lub niepieniężnymi.
4. Każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. .
5. Akcje mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych.
6. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku rocznym przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do podziału oraz do udziału w podziale majątku Spółki w razie jej likwidacji. Wszystkie akcje uczestniczą w dywidendzie w równej wysokości.
7. Spółka może nabywać własne akcje w celu ich umorzenia oraz dla realizacji innych celów wymienionych w art. 362 § 1 kodeksu spółek handlowych.
8. Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić także poprzez podwyższenie wartości nominalnej akcji.
9. Akcje mogą być umarzane w drodze obniżenia kapitału zakładowego uchwałą Walnego Zgromadzenia, za zgodą akcjonariusza, którego akcje mają być umorzone. Wysokość kwoty do zapłaty za umarzane akcje zostanie określona każdorazowo uchwałą Walnego Zgromadzenia. W zamian za akcje umarzane Spółka może wydawać świadectwa użytkowe na warunkach określonych przez Walne Zgromadzenie.
10. Na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia Spółka może tworzyć kapitały rezerwowe i fundusze celowe.
11. Część kapitału zapasowego w wysokości jednej trzeciej kapitału zakładowego może być użyta jedynie na pokrycie strat bilansowych.
12. Na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia, kapitały rezerwowe oraz nadwyżki kapitału zapasowego ponad wysokość określoną w ust. 11 mogą być użyte w szczególności na podwyższenie kapitału zakładowego.
13. Kapitał zakładowy Spółki może zostać podwyższony nie tylko w sposób określony w powyższych ustępie 8, ale także w trybie art. 444 i następnych kodeksu spółek handlowych w ramach kapitału docelowego, w sposób określony poniżej :
a) Zarząd Spółki jest upoważniony do dnia 31 maja 2008 roku do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie wyższą niż 12.200.000,00 (dwanaście milionów dwieście tysięcy) złotych;
b) Zarząd może wykonać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego;
c) podwyższając kapitał zakładowy w ramach kapitału docelowego Zarząd może wydawać akcje w zamian za wkłady gotówkowe oraz za aporty, z tym że wydanie akcji w zamian za wniesione aporty wymaga zgody Rady Nadzorczej;
d) ustalenie ceny emisyjnej akcji wydawanych w ramach kapitału docelowego wymaga zgody Rady Nadzorczej;
e) za zgodą Rady Nadzorczej prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do akcji wydawanych przez Zarząd w ramach kapitału docelowego może zostać wyłączone;
f) Zarząd nie jest uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego ze środków własnych Spółki;
g) akcje wydawane przez Zarząd w ramach kapitału docelowego nie mogą być akcjami uprzywilejowanymi, a także nie mogą być z nimi związane uprawnienia osobiste dla ich posiadaczy;
h) uchwała Zarządu, dotycząca podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, wymaga zachowania formy aktu notarialnego.

III. ORGANY SPÓŁKI

§ 8.
Organami Spółki są :

A. Zarząd.
B. Rada Nadzorcza.
C. Walne Zgromadzenie .

A. Zarząd

§ 9.
1. Zarząd Spółki składa się z jednego do pięciu członków, w tym Prezesa Zarządu, powoływanych na trzy lata. Członkowie pierwszego Zarządu są powoływani przez założycieli Spółki na dwa lata.
2. Rada Nadzorcza powołuje, odwołuje i zawiesza w czynnościach członków Zarządu Spółki oraz określa liczbę członków Zarządu.
3. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie, bilans oraz rachunek zysków i strat za ostatni rok ich urzędowania.

§ 10.
1. Zarząd Spółki zarządza Spółką i reprezentuje ją w sądzie i poza sądem, wobec władz i osób trzecich.
2. Regulamin Zarządu Spółki określa szczegółowo tryb działania Zarządu. Regulamin uchwala Zarząd a zatwierdza uchwałą Rada Nadzorcza.

§ 11.
1. Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.
2. Prokurent może reprezentować Spółkę tylko łącznie z członkiem Zarządu Spółki. Do odbioru wezwań i innych doręczeń wystarcza, jeżeli doręczenie następuje do rąk jednego członka Zarządu, ale zawsze w lokalach Zarządu.
3. Uchwały Zarządu wymagają sprawy przekraczające zwykły zarząd Spółką.

§ 12.
1. Umowy z członkami Zarządu Spółki zawiera w imieniu Spółki przedstawiciel Rady Nadzorczej, delegowany spośród jej członków. W tym samym trybie dokonuje się innych czynności prawnych pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu.
2. Rada Nadzorcza reprezentuje Spółkę w sporach z członkiem Zarządu.

§ 13.
Członek Zarządu nie może bez zezwolenia Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik, akcjonariusz lub członek władz.

B. Rada Nadzorcza

§ 14.
1. Rada Nadzorcza składa się z 5(pięciu) do 6(sześciu) członków, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego. Skład ilościowy Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie w drodze uchwały.
2. Z zastrzeżeniem postanowień ustępu 3 poniżej członkowie Rady Nadzorczej będą powoływani i odwoływani w następujący sposób:
a) Tak długo jak akcjonariusz Czechowicz Ventures sp. z o.o. posiada co najmniej 20% (dwadzieścia procent) głosów na Walnym Zgromadzeniu – akcjonariusz ten powołuje i odwołuje 1(jednego) członka Rady Nadzorczej;
b) Walne Zgromadzenie wybiera i odwołuje pozostałych członków Rady Nadzorczej.
3. W przypadku zmniejszenia się liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu poniżej 20% (dwadzieścia procent) posiadanych przez akcjonariusza, uprawnionego do powołania i odwołania członka Rady Nadzorczej zgodnie z powyższym § 14 ustęp 2 lit. a) akcjonariusz ten traci uprawnienia wynikające z § 14 ustęp 2 lit. a), a mandat powołanego przez niego członka Rady Nadzorczej wygasa. Stwierdzenie wygaśnięcia mandatu dokonuje w formie uchwały Rada Nadzorcza na swoim najbliższym posiedzeniu.
4. Jeżeli mandat członka Rady Nadzorczej wygaśnie z przyczyn określonych w ust. 3 powyżej albo wobec złożenia rezygnacji przez członka Rady Nadzorczej wybranego przez Walnego Zgromadzenie, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka, który swoje czynności będzie sprawować do czasu dokonania wyboru członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie, nie dłużej jednak niż do dnia upływu kadencji jego poprzednika. Do powołania członka Rady Nadzorczej na podstawie niniejszego ustępu stosować się będą odpowiednio postanowienia ustępów od 5 do 9 poniżej. W skład Rady Nadzorczej nie może wchodzić więcej niż jeden członek powołany na powyższych zasadach.
5. Przynajmniej połowę członków Rady Nadzorczej, a w przypadku gdy jeden z akcjonariuszy posiada pakiet akcji Spółki, dający mu więcej niż 50% (pięćdziesiąt procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej, powinno być niezależnymi członkami Rady Nadzorczej, to jest osobami wolnymi od powiązań ze Spółką, akcjonariuszami lub pracownikami, które to powiązania mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność niezależnego członka Rady Nadzorczej do podejmowania bezstronnych decyzji. Szczegółowe kryteria niezależności członka Rady Nadzorczej określa ust. 6 poniżej.
6. Za niezależnego członka Rady Nadzorczej będzie uznana osoba:
a) nie będąca Podmiotem Powiązanym ze Spółką lub nie będąca Podmiotem Powiązanym z podmiotem dominującym nad Spółką,
b) nie będąca małżonkiem, krewnym lub powinowatym do drugiego stopnia pracownika Podmiotu Powiązanego ze Spółką.
7. Przez Podmiot Powiązany rozumie się:
a) podmiot dominujący w stosunku do Spółki, podmiot zależny wobec podmiotu dominującego, a w przypadku gdy podmiotem dominującym jest osoba fizyczna jego/jej współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia, przysposobionego lub przysposabiającego, a także podmiot, w którym jedna z tych osób jest podmiotem dominującym lub osobą zarządzającą,
b) akcjonariusza Spółki, posiadającego co najmniej 20 % głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, a także jednostkę od niego zależną lub podmiot, w którym jest osobą zarządzającą,
c) podmiot zależny wobec Spółki,
d) członka Zarządu Spółki, jej/jego współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia, przysposobionego lub przysposabiającego, a także podmiot, w którym jedna z tych osób jest podmiotem dominującym lub osobą zarządzającą.

Przez podmiot dominujący i podmiot zależny należy rozumieć podmioty określone i zdefiniowane w odpowiednich przepisach ustaw regulujących publiczny obrót papierami wartościowymi lub w odpowiednich przepisach wykonawczych do tych ustawy.

8. Wszystkie osoby, niezależnie od sposobu powołania do Rady Nadzorczej, jeżeli spełniają kryteria określone w ust. 6 powyżej, są niezależnymi członkami Rady Nadzorczej.
9. W celu zapewnienia możliwości powołania członków Rady Nadzorczej, zgodnie z zasadami określonymi powyżej, akcjonariusze zgłaszający kandydatury członków Rady Nadzorczej są każdorazowo zobowiązani do szczegółowego uzasadnienia swoich propozycji osobowych, wraz z opisem kwalifikacji i doświadczenia zawodowego kandydata. Do zgłoszenia należy dołączyć pisemną zgodę zainteresowanej osoby na kandydowanie do Rady Nadzorczej, a jeżeli kandydat ma spełniać kryterium „niezależnego członka Rady Nadzorczej” w rozumieniu ust. 6 powyżej, należy dołączyć także pisemne oświadczenie kandydata o spełnianiu warunków określonych w ust. 6 powyżej. Kandydatury pisemne powinny być zgłaszane do Spółki przynajmniej na 3 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Powyższe zasady i reguły postępowania będą stosowane odpowiednio do powoływania członków Rady Nadzorczej w trybie określonym w ust. 2 pkt a) powyżej oraz przy powoływaniu członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami.
4. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata, z wyjątkiem kadencji pierwszej Rady Nadzorczej, która trwa jeden rok.
5. Rada Nadzorcza działa na podstawie Regulaminu, który zostaje uchwalony przez Radę Nadzorcza i zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie.
6. Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej. Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego wybiera Rada Nadzorcza w głosowaniu tajnym zwykłą większością głosów oddanych.
7. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy na nim Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący.
8. Posiedzenie Rady Nadzorczej może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne posiedzenia powinny się odbyć co najmniej cztery razy w roku (raz na kwartał). Nadzwyczajne posiedzenie może być zwołane w każdej chwili.
9. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub członka Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu dwóch tygodni od chwili złożenia wniosku.
10. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się za uprzednim 7 (siedmio) dniowym powiadomieniem listem poleconym, z jednoczesnym dodatkowym powiadomieniem przez telefaks tych członków Rady Nadzorczej, którzy sobie tego życzą, chyba że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą pisemną zgodę na odbycie posiedzenia bez zachowania powyższego 7 (siedmio) dniowego powiadomienia.
11. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać za pośrednictwem telefonu lub za pośrednictwem innego, elektronicznego środka komunikacji, w sposób umożliwiający wzajemne porozumienie wszystkich uczestniczących w takim posiedzeniu członków Rady Nadzorczej. Uchwały podjęte na tak odbytym posiedzeniu będą ważne pod warunkiem podpisania listy obecności oraz protokołu z danego posiedzenia przez każdego członka Rady Nadzorczej, który brał w nim udział oraz pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. W takim przypadku przyjmuje się, że miejscem odbycia posiedzenia i sporządzenia protokołu jest miejsce pobytu Przewodniczącego Rady Nadzorczej albo w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczącego, jeżeli posiedzenie odbywało się pod jego przewodnictwem. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał, oddając swój głos za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej, za wyjątkiem spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
12. W zakresie dozwolonym przez prawo oraz w przypadkach uzasadnionych ważnym interesem Spółki lub sprawą nie cierpiącą zwłoki, uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte w drodze pisemnego głosowania zarządzonego przez Przewodniczącego lub w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczącego, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą pisemną zgodę na treść uchwał lub na pisemne głosowanie. Za datę uchwały uważa się datę złożenia podpisu przez Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego, jeśli głosowanie pisemne zarządził Wiceprzewodniczący. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ustępach 17 i 18 nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej oraz powołania, odwołania i zawieszania w czynnościach członków Zarządu.
13. Z zastrzeżeniem poniższego § 18 ustęp 2 dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady, zgodnie z § 14 ustęp 15 i 16 powyżej.

§ 15.
1. Rada wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich gałęziach jej przedsiębiorstwa.
2. Do szczególnych obowiązków Rady, realizowanych w formie podejmowanych uchwał należy:
a) badanie z końcem każdego roku obrotowego bilansu oraz rachunku zysków i strat, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami jak i ze stanem faktycznym,
b) badanie sprawozdania Zarządu oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków i pokrycia strat,
c) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznych sprawozdań pisemnych z wyników badania, o którym mowa w punkcie “a” i “b”,
d) zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu Spółki,
e) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, nie mogących sprawować swoich czynności,
f) ustalanie zasad wynagradzania Prezesa Zarządu i na jego wniosek wynagrodzenia członków Zarządu Spółki,
g) uchwalanie regulaminu funkcjonowania Rady Nadzorczej i zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki,
h) wyrażanie zgody na tworzenie nowych spółek, na nabycie przez Spółkę akcji lub udziałów, albo na zbycie posiadanych przez Spółkę akcji lub udziałów, jeżeli kwota takiej transakcji przekracza 2.000.000,00 (dwa miliony) złotych i transakcja nie była przewidziana w budżecie Spółki zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu,
i) opiniowanie rocznego budżetu kosztów funkcjonowania Spółki,
j) wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdania finansowego Spółki,
k) wyrażanie zgody na świadczenie, z jakiegokolwiek tytułu prawnego, przez Spółkę lub Podmioty Powiązane ze Spółką (w rozumieniu § 14 ust. 7 Statutu Spółki) na rzecz członków Zarządu Spółki,
l) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze Spółką, z członkiem Rady Nadzorczej lub z członkiem Zarządu Spółki oraz z podmiotami z nimi powiązanymi,
m) wyrażanie zgody na nabywanie przez Spółkę własnych akcji, z wyjątkiem sytuacji określonej w art. 362 § 1 pkt 2) ksh,
n) wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań (dokonywanie transakcji), o wartości przekraczającej, w jednym roku obrotowym, kwotę 2.000.000,00 (dwa miliony) złotych, nie przewidzianych w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki, jeżeli takie zobowiązania (transakcje) dotyczą:
(1) zobowiązań (transakcji) pojedynczych lub serii powiązanych ze sobą zobowiązań (transakcji), w tym także zobowiązań (transakcji) warunkowych i zobowiązań (transakcji) terminowych;
(2) pożyczek i kredytów;
(3) udzielania przez Spółkę poręczeń oraz zaciągania przez Spółkę zobowiązań z tytułu gwarancji i innych zobowiązań pozabilansowych, z wyjątkiem czynności służących zabezpieczeniu zobowiązań własnych Spółki;
(4) ustanawiania zastawu, hipoteki, przewłaszczenia na zabezpieczenie i innych obciążeń majątku Spółki;
(5) zbycia składników majątku trwałego Spółki.
o) wyrażanie zgody na decyzje Zarządu Spółki związane z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, zgodnie zasadami określonymi w § 7 ustęp 13 Statutu.
§ 16.
1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.
2. Wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.

§ 17.
Rada może oddelegować ze swego grona członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych. Członkowie ci otrzymują osobne wynagrodzenie, którego wysokość ustala Walne Zgromadzenie. Członków tych obowiązuje zakaz konkurencji, któremu podlegają członkowie Zarządu Spółki.

§ 18.
1. Z zastrzeżeniem poniższych ustępów 2 i 3, do podjęcia uchwały przez Radę Nadzorczą Spółki wymagana będzie bezwzględna większość głosów w obecności co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej. W przypadku równej liczby głosów za i przeciwko podjęciu uchwały głos decydujący będzie miał Przewodniczący Rady Nadzorczej, zaś w jego nieobecności – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej.
2. Do podjęcia przez Radę Nadzorczą uchwały w sprawach wskazanych w powyższym paragrafie 15 ust. 2 punkt: f,) i), j) oraz od m) do o) Statutu, pod rygorem nieważności takiej uchwały, wymagane będzie oddanie głosu za podjęciem takiej uchwały przez członka Rady Nadzorczej powołanego przez akcjonariusza na podstawie § 14 ust. 2 lit. a) Statutu.

3. Do podjęcia przez Radę Nadzorczą uchwały w sprawach wskazanych w powyższym paragrafie 15 ust. 2 punkt: k) i l) Statutu, pod rygorem nieważności takiej uchwały, wymagane będzie oddanie głosu za podjęciem takiej uchwały przez większość niezależnych członków Rady Nadzorczej.

4. Uchwały Rady Nadzorczej powinny być protokołowane. Protokoły podpisują obecni członkowie Rady. W protokołach należy podać porządek obrad oraz wymienić nazwiska i imiona członków Rady Nadzorczej, biorących udział w posiedzeniu, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały, podać sposób przeprowadzania i wynik głosowania.

5. Do protokołów winny być dołączone odrębne zdania członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu oraz nadesłane później sprzeciwy nieobecnych członków na posiedzeniu Rady.

C. Walne Zgromadzenie .

§ 19.
1. Walne Zgromadzenie może być Zwyczajne lub Nadzwyczajne.
2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd w ciągu sześciu miesięcy po zakończeniu roku obrotowego.

§ 20.
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd dla rozpatrzenie spraw wymagających niezwłocznego postanowienia :
• z własnej inicjatywy,
• na pisemny wniosek Rady Nadzorczej,
• na pisemny wniosek akcjonariuszy, reprezentujących łącznie co najmniej 10 % (dziesięć procent) kapitału zakładowego.
2. Zarząd zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w ciągu 14 dni od zgłoszenia takiego wniosku. W razie bezczynności Zarządu do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia uprawniona jest Rada Nadzorcza.
3. Wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia winien określać sprawy wnoszone pod jego obrady.

§ 21.
1. Jeżeli przepisy kodeksu handlowego nie stanowią inaczej Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na ilość reprezentowanych w nim akcji.
2. Walne Zgromadzenie może podjąć uchwały, także bez formalnego zwołania, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie wniesie sprzeciwu ani co do odbycia Walnego Zgromadzenia, ani co do postawienia poszczególnych spraw na porządku obrad.
3. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością oddanych głosów, o ile przepisy kodeksu spółek handlowych nie przewidują inaczej.
4. Walne Zgromadzenie może zarządzać przerwy w obradach większością dwóch trzecich głosów. Łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż trzydzieści dni.
5. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy taki wniosek zgłosili, popartej 75% (siedemdziesiąt pięć procent) głosów Walnego Zgromadzenia.

§ 22.
Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają :
a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu i Rady Nadzorczej, bilansu oraz rachunku zysków i strat za rok ubiegły oraz udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania obowiązków;
b) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru;
c) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa oraz ustanowienie na nim prawa użytkowania;
d) zbycie nieruchomości spółki;
e) emisja obligacji w tym obligacji zamiennych na akcje i z prawem pierwszeństwa;
f) podział zysku lub pokrycie strat, określenie daty ustalenia prawa do dywidendy oraz terminu wypłaty dywidendy;
g) dokonanie zmian w Statucie Spółki;
h) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki;
i) zatwierdzanie regulaminu funkcjonowania Rady Nadzorczej;
j) rozwiązanie i likwidacja Spółki;
k) z zastrzeżeniem § 14 ustęp 2 lit. a), wybór i odwołanie członków Rady Nadzorczej;
l) uchwalenie Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia.

§ 23.
Walne Zgromadzenia odbywają się we Wrocławiu lub w Warszawie.

IV. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 24.
1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy z tym, że pierwszy rok obrotowy Spółki kończy się 31 grudnia 1999 r.
2. Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji.
3. Likwidację prowadzi się pod firmą Spółki z dodatkiem “w likwidacji”.
4. Likwidatorami są członkowie Zarządu i osoba wyznaczona przez Radę Nadzorczą.
5. W sprawach nie uregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu Spółek Handlowych.
6. Założycielami Spółki są : MCI spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu przy ulicy Wybrzeże Wyspiańskiego 13, HOWELL S.A. z siedzibą w Szczawnie Zdroju przy ulicy Ratuszowej 3, Tomasz Czechowicz zamieszkały we Wrocławiu przy ulicy Bartoszowickiej 3 i Andrzej Dadełło zamieszkały w Legnicy przy ulicy Jowisza 1/5.

_______________________________
UCHWAŁA Nr 28
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management S.A. podjęta w dniu 24.06.2005 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania skonsolidowanego Grupy Kapitałowej MCI rok obrotowy 2004

§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie, w oparciu o przeprowadzoną dyskusję, postanawia zatwierdzić przedłożone przez Zarząd sprawozdanie skonsolidowane Grupy Kapitałowej MCI za rok obrotowy 2004 na które składają się :

1) bilans skonsolidowany grupy kapitałowej sporządzony na dzień 31.12.2004 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 46.088.250,06 zł,

2) rachunek zysków i strat skonsolidowany grupy kapitałowej za okres od 01.01.2004 roku do 31.12.2004 roku, wykazujący zysk w kwocie 2.533.146,58 zł,

3) sprawozdanie skonsolidowane z przepływu środków pieniężnych grupy kapitałowej za okres od 01 stycznia 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku, wykazujące zmianę stanu środków pieniężnych netto o kwotę 1.354.183,01 zł,

4) informacja dodatkowa do sprawozdania skonsolidowanego grupy kapitałowej Spółki za 2004 rok.

§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
______________________________

UCHWAŁA NR 29
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management S.A. podjęta w dniu 24.06.2005 roku w sprawie oświadczenia Spółki o zakresie przestrzegania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego zawartych w „Dobrych Praktykach w spółkach publicznych 2005”.

§ 1.
1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie pozytywnie ocenia i opiniuje stanowisko Zarządu Spółki w zakresie przyjęcia i stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego zgodnego z dokumentem „Dobre praktyki w spółkach publicznych 2005”.

2. Stanowisko Zarządu Spółki o zakresie przyjęcia i stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego wynikającego z dokumentu „Dobre praktyki w spółkach publicznych 2005” zostaje uznane za załącznik do niniejszej Uchwały i protokołu z tego Zgromadzenia.

§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

_____________________________________

UCHWAŁA Nr 30
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management S.A. z dnia 24.06.2005 r. w sprawie emisji obligacji z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, zmiany Statutu Spółki, wyłączenia prawa poboru obligacji i akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy oraz dopuszczenia do obrotu publicznego

Art. 1.
Mając na uwadze, że z mocy art. 431 § 4 w zw. z art. 453 § 1 kodeksu spółek handlowych UCHWAŁA NR 01/NWZ/2004 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management S.A. z dnia 17.12.2004 r. w sprawie emisji obligacji z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz wyłączenia prawa poboru obligacji i akcji, nie może być zgłoszona do sądu rejestrowego po upływie sześciu miesięcy od dnia jej powzięcia – dlatego też – wobec konieczności stworzenia warunków prawnych do realizacji emisji obligacji z prawem pierwszeństwa, uchyla się UCHWAŁĘ NR 01/NWZ/2004 i podejmuje się nową uchwałę o treści jak niżej.

Art. 2.
Na podstawie art. 393 pkt 5) oraz art. 448 kodeksu spółek handlowych, art. 9 pkt 3), art. 22 i art. 23 Ustawy z dnia 29 czerwca 1995 roku o obligacjach, a także na podstawie oraz § 22 pkt. e) Statutu Zwyczajne Walne Zgromadzenie MCI Management S.A. (zwanej dalej także „Spółką”) uchwala co następuje:

§ 1
Program Motywacyjny
1. W związku z zamiarem realizacji przez Spółkę trzyletniego programu motywacyjnego (zwanego dalej „Programem Motywacyjnym”) przeznaczonego dla członków Zarządu Spółki, kluczowych osób zatrudnianych przez Spółkę oraz dla managementu spółek Grupy Kapitałowej MCI (z wyłączeniem członków Rady Nadzorczej Spółki) podjęta zostaje niniejsza uchwała o emisji obligacji z prawem pierwszeństwa (zwanych dalej „Obligacjami”).

2. Emisja Obligacji przeznaczona będzie dla osób uprawnionych do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym Spółki. Szczegółowe kryteria uznania danej osoby za uprawnioną do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym („Osoba Uprawniona”) zostaną określone w „Regulaminie Programu Motywacyjnego”, uchwalonym przez Radę Nadzorczą Spółki.

3. Wyemitowane Obligacje zostaną objęte i złożone u „Powiernika”, który będzie zbywał Obligacje na rzecz Osób Uprawnionych („Obligatariuszy”).

4. Szczegółowe warunki realizacji Programu Motywacyjnego, w tym warunki nabywania Obligacji przez Osoby Uprawnione od Powiernika, zostaną określone w Regulaminie Programu Motywacyjnego oraz w uchwale Zarządu Spółki o warunkach emisji Obligacji, o której będzie mowa w dalszej części niniejszej Uchwały (zwanej dalej „Uchwałą Zarządu”) .

§ 2
Emisja Obligacji z prawem pierwszeństwa

1. Spółka MCI Management S.A. wyemituje łącznie nie więcej niż 220.000 (dwieście dwadzieścia tysięcy) obligacji imiennych serii „B” o wartości nominalnej 1,00 (jeden) grosz każda (zwanych dalej „Obligacjami”), z prawem do subskrybowania i objęcia z pierwszeństwem przed akcjonariuszami Spółki 10 (dziesięciu) akcji zwykłych Spółki na okaziciela serii „G” o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda (zwanych dalej „Akcjami”).

2. Łączna wartość nominalna emisji Obligacji wynosi do 2.200,00 (dwa tysiące dwieście) złotych.

3. Obligacje nie będą posiadały formę dokumentu. Prawa z Obligacji powstaną z chwilą dokonania zapisu w ewidencji Obligacji przez dom maklerski i będą przysługiwały osobie w niej wskazanej jako posiadacz Obligacji.

4. Obligacje będą niezabezpieczone w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 czerwca 1995 roku o obligacjach (Dz.U. Nr 83, poz. 420 z późn. zm.) (zwanej dalej „Ustawą o Obligacjach”).

5. Obligacje zostaną zaoferowane w drodze skierowania propozycji nabycia zgodnie z art. 9 ust. 3 Ustawy o Obligacjach. Emisja Obligacji zostanie przeprowadzona przez skierowanie propozycji nabycia do podmiotu, pełniącego funkcję powiernika (dalej zwanego „Powiernikiem”). Umowa zawarta między Spółką a Powiernikiem będzie przewidywała zakaz zbywania Obligacji na rzecz innych osób niż Osoby Uprawnione oraz na którego zostanie nałożony umowny obowiązek złożenia Osobom Uprawnionym ofert nabycia Obligacji, w przypadku zaistnienia przesłanek opisanych w Regulaminie Programu Motywacyjnego. Umowa zawarta z Powiernikiem wymaga zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą Spółki.

6. Termin skierowania propozycji nabycia Obligacji przez Powiernika, jak również termin przyjęcia propozycji nabycia przez Powiernika zostanie określony w Uchwale Zarządu. Przydziału Obligacji Powiernikowi dokona zarząd Spółki.

7. Cena emisyjna Obligacji jest równa ich wartości nominalnej.

8. Za dzień emisji Obligacji uznaje się dzień zapisania Obligacji w ewidencji, o której mowa w ust. 3 powyżej, ale zawsze po opłaceniu ich w całości.

9. Obligacje, w przypadku których zostało zrealizowane, związane z Obligacjami prawo pierwszeństwa subskrybowania i objęcia akcji serii G, zostaną wykupione przez Spółkę w terminie nie dłuższym niż 30 (trzydzieści) dni od dnia złożenia przez Obligatariusza stosownego oświadczenia.

10. Obligacje, w przypadku których nie zostało zrealizowane, związane z Obligacjami prawo pierwszeństwa subskrybowania i objęcia akcji serii G, zostaną wykupione przez Spółkę w terminie 30 (trzydziestu) dni od daty podjęcia przez Radę Nadzorczą Spółki uchwały o zamknięciu Programu Motywacyjnego (na zasadach określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego) ale zawsze nie później w dniu 31 grudnia 2010 roku („Dzień Wykupu”).

11. Obligacje zostaną wykupione za zapłatą kwoty pieniężnej równej ich wartości nominalnej.

12. Obligacje będą nie oprocentowane.

13. Obligacje mogą być zbywane przez Osoby Uprawnione wyłącznie na rzecz innych Osób Uprawnionych w rozumieniu niniejszej Uchwały i Regulaminu Programu Motywacyjnego. Każde inne zbycie Obligacje będzie bezskuteczne wobec Spółki i Powiernika. Ograniczenie zbywania Obligacji, ustanowione w zdaniu pierwszym, nie ma wpływu ma prawa do dziedziczenia Obligacji lub dziedziczenia praw majątkowych, wynikających z Obligacji.

14. Zarząd Spółki, w drodze uchwały („Uchwała Zarządu”) podjętej przed skierowaniem stosownej propozycji objęcia Obligacji, ustali warunki emisji Obligacji nieuregulowane w niniejszej Uchwale, a w szczególności Zarząd jest upoważniony do:

1) ustalenia zasad i przypadków, w których Spółka będzie uprawniona lub zobowiązana do wcześniejszego, niż termin określony w ust. 10 powyżej, wykupu Obligacji;

2) ustalenia świadczenia pieniężnego związanego z wcześniejszym wykupem Obligacji lub sposobu wyliczenia takiego świadczenia;

3) dokonania przydziału Obligacji, przy czym Zarząd na zasadach określonych w Uchwale Zarządu, może odstąpić od emisji Obligacji;

4) ustalenia wszystkich innych warunków emisji Obligacji lub dokonania innych czynności niezbędnych do prawidłowego i skutecznego przeprowadzenia emisji Obligacji oraz prawidłowego i skutecznego zapewnienia realizacji praw z Obligacji.

§ 3
Prawo pierwszeństwa do objęcia Akcji

1. Obligatariuszom przysługuje prawo subskrybowania i objęcia z pierwszeństwem przed akcjonariuszami Spółki akcji zwykłych na okaziciela serii „G” o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda akcja („Akcje”).

2. Jedna Obligacja daje prawo do subskrybowania i objęcia dziesięciu Akcji Spółki w wykonaniu prawa pierwszeństwa.

3. Prawo do subskrybowania i objęcia Akcji może zostać zrealizowane przez Obligatariusza w sposób określony w art. 451 Kodeksu spółek handlowych, to jest poprzez złożenie pisemnego oświadczenia na formularzu przygotowanym przez Spółkę. Oświadczenia mogą być składane w terminach określonych w niniejszej Uchwale oraz w prospekcie emisyjnym Akcji.

4. Zobowiązuje się Zarząd Spółki do dokonywania zgłoszeń wykazu objętych przez Obligatariuszy Akcji do właściwego sądu rejestrowego w celu uaktualnienia wpisu kapitału zakładowego Spółki zgodnie z art. 452 Kodeksu spółek handlowych.

5. Prawo do subskrybowania i objęcia Akcji może być zrealizowane przez Obligatariusza w terminie 90 (dziewięćdziesiąt) dni daty nabycia Obligacji od Powiernika ale zawsze nie później niż w dniu poprzedzającym Dzień Wykupu określony w § 2 ust. 10 Uchwały.

6. Prawo do subskrybowania i objęcia Akcji przez Obligatariusza, wygasa odniesieniu do tego Obligatariusza:

1) po upływie terminu określonego w ust. 4 powyżej,
2) w przypadkach określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego („Wygaśnięcie Prawa Realizacji Opcji”),
3) z chwilą umorzenia Obligacji w następstwie przedterminowego wykupu przez Spółkę.

6. Cena emisyjna Akcji obejmowanych w wyniku realizacji prawa pierwszeństwa wynikającego z Obligacji ustalona zostaje na kwotę 1,10 zł (jeden złoty dziesięć groszy).

7. Jeżeli po wydaniu Obligacji a przed Dniem Wykupu i przed realizacją prawa pierwszeństwa zmianie uległaby wartość nominalna akcji Spółki, przeliczenie wartości Obligacji na Akcje Spółki, o których mowa w ust. 1 powyżej, zmienione zostanie w ten sposób, że cena emisyjna jednej Akcji, zostanie uprzednio przemnożona przez iloraz liczby akcji wyemitowanych przez Spółkę przed zmianą wartości nominalnej i liczby akcji wyemitowanych przez Spółkę po zmianie wartości nominalnej (do obliczenia liczby akcji wyemitowanych nie bierze się pod uwagę liczby Akcji serii G). Liczba Akcji przypadających do objęcia na jedną Obligację w przypadku, o którym mowa w zdaniu pierwszym, równa będzie liczbie całkowitej, stanowiącej iloraz wartości nominalnej Obligacji oraz wartości ustalonej w zdaniu pierwszym.

§ 4
Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki

1. W celu przyznania posiadaczom Obligacji prawa do subskrybowania i objęcia Akcji, to jest związku z wyemitowaniem Obligacji na zasadach określonych niniejszą Uchwałą, podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Spółki do kwoty nie większej niż 45.000.000,00 (czterdzieści pięć milionów) złotych, to jest o kwotę nie większą niż 2.200.000,00 (dwa miliony dwieście tysięcy) złotych (warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego).

2. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 dokona się poprzez emisję nie więcej niż 2.200.000 (dwa miliony dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G, o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty) każda i łącznej wartości nominalnej nie większej niż 2.200.000,00 (dwa miliony dwieście tysięcy) złotych.

3. Cena emisyjna jednej Akcji serii G ustalona zostaje na kwotę 1,10 zł (jeden złoty dziesięć groszy). Akcje zostaną opłacone wyłącznie wkładami pieniężnymi wnoszonymi jednorazowo do wysokości ceny emisyjnej Akcji.

4. Wyłącznie uprawnionymi do objęcia Akcji będą Obligatariusze, realizujący przyznane im prawa pierwszeństwa do subskrybowania i objęcia Akcji Spółki.

5. Obligatariusze mogą wykonywać prawo do objęcia Akcji w terminach określonych w niniejszej Uchwale oraz w sposób określony szczegółowo w warunkach emisji.

6. Akcje serii G uczestniczyć będą w dywidendzie na następujących warunkach:

1) w przypadku, gdy Akcje zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych akcjonariusza najdalej w dniu dywidendy, określonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie podziału zysku – Akcje uczestniczą w zysku za poprzedni rok obrotowy to jest od pierwszego stycznia roku obrotowego, poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym doszło do ich objęcia;

2) w przypadku, gdy Akcje zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych akcjonariusza w dniu przypadającym po dniu dywidendy, określonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie podziału zysku – Akcje uczestniczą w zysku począwszy od pierwszego stycznia roku obrotowego, w którym zostały objęte.

7. Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do wprowadzenia Akcji do publicznego obrotu oraz do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.

UZASADNIENIE
W związku z art. 445 § 1 i art. 449 w § 1 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie stwierdza, że warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki dokonane zostaje w celu przyznania praw do objęcia Akcji posiadaczom Obligacji. Posiadaczami Obligacji będą, wyłącznie, stosownie do postanowień niniejszej Uchwały będą Osoby Uprawnione do uczestniczenia w Programie Motywacyjnym realizowanym przez Spółkę. Zgodnie zaś z art. 448 § 4 Kodeksu spółek handlowych podwyższenie kapitału zakładowego dokonane w celu przyznania praw do objęcia akcji przez obligatariuszy obligacji z prawem pierwszeństwa może nastąpić wyłącznie w trybie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, dlatego też zostało dokonane warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w sposób określony w § 4 niniejszej Uchwały.

§ 5
Wyłączenie prawa poboru Akcji i Obligacji

1. W interesie Spółki, w odniesieniu do Akcji i Obligacji wyłącza się w całości prawo poboru przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom Spółki.

2. Opinia Zarządu Spółki uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru oraz uzasadniająca cenę emisyjną Akcji i Obligacji, sporządzona zgodnie z art. 433 § 2 i § 6 Kodeksu spółek handlowych, stanowi załącznik do niniejszej Uchwały.

§ 6
Zmiana Statutu Spółki

1. Na podstawie art. 430 § 1 i 431 § 1 kodeksu spółek handlowych oraz § 22 pkt. h) Statutu Spółki Walne Zgromadzenie wprowadza następujące zmiany do Statutu Spółki:

– Dotychczasowa treść § 7 ust. 1 Statutu Spółki:

„1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 37.800.000 zł (trzydzieści siedem milionów osiemset tysięcy złotych) i dzieli się na 37.800.000 (trzydzieści siedem milionów osiemset tysięcy) równych i niepodzielnych akcji o wartości nominalnej 1-zł (jeden złoty) każda, w tym:
– 100.000 (stu tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o kolejnych numerach od 000 001 (jeden) do 100 000 (sto tysięcy),
– 19.500.000 (dziewiętnaście milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii B o kolejnych numerach od 00 000 001 (jeden) do 19 500 000 (dziewiętnaście milionów pięćset tysięcy),
– 12.500.000 (dwanaście milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o kolejnych numerach od 00 000 001 (jeden) do 12 500 000 (dwanaście milionów pięćset tysięcy),
– 500.000 (pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o kolejnych numerach od 000 001 (jeden) do 500 000 (pięćset tysięcy),
– 5.200.000 (pięć milionów dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o kolejnych numerach od 00 000 001 (jeden) do 05 200 000 (pięć milionów dwieście tysięcy).”

– otrzymuje brzmienie

„1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 37.800.000,00 zł (trzydzieści siedem milionów osiemset tysięcy złotych) i nie więcej niż 45.000.000,00 zł (czterdzieści pięć milionów złotych) i dzieli się na nie mniej niż 37.800.000 (trzydzieści siedem milionów osiemset tysięcy) i nie więcej niż 45.000.000 (czterdzieści pięć milionów) równych i niepodzielnych akcji o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, w tym:
– 100.000 (stu tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o kolejnych num