RB nr 21/2008 (19.03.2008)

Temat: Treść projektów uchwał NWZA MCI Management SA

Podstawa prawna: § 39 ust 1 pkt 1 RO

I. Zarząd MCI Management SA zawiadamia, że obrady Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia rozpoczną się 27 marca 2008 r. 11,00 w sali konferencyjnej Spółki przy ul. Klecińskiej 125 we Wrocławiu. Zgodnie z ustalonym porządkiem obrad podjęte zostaną uchwały, których projekty prezentowane są jak niżej:

UCHWAŁA Nr 01/NWZA/2008
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management S.A.
z dnia 27 marca 2008 roku

w sprawie wyrażenia zgody na pokrywanie przez Spółkę podwyższanego kapitału zakładowego spółki MCI Fund Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością MCI.PrivateVentures Spółka komandytowo-akcyjna akcjami lub udziałami posiadanymi przez Spółkę w innych spółkach

§ 1.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki działającej pod firmą MCI Management S.A. (dalej: „Spółka”) po rozpoznaniu wniosku Zarządu Spółki, uchwala co następuje.

§ 2.
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na pokrywanie przez Spółkę podwyższanego kapitału zakładowego spółki MCI Fund Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością MCI.PrivateVentures Spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Warszawie akcjami lub udziałami posiadanymi przez Spółkę w innych spółkach, pod warunkiem uzyskania przez Zarząd zgody Rady Nadzorczej Spółki na dokonanie takiego rozporządzenia.

2. W celu uniknięcia jakichkolwiek wątpliwości Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie potwierdza, iż zgoda o której mowa w ust. 1, obejmuje jedno lub więcej podwyższeń kapitału zakładowego MCI Fund Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością MCI.PrivateVentures Spółka komandytowo-akcyjna dokonywanych w okresie do dnia, w którym Spółka przestanie być jedynym akcjonariuszem MCI Fund Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością MCI.PrivateVentures Spółka komandytowo-akcyjna.

§ 3.
Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

Uzasadnienie Zarządu:
Podjęcie uchwały o upoważnieniu Zarządu do dokonania czynności prawnych jw. jest w pełni uzasadnione zamiarem kontynuacji przez Spółkę czynności przenoszenia aktywów finansowych Spółki do utworzonej spółki MCI Fund Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością MCI.PrivateVentures Spółka komandytowo-akcyjna, a następnie do funduszy inwestycyjnych zarządzanych przez MCI Capital TFI SA

UCHWAŁA Nr 02/NWZA/2008
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management S.A.
z dnia 27 marca 2008 roku
w sprawie:
podwyższenia kapitału zakładowego w drodze publicznej emisji akcji serii I z prawem poboru dotychczasowych akcjonariuszy,
dematerializacji i ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji serii I, praw poboru akcji serii I oraz praw do akcji serii I oraz
zmiany Statutu Spółki
§ 1.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki działającej pod firmą MCI Management S.A. (dalej: „Spółka”) na podstawie art. 430 § 1 w związku z art. 431 § 1 i § 2 pkt 2), art. 432 § 1 i 2, art. 433 § 1, art. 436 oraz art. 310 § 2 w związku z art. 431 § 7 oraz art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych, art. 5 ust. 3 i 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. 183.1538) (zwana dalej „Ustawą”) oraz § 22 pkt g) Statutu Spółki, uchwala co następuje.
§ 2.
1. Kapitał zakładowy Spółki zostaje podwyższony o kwotę nie większą niż 5.000.000,00 zł (pięć milionów złotych), to jest z kwoty 40.823.000,00 zł (czterdzieści milionów osiemset dwadzieścia trzy tysiące złotych) do kwoty nie większej niż 45.823.000,00 zł (czterdzieści pięć milionów osiemset dwadzieścia trzy tysiące złotych), poprzez emisję nie więcej niż 5.000.000,00 (pięć milionów) nowych akcji serii I, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, zwanych dalej „Akcjami serii I\\\”.
2. Akcje serii I są akcjami zwykłymi na okaziciela.
3. Akcje serii I pokryte zostaną wkładami pieniężnymi.
4. Akcje serii I uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy 2008, to jest od dnia 01.01.2008 roku.
5. Emisja Akcji serii I zostanie przeprowadzona w formie publicznej oferty w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U.184.1539).
6. Akcje serii I oraz prawa do Akcji serii I będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym i zostaną wprowadzone do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.
7. Akcje serii I podlegają dematerializacji w rozumieniu przepisów Ustawy.
§ 3.
1. Akcje serii I Spółka zaoferuje w trybie prawa poboru dotychczasowym akcjonariuszom, to jest osobom posiadającym akcje Spółki serii A, B, C, D, E, F, G lub H w dniu 27.06.2008 roku (dzień prawa poboru).
2. Akcje serii I zaoferowane zostaną dotychczasowym akcjonariuszom Spółki proporcjonalnie do liczby posiadanych przez nich akcji Spółki na dzień prawa poboru.
3. W przypadku, gdy liczba Akcji serii I przypadająca danemu akcjonariuszowi z tytułu prawa poboru nie będzie liczbą całkowitą, ulegnie ona zaokrągleniu w dół do najbliższej liczby całkowitej.
4. Akcje serii I nieobjęte przez akcjonariuszy w ramach prawa poboru Zarząd Spółki może przydzielić według swego uznania.
5. Prawa poboru Akcji serii I będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym i zostaną wprowadzone do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.
§ 4.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do:
1) ustalenia i ogłoszenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji Akcji serii I,
2) ustalenia ceny emisyjnej Akcji serii I,
3) ustalenia zasad przydziału Akcji serii I, nieobjętych w ramach prawa poboru,
4) dokonania przydziału Akcji serii I;
5) podjęcia wszelkich niezbędnych działań mających na celu uzyskanie decyzji Komisji Nadzoru Finansowego w Warszawie w sprawie zatwierdzenia prospektu emisyjnego akcji serii I, praw poboru akcji serii I oraz praw do akcji serii I,
6) podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do dopuszczenia i wprowadzenia akcji serii I, praw poboru akcji serii I oraz praw do akcji serii I do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.
7) podjęcia wszelkich niezbędnych działań mających na celu dokonanie dematerializacji akcji serii I,
8) zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację akcji serii I, praw poboru akcji serii I oraz praw do akcji serii I w depozycie papierów wartościowych,
9) złożenia w formie aktu notarialnego oświadczenia o wysokości objętego w wyniku publicznej subskrypcji kapitału zakładowego,
10) podjęcia innych czynności niezbędnych dla realizacji niniejszej uchwały.
§ 5.
1. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii I, o którym mowa w paragrafach poprzedzających, § 7 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje nowe następujące brzmienie:
„1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 45.823.000,00 (czterdzieści pięć milionów osiemset dwadzieścia trzy tysiące) złotych i dzieli się na nie więcej niż 45.823.000,00 (czterdzieści pięć milionów osiemset dwadzieścia trzy tysiące) równych i niepodzielnych akcji o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, w tym:
• 100.000 (sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o kolejnych numerach od 000 001 (jeden) do 100 000 (sto tysięcy),
• 19.500.000 (dziewiętnaście milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o kolejnych numerach od 00 000 001 (jeden) do 19 500 000 (dziewiętnaście milionów pięćset tysięcy),
• 12.500.000 (dwanaście milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o kolejnych numerach od 00 000 001 (jeden) do 12 500 000 (dwanaście milionów pięćset tysięcy),
• 500.000 (pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o kolejnych numerach od 000 001 (jeden) do 500 000 (pięćset tysięcy),
• 5.200.000 (pięć milionów dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o kolejnych numerach od 00 000 001 (jeden) do 05 200 000 (pięć milionów dwieście tysięcy),
• 823.000 (osiemset dwadzieścia trzy tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii F o kolejnych numerach od 00 000 001 (jeden) do 00 823 000 (osiemset dwadzieścia trzy tysiące),
• 1.467.000 (jeden milion czterysta sześćdziesiąt siedem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G o kolejnych numerach od 00 000 001 (jeden) do 01 467 000 (jeden milion czterysta sześćdziesiąt siedem tysięcy),
• 733.000 (siedemset trzydzieści trzy tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii H o kolejnych numerach od 000 001 (jeden) do 733 000 (siedemset trzydzieści trzy tysiące),
• nie więcej niż 5.000.000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii I o kolejnych numerach od 000 000 001 (jeden) do maksymalnie 005 000 000 (pięć milionów).”
2. Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki uwzględniającego zmiany dokonane na mocy ust. 1 powyżej, także przy uwzględnieniu złożonego przez Zarząd Spółki oświadczenia o wysokości objętego w wyniku publicznej subskrypcji kapitału zakładowego Spółki, zgodnie z § 4 pkt 9) powyżej.
§ 6.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu:
Podjęcie uchwały o emisji nowych akcji Spółki jest uzasadnione zamiarem pozyskania środków finansowych niezbędnych Spółce do realizacji zamierzonych przez Spółkę inwestycji kapitałowych.
_______________________________________

UCHWAŁA Nr 03/NWZA/2008
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management S.A.
z dnia 27 marca 2008 roku
w sprawie emisji obligacji zamiennych serii B
z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy

§ 1.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki, działającej pod firmą MCI Management S.A. (dalej: „Spółka”), na podstawie art. 393 pkt 5 i art. 448 § 1 kodeksu spółek handlowych, art. 20 i 23 ustawy z dnia 29 czerwca 1995 roku o obligacjach (Dz. U 2001.120.1300) (dalej „Ustawa”) oraz § 22 pkt. e) Statutu Spółki, uchwala co następuje.

§ 2.
1. Spółka wyemituje nie więcej niż 5.000 (słownie: pięć tysięcy) obligacji serii „B”, o numerach od 0001 do numeru nie wyższego niż 5000, o wartości nominalnej 10.000,00 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych) każda, o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 50.000.000,00 zł (słownie: pięćdziesiąt milionów złotych) uprawniających do objęcia akcji emitowanych przez Spółkę (dalej „Obligacje”).
2. Obligacje:
1) będą obligacjami na okaziciela uprawniającymi do objęcia emitowanych przez Spółkę akcji serii J,
2) nie będą posiadały formy dokumentu,
3) będą niezabezpieczone w rozumieniu przepisów Ustawy,
4) zostaną zaoferowane w drodze subskrypcji prywatnej skierowanej do nie więcej niż 99 (dziewięćdziesięciu dziewięciu) inwestorów określonych w drodze uchwały przez Zarząd Spółki, przy czym Zarząd w pierwszej kolejności może zaoferować Obligacje akcjonariuszom Spółki, którzy wykażą Spółce do dnia 15.04.2008 roku, iż posiadają znaczny pakiet jej akcji w rozumieniu art. 69 ust. 1 pkt 1) ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (DzU 05.184.1539 z późn. zm.).
3. Za dzień emisji Obligacji uznaje się dzień przydziału Obligacji.
4. Wykup Obligacji nastąpi poprzez zapłatę kwoty pieniężnej w wysokości wartości nominalnej Obligacji. Kwota wykupu może być podwyższona o premię w wysokości ustalonej przez Zarząd Spółki w uchwale, o której mowa w ust. 9 poniżej.
5. W zamian za posiadane Obligacje, Obligatariuszom będzie przysługiwać prawo do objęcia odpowiedniej liczby akcji zwykłych na okaziciela serii J Spółki, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda (dalej „Akcje”).
6. Cena zamiany na Akcje wynosi 25 zł (dwadzieścia pięć złotych), co oznacza, że Obligatariusz będzie uprawniony do objęcia w zamian za 1 (słownie: jedną) Obligację 400 (słownie: czterysta) akcji Spółki serii J. W przypadku zwiększenia lub zmniejszenia wartości nominalnej akcji Spółki przed dniem dokonania konwersji, współczynnik konwersji Obligacji na Akcje zostanie powiększony lub pomniejszony w takiej samej proporcji w jakiej została powiększona lub pomniejszona wartość nominalna akcji w stosunku do wartości nominalnej akcji z dnia powzięcia niniejszej uchwały.
7. Prawo do zamiany Obligacji na akcje serii J może zostać zrealizowane w sposób określony w Ustawie poprzez złożenie pisemnego oświadczenia o zamianie Obligacji na Akcje do Dnia Wykupu. Spółce przysługiwać będzie prawo do wcześniejszego wykupu Obligacji w sytuacji, gdy cena akcji Spółki notowanych na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie przekroczy co najmniej jeden raz o 25% (dwadzieścia pięć procent) cenę zamiany, o której mowa w ust. 6. Realizacja prawa do wcześniejszego wykupu Obligacji przez Spółkę odbędzie się w terminie 30 (trzydziestu) dni od dnia podjęcia uchwały Zarządu Spółki, w której Zarząd ustali warunki oraz procedurę realizacji prawa wcześniejszego wykupu Obligacji, pod warunkiem, że obligatariusz nie złoży wcześniej oświadczenia o zamianie.
8. W następstwie zamiany Obligacji na akcje Spółki serii J kapitał zakładowy Spółki zostanie podwyższony o kwotę nie większą niż 2.000.000,00 złotych (słownie: dwa miliony złotych).
9. Zarząd Spółki zobowiązany jest do podjęcia działań mających na celu dopuszczenie Obligacji do zorganizowanego obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, według wyboru Zarządu Spółki, na rynku regulowanym albo w alternatywnym systemie obrotu.
10. Zarząd Spółki zostaje niniejszym upoważniony i zobowiązany, aby w drodze uchwały (lub uchwał), podjętej przed rozpoczęciem subskrypcji Obligacji, określił:
1) liczbę emitowanych Obligacji,
2) termin ostatecznego wykupu Obligacji przez Spółkę (w uchwale „Dzień Wykupu”), z tym że Dzień Wykupu nie może być ustalony w okresie późniejszym niż 36 (trzydzieści sześć) miesięcy od daty emisji Obligacji, określonej zgodnie z ust. 3,
3) cenę emisyjną Obligacji, z tym, że cena ta nie może być niższa od wartości nominalnej Obligacji,
4) ewentualne oprocentowanie Obligacji, a w przypadku powzięcia decyzji przez Zarząd o oprocentowaniu Obligacji, również zasady ich oprocentowania, w szczególności poprzez wskazanie, czy będzie to oprocentowanie stałe czy zmienne, określenie stopy procentowej i ustalenie okresów odsetkowych oraz terminów wypłat odsetek,
5) czy będzie istniała inna, niż określona w ust. 7 powyżej, możliwość wcześniejszego wykupu Obligacji i przypadki, w których Spółka będzie zobowiązana lub uprawniona do wcześniejszego wykupu Obligacji oraz świadczenia pieniężne związane z wcześniejszym wykupem Obligacji lub sposób wyliczenia takiego świadczenia,
6) wszystkie inne warunki, w tym terminy, emisji Obligacji nie określone w niniejszej Uchwale.
11. W związku z powyższym upoważnia się Zarząd Spółki do dokonania przydziału Obligacji zamiennych, przy czym Zarząd Spółki na zasadach określonych w warunkach emisji, może przydzielić Obligacje zamienne w liczbie mniejszej niż określona w niniejszym paragrafie albo w ogóle odstąpić od emisji Obligacji.
12. Wyłącza się prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do Obligacji, z przyczyn podanych w opinii Zarządu Spółki, która stanowi załącznik do niniejszej Uchwały. Walne Zgromadzenie, podzielając stanowisko Zarządu wyrażone w powyższej opinii, przyjmuje opinię Zarządu jak za własną, a tym samym stanowi ona uzasadnienie wyłączenia prawa poboru, o którym mowa w Kodeksie spółek handlowych.

Uzasadnienie Zarządu:
Podjęcie uchwały o emisji nowych obligacji zamiennych na akcje Spółki jest uzasadnione zamiarem pozyskania dodatkowych środków finansowych niezbędnych Spółce do realizacji zamierzonych przez Spółkę inwestycji kapitałowych. Emisja nowych obligacji zamiennych jest oferowana z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.

___________________________________

UCHWAŁA NR 04/NWZA/08
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management SA podjęta w dniu 27 marca 2008 roku w sprawie zmiany Uchwały Nr 25/ZWZA/2007 z dnia 25.06.2007 r. w sprawie akceptacji zasad „Programu Motywacyjnego” Spółki na lata 2008-2012

Po rozpatrzeniu wniosku Zarządu Spółki, na podstawie § 16 Statutu Spółki Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

1. Walne Zgromadzenie potwierdza konieczność korekty założeń Programu Motywacyjnego Spółki na lata 2008-2012, realizowanego przez Spółkę w oparciu o postanowienia Uchwały Nr 25/ZWZA/2007 z dnia 25.06.2007 r., w związku z zaistniałymi poważnymi zmianami wycen rynkowych spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie oraz w związku z koniecznością zachowania motywacyjnego charakteru w realizowanego przez Spółkę Programu Motywacyjnego.

2. W celu realizacji powyższego założenia Walne Zgromadzenie ustala nowe, następujące „Ogólne Warunki Przyznania Opcji”, będące warunkami realizacji Programu Motywacyjnego Spółki latach 2008-2012:

1) W wypadku nie zaistnienia w danym roku realizacji Programu Motywacyjnego, sytuacji określonej w punkcie 2) poniżej, Ogólnymi Warunkami Przyznania Opcji, w poszczególnych latach realizacji Programu Motywacyjnego będzie trwałe przekroczenie przez giełdowy kurs akcji Spółki poziomu:
a. nie mniej niż 25,00 zł za akcję w II transzy (za 2008 rok)
b. nie mniej niż 31,25 zł za akcję w III transzy (za 2009 rok)
c. nie mniej niż 39,06 zł za akcję w IV transzy (za 2010 rok)
d. nie mniej niż 48,83 zł za akcję w V transzy (za 2011 rok)
– gdzie przez trwałe przekroczenie przez giełdowy kurs akcji Spółki wymienionych poziomów rozumie się przekroczenie przez średnią arytmetyczną notowań giełdowych akcji Spółki z okresu trzech miesięcy danego roku kalendarzowego realizacji Programu Motywacyjnego.

2) W wypadku, gdy wskaźnik „mWIG40” spadnie o więcej niż 20% – Ogólnymi Warunkami Przyznania Opcji, w poszczególnych latach realizacji Programu Motywacyjnego będzie trwałe przekroczenie przez giełdowy kurs akcji Spółki poziomu:
e. nie mniej niż 20,00 zł za akcję w II transzy (za 2008 rok)
f. nie mniej niż 25,00 zł za akcję w III transzy (za 2009 rok)
g. nie mniej niż 31,25 zł za akcję w IV transzy (za 2010 rok)
h. nie mniej niż 39,06 zł za akcję w V transzy (za 2011 rok)
– gdzie przez trwałe przekroczenie przez giełdowy kurs akcji Spółki wymienionych poziomów rozumie się przekroczenie przez średnią arytmetyczną notowań giełdowych akcji Spółki z okresu trzech miesięcy danego roku kalendarzowego realizacji Programu Motywacyjnego oraz

– gdzie przez spadek wskaźnika „mWIG40” rozumie się odpowiednio dla:
 transzy II – spadek średniego poziomu wskaźnika „mWIG40” z dwumiesięcznego okresu od 01 grudnia 2007 r. do 31 stycznia 2008 r. w stosunku do średniego poziomu wskaźnika z dwumiesięcznego okresu od 01 grudnia 2008 r. do 31 stycznia 2009 r.
 transzy III – spadek średniego poziomu wskaźnika „mWIG40” z dwumiesięcznego okresu od 01 grudnia 2008 r. do 31 stycznia 2009 r. w stosunku do średniego poziomu wskaźnika z dwumiesięcznego okresu od 01 grudnia 2009 r. do 31 stycznia 2010 r.
 transzy IV – spadek średniego poziomu wskaźnika „mWIG40” z dwumiesięcznego okresu od 01 grudnia 2009 r. do 31 stycznia 2010 r. w stosunku do średniego poziomu wskaźnika z dwumiesięcznego okresu od 01 grudnia 2010 r. do 31 stycznia 2011 r.
 transzy V – spadek średniego poziomu wskaźnika „mWIG40” z dwumiesięcznego okresu od 01 grudnia 2010 r. do 31 stycznia 2011 r. w stosunku do średniego poziomu wskaźnika z dwumiesięcznego okresu od 01 grudnia 2011 r. do 31 stycznia 2012 r.

3. Walne Zgromadzenie upoważnia i zobowiązuje Radę Nadzorczą do wprowadzenia stosownych zmian w Regulaminie Programu Motywacyjnego Spółki na lata 2008-2012.

4. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu:
Podjęcie uchwały o zmianie Programu Motywacyjnego na lata 2008-2012 jest proponowane z uwagi na pogorszenie wycen spółek na rynkach giełdowych w Polsce i na świecie oraz mniej dynamiczne prognozy wzrostu tych wycen w najbliższych latach. W celu dopasowania Programu Motywacyjnego do sytuacji rynkowej oraz zapewnienia dalszego motywacyjnego charakteru programu, niezbędnym stało się zaproponowanie zmian programu o treści, jak w projekcie uchwały.