RB nr 19/2005 (01.06.2005)

Komisja Nadzoru Finasowego

Temat: Zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Podstawa prawna: § 45 RRM GPW

I. Zarząd MCI Management Spółki Akcyjnej z siedzibą we Wrocławiu przy ulicy Św. Mikołaja 7, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 28.03.2001r. przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000004542 („Spółka”), działając na podstawie art. 395 par. 1, art. 399 par. 1 i art. 402 kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie par. 19 ust. 1 Statutu Spółki, zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki na dzień 24.06.2005 roku. Obrady Walnego Zgromadzenia rozpoczną się o godz. 11,00 w sali konferencyjnej w biurze Spółki we Wrocławiu przy ul. Św. Mikołaja 7, (III piętro budynku Renessaince Business Centre) – z następującym porządkiem obrad:

1. Otwarcie obrad Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia.
4. Przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia.
5. Rozpatrzenie sprawozdania finansowego Spółki za 2004 rok.
6. Rozpatrzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2004 rok.
7. Rozpatrzenie sprawozdania i wniosków Rady Nadzorczej z badania sprawozdania finansowego Spółki za 2004 rok.
8. Podjęcie uchwał w sprawach:
a) zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2004 rok;
b) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2004;
c) zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z badania sprawozdania finansowego i działalności w 2004 roku;
d) udzielenia absolutorium członkom Zarządu z wykonania obowiązków w 2004 roku,
e) udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w 2004 roku;
f) pokrycia straty Spółki za 2004 rok;
g) sporządzania sprawozdań finansowych Spółki zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR);
h) sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej MCI zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR);
i) zmiany Statutu Spółki;
j) ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
9. Rozpatrzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej MCI Management za 2004 rok.
10. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej MCI Management za 2004 rok.
11. Podjęcie uchwały dotyczącej oświadczenia o zakresie przestrzegania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego zawartych w „Dobrych Praktykach w spółkach publicznych 2005”.
12. Podjęcie uchwały w sprawie emisji obligacji z prawem pierwszeństwa, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, zmiany Statutu Spółki, wyłączenia prawa poboru akcji i obligacji dotychczasowych akcjonariuszy oraz dopuszczenia akcji do obrotu publicznego.
13. Zatwierdzenie Regulaminu Rady Nadzorczej.
14. Uchwalenie zmian i tekstu jednolitego Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia.
15. Zakończenie obrad.

II. W związku z zamiarem zmiany Statutu Spółki – zgodnie z art. 402 par. 2 kodeksu spółek handlowych – Zarząd podaje do wiadomości brzmienie dotychczasowych i proponowanych, nowych zapisów Statutu Spółki:

Dotychczasowa treść par. 4 ust. 1 pkt (e) Statutu:

e) pozostałe formy udzielania kredytów – PKD 67.22.Z.

Proponowana treść par. 4 ust. 1 pkt (e) Statutu:

e) pozostałe formy udzielania kredytów – PKD 65.22.Z.

Dotychczasowa treść par. 7 ust. 13 pkt (a) Statutu:

a) Zarząd Spółki jest upoważniony do dnia 31 grudnia 2005 roku do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie wyższą niż 12.200.000,00 (dwanaście milionów dwieście tysięcy) złotych;

Proponowana treść par. 7 ust. 13 pkt (a) Statutu:

a) Zarząd Spółki jest upoważniony do dnia 31 maja 2008 roku do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie wyższą niż 12.200.000,00 (dwanaście milionów dwieście tysięcy) złotych;

W par. 14 po ust. 3 zostają dodane nowe ustępy: 4, 5, 6, 7, 8 i 9 o treści:

4. Jeżeli mandat członka Rady Nadzorczej wygaśnie z przyczyn określonych w ust. 3 powyżej albo wobec złożenia rezygnacji przez członka Rady Nadzorczej wybranego przez Walnego Zgromadzenie, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka, który swoje czynności będzie sprawować do czasu dokonania wyboru członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie, nie dłużej jednak niż do dnia upływu kadencji jego poprzednika. Do powołania członka Rady Nadzorczej na podstawie niniejszego ustępu stosować się będą odpowiednio postanowienia ustępów od 5 do 9 poniżej. W skład Rady Nadzorczej nie może wchodzić więcej niż jeden członek powołany na powyższych zasadach. (sugerowane uzupełnienie aby nie doprowadzać do sytuacji jaka była gdy nagle zrezygnował z mandatu czl. RN w ubr. a mamy RN w minimalnym składzie 5 osób – dokooptowanie usuwa potrzebę pilnego zwoływania WZA).

5. Przynajmniej połowę członków Rady Nadzorczej, a w przypadku gdy jeden z akcjonariuszy posiada pakiet akcji Spółki, dający mu więcej niż 50% (pięćdziesiąt procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej, powinno być niezależnymi członkami Rady Nadzorczej, to jest osobami wolnymi od powiązań ze Spółką, akcjonariuszami lub pracownikami, które to powiązania mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność niezależnego członka Rady Nadzorczej do podejmowania bezstronnych decyzji. Szczegółowe kryteria niezależności członka Rady Nadzorczej określa ust. 6 poniżej. (ust. 5 do 9 to sprawy związane z praktyką 20)

6. Za niezależnego członka Rady Nadzorczej będzie uznana osoba:
a) nie będąca Podmiotem Powiązanym ze Spółką lub nie będąca Podmiotem Powiązanym z podmiotem dominującym nad Spółką,
b) nie będąca małżonkiem, krewnym lub powinowatym do drugiego stopnia pracownika Podmiotu Powiązanego ze Spółką.

7. Przez Podmiot Powiązany rozumie się:
a) podmiot dominujący w stosunku do Spółki, podmiot zależny wobec podmiotu dominującego, a w przypadku gdy podmiot dominujący jest osobą fizyczną jego/jej współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia, przysposobionego lub przysposabiającego, a także podmiot, w którym jedna z tych osób jest podmiotem dominującym lub osobą zarządzającą,
b) akcjonariusza Spółki, posiadającego co najmniej 20% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, a także jednostkę od niego zależną lub podmiot, w którym jest osobą zarządzającą,
c) podmiot zależny wobec Spółki,
d) członka Zarządu Spółki, jej/jego współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia, przysposobionego lub przysposabiającego, a także podmiot, w którym jedna z tych osób jest podmiotem dominującym lub osobą zarządzającą.

Przez podmiot dominujący i podmiot zależny należy rozumieć podmioty określone i zdefiniowane w odpowiednich przepisach ustaw regulujących publiczny obrót papierami wartościowymi lub w odpowiednich przepisach wykonawczych do tych ustawy.

8. Wszystkie osoby, niezależnie od sposobu powołania do Rady Nadzorczej, jeżeli spełniają kryteria określone w ust. 6 powyżej, są niezależnymi członkami Rady Nadzorczej.

9. W celu zapewnienia możliwości powołania członków Rady Nadzorczej, zgodnie z zasadami określonymi powyżej, akcjonariusze zgłaszający kandydatury członków Rady Nadzorczej są każdorazowo zobowiązani do szczegółowego uzasadnienia swoich propozycji osobowych, wraz z opisem kwalifikacji i doświadczenia zawodowego kandydata. Do zgłoszenia należy dołączyć pisemną zgodę zainteresowanej osoby na kandydowanie do Rady Nadzorczej, a jeżeli kandydat ma spełniać kryterium „niezależnego członka Rady Nadzorczej” w rozumieniu ust. 6 powyżej, należy dołączyć także pisemne oświadczenie kandydata o spełnianiu warunków określonych w ust. 6 powyżej. Kandydatury pisemne powinny być zgłaszane do Spółki przynajmniej na 3 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Powyższe zasady i reguły postępowania będą stosowane odpowiednio do powoływania członków Rady Nadzorczej w trybie określonym w ust. 2 pkt a) powyżej oraz przy powoływania członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami.

W par. 14 dotychczasowe ustępy: od 4 do 13 zostają oznaczone odpowiednio jako: od 10 do 19.

W par. 14 ust. 18 (nowe oznaczenie) odwołanie do ustępów: 11 i 12 zastępuję się odwołaniem do ustępów: 17 i 18.

W par. 14 ust. 19 (nowe oznaczenie) odwołanie do ustępów: 9 i 10 zastępuję się odwołaniem do ustępów: 15 i 16.

Dotychczasowa treść par. 15 ust. 2 pkt (k) Statutu:

(k) wyrażanie zgody na świadczenie, z jakiegokolwiek tytułu prawnego, przez Spółkę lub podmioty powiązane ze Spółką (w rozumieniu art. 4 par. 1 pkt 5) ks.) na rzecz członków Zarządu Spółki,

Proponowana treść par. 15 ust. 2 pkt (k) Statutu:

(k) wyrażanie zgody na świadczenie, z jakiegokolwiek tytułu prawnego, przez Spółkę lub Podmioty Powiązane ze Spółką (w rozumieniu par. 14 ust. 7 zdanie drugie Statutu Spółki) na rzecz członków Zarządu Spółki,

Dotychczasowa treść par. 15 ust. 2 pkt (n) Statutu:

(n) wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę:
(1) zobowiązań dotyczących pojedynczej transakcji lub serii powiązanych z sobą transakcji, w tym także transakcji warunkowych i transakcji terminowych;
(2) pożyczek i kredytów;
(3) na udzielanie przez Spółkę poręczeń oraz na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań z tytułu gwarancji i innych zobowiązań pozabilansowych, z wyjątkiem czynności służących zabezpieczeniu zobowiązań własnych Spółki;
(4) wyrażanie zgody na ustanawianie zastawu, hipoteki, przewłaszczenia na zabezpieczenie i innych obciążeń majątku Spółki;
(5) wyrażanie zgody na zbycie składników majątku trwałego Spółki
– o wartości przekraczającej, w jednym roku obrotowym, kwotę 2.000.000,00 (dwa miliony) złotych, nie przewidzianych w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki,

Proponowana treść par. 15 ust. 2 pkt (n) Statutu:

(n) wyrażanie zgody na dokonywanie przez Spółkę transakcji, o wartości przekraczającej, w jednym roku obrotowym, kwotę 2.000.000,00 (dwa miliony) złotych, nie przewidzianych w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki, jeżeli transakcje takie dotyczą:
(1) zobowiązań (transakcji) pojedynczych lub serii powiązanych z sobą zobowiązań (transakcji), w tym także zobowiązań (transakcji) warunkowych i zobowiązań (transakcji) terminowych;
(2) pożyczek i kredytów;
(3) udzielania przez Spółkę poręczeń oraz zaciągania przez Spółkę zobowiązań z tytułu gwarancji i innych zobowiązań pozabilansowych, z wyjątkiem czynności służących zabezpieczeniu zobowiązań własnych Spółki;
(4) ustanawiania zastawu, hipoteki, przewłaszczenia na zabezpieczenie i innych obciążeń majątku Spółki;
(5) zbycia składników majątku trwałego Spółki.

W par. 18 w ust. 1 w zdaniu pierwszym sformułowanie „poniższego ustępu 2” zastępuje się sformułowaniem „poniższych ustępów 2 i 3”.

W par. 18 w ust. 2 sformułowanie „w powyższym paragrafie 15 ust 2 pkt: f), i), j), l) oraz m) do o) Statutu ” zastępuje się sformułowaniem „w powyższym paragrafie 15 ust 2 pkt: f), i), j) oraz m) do o) Statutu ”.

W par. 18 po ust. 2 dodaje się nowy ustęp 3 a dotychczasowe ustępy: 3 i 4 zostają odpowiednio oznaczone jako ustępy: 4 i 5:

3. Do podjęcia przez Radę Nadzorczą uchwały w sprawach wskazanych w powyższym paragrafie 15 ust. 2 punkt: k) i l) Statutu, pod rygorem nieważności takiej uchwały, wymagane będzie oddanie głosu za podjęciem takiej uchwały przez większość niezależnych członków Rady Nadzorczej.

W par. 21 po ust. 4 dodaje się nowy ustęp o treści:

5. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy taki wniosek zgłosili, popartej 75% (siedemdziesiąt pięć procent) głosów Walnego Zgromadzenia.

Propozycja nowego tekstu jednolitego Statutu wraz z wyliczeniem (oznaczeniem) zmienionych oraz nowych postanowień Statutu:

Tekst jednolity Statutu MCI Management S.A.
ze zmianami projektowanymi do uchwalenia przez
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 24 czerwca 2005r.

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1.
1. Firma Spółki brzmi: “MCI Management” Spółka Akcyjna.
2. Spółka może używać skróconej nazwy “MCI Management” S.A. i wyróżniającego ją znaku graficznego oraz firmy w tłumaczeniu na języki obce.

§ 2.
Siedzibą Spółki jest miasto Wrocław.

§ 3.
1. Spółka prowadzi działalność na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.
2. Spółka może otwierać oddziały, filie, zakłady i inne jednostki organizacyjne w kraju i za granicą oraz może uczestniczyć w spółkach prawa handlowego i prawa cywilnego z podmiotami krajowymi i zagranicznymi w ramach obowiązujących przepisów prawnych.

§ 4.
1. Przedmiotem działalności Spółki jest :
a) pośrednictwo finansowe pozostałe, gdzie indziej nie sklasyfikowane – PKD 65.23.Z;
b) działalność holdingów – PKD 74.15.Z;
c) doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania – PKD 74.14.A;
d) działalność pomocnicza finansowa, gdzie indziej nie sklasyfikowana – PKD 67.13.Z.;
e) pozostałe formy udzielania kredytów – PKD 65.22.Z.

2. Jeżeli podjęcie lub prowadzenie działalności gospodarczej określonej w wyżej wymienionych przedmiotach działania Spółki, z mocy przepisów szczególnych wymaga zgody, zezwolenia lub koncesji organu państwa, to rozpoczęcie lub prowadzenie takiej działalności może nastąpić po uzyskaniu takiego zezwolenia, zgody lub koncesji.

§ 5.
Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

§ 6.
Przewidziane przepisami prawa ogłoszenia Spółki zamieszczane będą w “Monitorze Sądowym i Gospodarczym”.

II. KAPITAŁ ZAKŁADOWY, AKCJONARIUSZE I AKCJE

§ 7.
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 37.800.000 zł (trzydzieści siedem milionów osiemset tysięcy złotych) i dzieli się na 37.800.000 (trzydzieści siedem milionów osiemset tysięcy) równych i niepodzielnych akcji o wartości nominalnej 1-zł (jeden złoty) każda, w tym:
– 100.000 (sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o kolejnych numerach od 000 001 (jeden) do 100 000 (sto tysięcy),
– 19.500.000 (dziewiętnaście milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o kolejnych numerach od 00 000 001 (jeden) do 19 500 000 (dziewiętnaście milionów pięćset tysięcy),
– 12.500.000 (dwanaście milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o kolejnych numerach od 00 000 001 (jeden) do 12 500 000 (dwanaście milionów pięćset tysięcy),
– 500.000 (pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o kolejnych numerach od 000 001 (jeden) do 500 000 (pięćset tysięcy),
– 5.200.000 (pięć milionów dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o kolejnych numerach od 00 000 001 (jeden) do 05 200 000 (pięć milionów dwieście tysięcy).
2. Akcje serii A zostały pokryte wkładami gotówkowymi i objęte przez założycieli Spółki w następujących ilościach :
a) MCI spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu – 59 ( pięćdziesiąt dziewięć) akcji w kwocie po 1000,00 zł (jeden tysiąc złotych) każda,
b) HOWELL Spółka Akcyjna z siedzibą w Szczawnie Zdroju – 39 (trzydzieści dziewięć) akcji w kwocie po 1000,00 zł (jeden tysiąc złotych) każda,
c) Tomasz Czechowicz – 1(jeden) akcja w kwocie po 1000,00 zł (jeden tysiąc),
d) Andrzej Dadełło – 1(jeden) akcja w kwocie po 1000,00 zł (jeden tysiąc).
3. Akcje Spółki kolejnych emisji mogą być imiennymi lub na okaziciela oraz mogą być pokrywane wkładami pieniężnymi lub niepieniężnymi.
4. Każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. .
5. Akcje mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych.
6. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku rocznym przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do podziału oraz do udziału w podziale majątku Spółki w razie jej likwidacji. Wszystkie akcje uczestniczą w dywidendzie w równej wysokości.
7. Spółka może nabywać własne akcje w celu ich umorzenia oraz dla realizacji innych celów wymienionych w art. 362 § 1 kodeksu spółek handlowych.
8. Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić także poprzez podwyższenie wartości nominalnej akcji.
9. Akcje mogą być umarzane w drodze obniżenia kapitału zakładowego uchwałą Walnego Zgromadzenia, za zgodą akcjonariusza, którego akcje mają być umorzone. Wysokość kwoty do zapłaty za umarzane akcje zostanie określona każdorazowo uchwałą Walnego Zgromadzenia. W zamian za akcje umarzane Spółka może wydawać świadectwa użytkowe na warunkach określonych przez Walne Zgromadzenie.
10. Na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia Spółka może tworzyć kapitały rezerwowe i fundusze celowe.
11. Część kapitału zapasowego w wysokości jednej trzeciej kapitału zakładowego może być użyta jedynie na pokrycie strat bilansowych.
12. Na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia, kapitały rezerwowe oraz nadwyżki kapitału zapasowego ponad wysokość określoną w ust. 11 mogą być użyte w szczególności na podwyższenie kapitału zakładowego.
13. Kapitał zakładowy Spółki może zostać podwyższony nie tylko w sposób określony w powyższych ustępie 8, ale także w trybie art. 444 i następnych kodeksu spółek handlowych w ramach kapitału docelowego, w sposób określony poniżej :
a) Zarząd Spółki jest upoważniony do dnia 31 maja 2008 roku do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie wyższą niż 12.200.000,00 (dwanaście milionów dwieście tysięcy) złotych;
b) Zarząd może wykonać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego;
c) podwyższając kapitał zakładowy w ramach kapitału docelowego Zarząd może wydawać akcje w zamian za wkłady gotówkowe oraz za aporty, z tym że wydanie akcji w zamian za wniesione aporty wymaga zgody Rady Nadzorczej;
d) ustalenie ceny emisyjnej akcji wydawanych w ramach kapitału docelowego wymaga zgody Rady Nadzorczej;
e) za zgodą Rady Nadzorczej prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do akcji wydawanych przez Zarząd w ramach kapitału docelowego może zostać wyłączone;
f) Zarząd nie jest uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego ze środków własnych Spółki;
g) akcje wydawane przez Zarząd w ramach kapitału docelowego nie mogą być akcjami uprzywilejowanymi, a także nie mogą być z nimi związane uprawnienia osobiste dla ich posiadaczy;
h) uchwała Zarządu, dotycząca podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, wymaga zachowania formy aktu notarialnego.

III. ORGANY SPÓŁKI

§ 8.
Organami Spółki są :

A. Zarząd.
B. Rada Nadzorcza.
C. Walne Zgromadzenie .

A. Zarząd

§ 9.
1. Zarząd Spółki składa się z jednego do pięciu członków, w tym Prezesa Zarządu, powoływanych na trzy lata. Członkowie pierwszego Zarządu są powoływani przez założycieli Spółki na dwa lata.
2. Rada Nadzorcza powołuje, odwołuje i zawiesza w czynnościach członków Zarządu Spółki oraz określa liczbę członków Zarządu.
3. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie, bilans oraz rachunek zysków i strat za ostatni rok ich urzędowania.

§ 10.
1. Zarząd Spółki zarządza Spółką i reprezentuje ją w sądzie i poza sądem, wobec władz i osób trzecich.
2. Regulamin Zarządu Spółki określa szczegółowo tryb działania Zarządu. Regulamin uchwala Zarząd a zatwierdza uchwałą Rada Nadzorcza.

§ 11.
1. Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.
2. Prokurent może reprezentować Spółkę tylko łącznie z członkiem Zarządu Spółki. Do odbioru wezwań i innych doręczeń wystarcza, jeżeli doręczenie następuje do rąk jednego członka Zarządu, ale zawsze w lokalach Zarządu.
3. Uchwały Zarządu wymagają sprawy przekraczające zwykły zarząd Spółką.

§ 12.
1. Umowy z członkami Zarządu Spółki zawiera w imieniu Spółki przedstawiciel Rady Nadzorczej, delegowany spośród jej członków. W tym samym trybie dokonuje się innych czynności prawnych pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu.
2. Rada Nadzorcza reprezentuje Spółkę w sporach z członkiem Zarządu.

§ 13.
Członek Zarządu nie może bez zezwolenia Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik, akcjonariusz lub członek władz.

B. Rada Nadzorcza

§ 14.
1. Rada Nadzorcza składa się z 5(pięciu) do 6(sześciu) członków, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego. Skład ilościowy Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie w drodze uchwały.
2. Z zastrzeżeniem postanowień ustępu 3 poniżej członkowie Rady Nadzorczej będą powoływani i odwoływani w następujący sposób:
a) Tak długo jak akcjonariusz Czechowicz Ventures sp. z o.o. posiada co najmniej 20% (dwadzieścia procent) głosów na Walnym Zgromadzeniu – akcjonariusz ten powołuje i odwołuje 1(jednego) członka Rady Nadzorczej;
b) Walne Zgromadzenie wybiera i odwołuje pozostałych członków Rady Nadzorczej.

3. W przypadku zmniejszenia się liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu poniżej 20% (dwadzieścia procent) posiadanych przez akcjonariusza, uprawnionego do powołania i odwołania członka Rady Nadzorczej zgodnie z powyższym § 14 ustęp 2 lit. a) akcjonariusz ten traci uprawnienia wynikające z § 14 ustęp 2 lit. a), a mandat powołanego przez niego członka Rady Nadzorczej wygasa. Stwierdzenie wygaśnięcia mandatu dokonuje w formie uchwały Rada Nadzorcza na swoim najbliższym posiedzeniu.

7. Przez Podmiot Powiązany rozumie się:
a) podmiot dominujący w stosunku do Spółki, podmiot zależny wobec podmiotu dominującego, a w przypadku gdy podmiotem dominującym jest osoba fizyczna jego/jej współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia, przysposobionego lub przysposabiającego, a także podmiot, w którym jedna z tych osób jest podmiotem dominującym lub osobą zarządzającą,
b) akcjonariusza Spółki, posiadającego co najmniej 20 % głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, a także jednostkę od niego zależną lub podmiot, w którym jest osobą zarządzającą,
c) podmiot zależny wobec Spółki,
d) członka Zarządu Spółki, jej/jego współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia, przysposobionego lub przysposabiającego, a także podmiot, w którym jedna z tych osób jest podmiotem dominującym lub osobą zarządzającą.

8. Wszystkie osoby, niezależnie od sposobu powołania do Rady Nadzorczej, jeżeli spełniają kryteria określone w ust. 6 powyżej, są niezależnymi członkami Rady Nadzorczej.

10. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata, z wyjątkiem kadencji pierwszej Rady Nadzorczej, która trwa jeden rok.
11. Rada Nadzorcza działa na podstawie Regulaminu, który zostaje uchwalony przez Radę Nadzorcza i zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie.
12. Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej. Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego wybiera Rada Nadzorcza w głosowaniu tajnym zwykłą większością głosów oddanych.
13. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy na nim Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący.
14. Posiedzenie Rady Nadzorczej może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne posiedzenia powinny się odbyć co najmniej cztery razy w roku (raz na kwartał). Nadzwyczajne posiedzenie może być zwołane w każdej chwili.
15. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub członka Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu dwóch tygodni od chwili złożenia wniosku.
16. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się za uprzednim 7 (siedmio) dniowym powiadomieniem listem poleconym, z jednoczesnym dodatkowym powiadomieniem przez telefaks tych członków Rady Nadzorczej, którzy sobie tego życzą, chyba że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą pisemną zgodę na odbycie posiedzenia bez zachowania powyższego 7 (siedmio) dniowego powiadomienia.
17. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać za pośrednictwem telefonu lub za pośrednictwem innego, elektronicznego środka komunikacji, w sposób umożliwiający wzajemne porozumienie wszystkich uczestniczących w takim posiedzeniu członków Rady Nadzorczej. Uchwały podjęte na tak odbytym posiedzeniu będą ważne pod warunkiem podpisania listy obecności oraz protokołu z danego posiedzenia przez każdego członka Rady Nadzorczej, który brał w nim udział oraz pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. W takim przypadku przyjmuje się, że miejscem odbycia posiedzenia i sporządzenia protokołu jest miejsce pobytu Przewodniczącego Rady Nadzorczej albo w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczącego, jeżeli posiedzenie odbywało się pod jego przewodnictwem. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał, oddając swój głos za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej, za wyjątkiem spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
18. W zakresie dozwolonym przez prawo oraz w przypadkach uzasadnionych ważnym interesem Spółki lub sprawą nie cierpiącą zwłoki, uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte w drodze pisemnego głosowania zarządzonego przez Przewodniczącego lub w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczącego, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą pisemną zgodę na treść uchwał lub na pisemne głosowanie. Za datę uchwały uważa się datę złożenia podpisu przez Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego, jeśli głosowanie pisemne zarządził Wiceprzewodniczący. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ustępach 17 i 18 nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej oraz powołania, odwołania i zawieszania w czynnościach członków Zarządu.
19. Z zastrzeżeniem poniższego § 18 ustęp 2 dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady, zgodnie z § 14 ustęp 15 i 16 powyżej.

§ 15.
1. Rada wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich gałęziach jej przedsiębiorstwa.
2. Do szczególnych obowiązków Rady, realizowanych w formie podejmowanych uchwał należy:
a) badanie z końcem każdego roku obrotowego bilansu oraz rachunku zysków i strat, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami jak i ze stanem faktycznym,
b) badanie sprawozdania Zarządu oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków i pokrycia strat,
c) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznych sprawozdań pisemnych z wyników badania, o którym mowa w punkcie “a” i “b”,
d) zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu Spółki,
e) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, nie mogących sprawować swoich czynności,
f) ustalanie zasad wynagradzania Prezesa Zarządu i na jego wniosek wynagrodzenia członków Zarządu Spółki,
g) uchwalanie regulaminu funkcjonowania Rady Nadzorczej i zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki,
h) wyrażanie zgody na tworzenie nowych spółek, na nabycie przez Spółkę akcji lub udziałów, albo na zbycie posiadanych przez Spółkę akcji lub udziałów, jeżeli kwota takiej transakcji przekracza 2.000.000,00 (dwa miliony) złotych i transakcja nie była przewidziana w budżecie Spółki zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu,
i) opiniowanie rocznego budżetu kosztów funkcjonowania Spółki,
j) wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdania finansowego Spółki,
k) wyrażanie zgody na świadczenie, z jakiegokolwiek tytułu prawnego, przez Spółkę lub Podmioty Powiązane ze Spółką w rozumieniu § 14 ust. 7 zdanie drugie Statutu Spółki na rzecz członków Zarządu Spółki,
l) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze Spółką, z członkiem Rady Nadzorczej lub z członkiem Zarządu Spółki oraz z podmiotami z nimi powiązanymi,
m) wyrażanie zgody na nabywanie przez Spółkę własnych akcji, z wyjątkiem sytuacji określonej w art. 362 § 1 pkt 2) ksh,
n) wyrażanie zgody na dokonywanie przez Spółkę transakcji, o wartości przekraczającej, w jednym roku obrotowym, kwotę 2.000.000,00 (dwa miliony) złotych, nie przewidzianych w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki, jeżeli transakcje takie dotyczą:
(1) zobowiązań dotyczących pojedynczej transakcji lub serii powiązanych z sobą transakcji, w tym także transakcji warunkowych i transakcji terminowych;
(2) pożyczek i kredytów;
(3) udzielania przez Spółkę poręczeń oraz zaciągania przez Spółkę zobowiązań z tytułu gwarancji i innych zobowiązań pozabilansowych, z wyjątkiem czynności służących zabezpieczeniu zobowiązań własnych Spółki;
(4) ustanawiania zastawu, hipoteki, przewłaszczenia na zabezpieczenie i innych obciążeń majątku Spółki;
(5) zbycia składników majątku trwałego Spółki.
o) wyrażanie zgody na decyzje Zarządu Spółki związane z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, zgodnie zasadami określonymi w § 7 ustęp 13 Statutu.

§ 16.
1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.
2. Wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.

§ 17.
Rada może oddelegować ze swego grona członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych. Członkowie ci otrzymują osobne wynagrodzenie, którego wysokość ustala Walne Zgromadzenie. Członków tych obowiązuje zakaz konkurencji, któremu podlegają członkowie Zarządu Spółki.

§ 18.
1. Z zastrzeżeniem poniższych ustępów 2 i 3, do podjęcia uchwały przez Radę Nadzorczą Spółki wymagana będzie bezwzględna większość głosów w obecności co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej. W przypadku równej liczby głosów za i przeciwko podjęciu uchwały głos decydujący będzie miał Przewodniczący Rady Nadzorczej, zaś w jego nieobecności – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej.
2. Do podjęcia przez Radę Nadzorczą uchwały w sprawach wskazanych w powyższym paragrafie 15 ust. 2 punkt: f,), i), j), m) oraz o) Statutu, pod rygorem nieważności takiej uchwały, wymagane będzie oddanie głosu za podjęciem takiej uchwały przez członka Rady Nadzorczej powołanego przez akcjonariusza na podstawie § 14 ust. 2 lit. a) Statutu.

4. Uchwały Rady Nadzorczej powinny być protokołowane. Protokoły podpisują obecni członkowie Rady. W protokołach należy podać porządek obrad oraz wymienić nazwiska i imiona członków Rady Nadzorczej, biorących udział w posiedzeniu, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały, podać sposób przeprowadzania i wynik głosowania.

5. Do protokołów winny być dołączone odrębne zdania członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu oraz nadesłane później sprzeciwy nieobecnych członków na posiedzeniu Rady.

C. Walne Zgromadzenie .

§ 19.
1. Walne Zgromadzenie może być Zwyczajne lub Nadzwyczajne.
2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd w ciągu sześciu miesięcy po zakończeniu roku obrotowego.

§ 20.
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd dla rozpatrzenie spraw wymagających niezwłocznego postanowienia :
• z własnej inicjatywy,
• na pisemny wniosek Rady Nadzorczej,
• na pisemny wniosek akcjonariuszy, reprezentujących łącznie co najmniej 10 % (dziesięć procent) kapitału zakładowego.
2. Zarząd zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w ciągu 14 dni od zgłoszenia takiego wniosku. W razie bezczynności Zarządu do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia uprawniona jest Rada Nadzorcza.
3. Wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia winien określać sprawy wnoszone pod jego obrady.

§ 21.
1. Jeżeli przepisy kodeksu handlowego nie stanowią inaczej Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na ilość reprezentowanych w nim akcji.
2. Walne Zgromadzenie może podjąć uchwały, także bez formalnego zwołania, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie wniesie sprzeciwu ani co do odbycia Walnego Zgromadzenia, ani co do postawienia poszczególnych spraw na porządku obrad.
3. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością oddanych głosów, o ile przepisy kodeksu spółek handlowych nie przewidują inaczej.
4. Walne Zgromadzenie może zarządzać przerwy w obradach większością dwóch trzecich głosów. Łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż trzydzieści dni.
5. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy taki wniosek zgłosili, popartej 75% (siedemdziesiąt pięć procent) głosów Walnego Zgromadzenia.

§ 22.
Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają :
a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu i Rady Nadzorczej, bilansu oraz rachunku zysków i strat za rok ubiegły oraz udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania obowiązków;
b) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru;
c) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa oraz ustanowienie na nim prawa użytkowania;
d) zbycie nieruchomości spółki;
e) emisja obligacji w tym obligacji zamiennych na akcje i z prawem pierwszeństwa;
f) podział zysku lub pokrycie strat, określenie daty ustalenia prawa do dywidendy oraz terminu wypłaty dywidendy;
g) dokonanie zmian w Statucie Spółki;
h) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki;
i) zatwierdzanie regulaminu funkcjonowania Rady Nadzorczej;
j) rozwiązanie i likwidacja Spółki;
k) z zastrzeżeniem § 14 ustęp 2 lit. a), wybór i odwołanie członków Rady Nadzorczej;
l) uchwalenie Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia.

§ 23.
Walne Zgromadzenia odbywają się we Wrocławiu lub w Warszawie.

IV. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 24.
1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy z tym, że pierwszy rok obrotowy Spółki kończy się 31 grudnia 1999 r.
2. Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji.
3. Likwidację prowadzi się pod firmą Spółki z dodatkiem “w likwidacji”.
4. Likwidatorami są członkowie Zarządu i osoba wyznaczona przez Radę Nadzorczą.
5. W sprawach nie uregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu Spółek Handlowych.
6. Założycielami Spółki są : MCI spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu przy ulicy Wybrzeże Wyspiańskiego 13, HOWELL S.A. z siedzibą w Szczawnie Zdroju przy ulicy Ratuszowej 3, Tomasz Czechowicz zamieszkały we Wrocławiu przy ulicy Bartoszowickiej 3 i Andrzej Dadełło zamieszkały w Legnicy przy ulicy Jowisza 1/5.

III. Zarząd Spółki informuje, że akcjonariusze mogą składać imienne świadectwa depozytowe w biurach Spółki we Wrocławiu przy ul. Św. Mikołaja 7, (III piętro budynku Renessaince Business Centre) do godziny 16.00 w dniu 17.06.2005r.

Data publikacji raportu: 01/06/2005 14:28