Digital DNA
Private Equity

RB 9/2015 (3.04.2015)

Komisja Nadzoru Finasowego

Temat: Zawarcie znaczących umów

Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie

MCI Management S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”), informuje iż w okresie ostatnich dwunastu miesięcy Spółka udzieliła Raiffeisen Bank Polska S.A. trzech gwarancji spłaty zobowiązań, których łączna wartość przekracza 10 % kapitałów własnych Spółki.

Gwarancją Spłaty Zobowiązań udzieloną dnia 29 lipca 2014 roku („Gwarancja I”) Spółka nieodwołalnie i bezwarunkowo, niezależnie od warunków ważności i skutków prawnych Umowy kredytowej nr CRD/41196/14 z dnia 29 lipca 2014 roku wraz z późniejszymi zmianami („Umowa Kredytowa I”) zawartej pomiędzy ABCD Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka jawna z siedzibą w Warszawie („Kredytobiorca I”) oraz Raiffeisen Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie, zobowiązała się do zapłacenia Raiffeisen Bank Polska S.A. każdej kwoty do wysokości 45.000.000 (słownie: czterdzieści pięć milionów złotych), która to kwota obejmuje również odsetki i inne koszty wynikające z udzielonego na podstawie „Umowy Kredytowej I” spółce ABCD Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka jawna kredytu („Kredyt I”) w wysokości 30.000.000 (słownie: trzydzieści milionów złotych).

W przypadku spełnienia się łącznie następujących warunków:

(i) prawomocnego stwierdzenia nieważności „Umowy Kredytowej I” przez sąd oraz

(ii) nie wypłacenia całej kwoty „Kredytu I” na rzecz „Kredytobiorcy I”, „Gwarancja I” wygasa.

W sytuacji częściowej wypłaty kwoty „Kredytu I” przy spełnieniu warunku określonego w pkt (i) powyżej, kwota „Gwarancji I” ulega pomniejszeniu w tym samym stosunku w jakim jest wypłacona kwota „Kredytu I” do całości „Kredytu I”. Płatność w ramach „Gwarancji I” będzie dokonana po zaistnieniu wskazanych poniżej okoliczności, nie później niż w ciągu 7 dni od dnia otrzymania od Raiffeisen Bank Polska S.A. pierwszego pisemnego żądania potwierdzającego, że:

(i) upłynął okres wypowiedzenia dokonanego przez Raiffeisen Bank Polska S.A. zgodnie „Umową Kredytową I” w związku z wystąpieniem Przypadku Naruszenia (w rozumieniu „Umowy Kredytowej I”) oraz

(ii) upłynął bezskutecznie termin do zapłaty przez „Kredytobiorcę I” wymagalnych zobowiązań „Kredytobiorcy I” wynikających z „Umowy Kredytowej I”.

„Gwarancja I” ważna jest do dnia 01 października 2017 r.

W dniu 17 grudnia 2014 roku uległa rozwiązaniu „Umowa Kredytowa I”, w której „Kredytobiorca I” oraz Raiffeisen Bank Polska S.A. postanowiły, iż nie wnoszą obecnie i nie będą wnosić w przyszłości jakichkolwiek roszczeń z tytułu „Umowy Kredytu I”, co powoduje iż brak jest podstaw do dochodzenia wobec Spółki na podstawie Gwarancji I, jakichkolwiek roszczeń wynikających z „Umowy Kredytu I”.

Gwarancją Spłaty Zobowiązań udzieloną dnia 16 lutego 2015 roku („Gwarancja II”) Spółka nieodwołalnie i bezwarunkowo, niezależnie od warunków ważności i skutków prawnych Umowy kredytowej nr CRD/43411/15 z dnia 16 lutego 2015 roku wraz z późniejszymi zmianami („Umowa Kredytowa II”) zawartej pomiędzy MCI Venture Projects Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo – akcyjna z siedzibą w Warszawie („Kredytobiorca II”) oraz Raiffeisen Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie, zobowiązała się do zapłacenia Raiffeisen Bank Polska S.A. każdej kwoty do wysokości 45.000.000 (słownie: czterdzieści pięć milionów złotych), która to kwota obejmuje również odsetki i inne koszty wynikające z udzielonego na podstawie „Umowy Kredytowej II” spółce MCI Venture Projects Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo – akcyjna kredytu („Kredyt II”) w wysokości 30.000.000 (słownie: trzydzieści milionów złotych).

W przypadku spełnienia się łącznie następujących warunków:

(i) prawomocnego stwierdzenia nieważności „Umowy Kredytowej II” przez sąd oraz

(ii) nie wypłacenia całej kwoty „Kredytu II” na rzecz „Kredytobiorcy II”, „Gwarancja II” wygasa.

W sytuacji częściowej wypłaty kwoty „Kredytu II” przy spełnieniu warunku określonego w pkt (i) powyżej, kwota „Gwarancji II” ulega pomniejszeniu w tym samym stosunku w jakim jest wypłacona kwota „Kredytu II” do całości „Kredytu II”. Płatność w ramach „Gwarancji II” będzie dokonana po zaistnieniu wskazanych poniżej okoliczności, nie później niż w ciągu 7 dni od dnia otrzymania od Raiffeisen Bank Polska S.A. pierwszego pisemnego żądania potwierdzającego, że:

(i) upłynął okres wypowiedzenia dokonanego przez Raiffeisen Bank Polska S.A. zgodnie „Umową Kredytową II” w związku z wystąpieniem Przypadku Naruszenia (w rozumieniu „Umowy Kredytowej II”) oraz

(ii) upłynął bezskutecznie termin do zapłaty przez „Kredytobiorcę II” wymagalnych zobowiązań „Kredytobiorcy II” wynikających z „Umowy Kredytowej II”.

Gwarancją Spłaty Zobowiązań udzieloną dnia 2 kwietnia 2015 roku („Gwarancja III”) Spółka nieodwołalnie i bezwarunkowo, niezależnie od warunków ważności i skutków prawnych „Umowy Kredytowej II”, zobowiązała się do zapłacenia Raiffeisen Bank Polska S.A. każdej kwoty do wysokości 45.000.000 (słownie: czterdzieści pięć milionów złotych) PLN, która to kwota obejmuje również odsetki i inne koszty wynikające z „Kredytu II” w wysokości 30.000.000 (słownie: trzydzieści milionów złotych) PLN.

W przypadku spełnienia się łącznie następujących warunków:

(i) prawomocnego stwierdzenia nieważności „Umowy Kredytowej II” przez sąd ora

(ii) nie wypłacenia całej kwoty „Kredytu II” na rzecz „Kredytobiorcy II”, „Gwarancja III” wygasa

W sytuacji częściowej wypłaty kwoty „Kredytu II” przy spełnieniu warunku określonego w pkt (i) powyżej, kwota „Gwarancji III” ulega pomniejszeniu w tym samym stosunku w jakim jest wypłacona kwota „Kredytu II” do całości „Kredytu II”. Płatność w ramach „Gwarancji III” będzie dokonana po zaistnieniu wskazanych poniżej okoliczności, nie później niż w ciągu 7 dni od dnia otrzymania od Raiffeisen Bank Polska S.A. pierwszego pisemnego żądania potwierdzającego, że:

(i) upłynął okres wypowiedzenia dokonanego przez Raiffeisen Bank Polska S.A. zgodnie „Umową Kredytową II” w związku z wystąpieniem Przypadku Naruszenia (w rozumieniu „Umowy Kredytowej II”) oraz

(ii) upłynął bezskutecznie termin do zapłaty przez „Kredytobiorcę II” wymagalnych zobowiązań „Kredytobiorcy II” wynikających z „Umowy Kredytowej II”.

„Gwarancja III” ważna jest do dnia 01 października 2018 r.

Z dniem podpisania „Gwarancji III”, „Gwarancja II” z dnia 16 lutego 2015 roku utraciła swoją moc prawną.

Gwarancja I, Gwarancja II, Gwarancja III podlegają przepisom prawa polskiego, a ewentualne spory z nich wynikające rozpatrywał będzie Sąd Powszechny z siedzibą w Warszawie.

MCI Management S.A. poprzez spółki zależne posiada 97,45 % certyfikatów inwestycyjnych w funduszu MCI.PrivateVentures Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z wyodrębnionym subfunduszem MCI.EuroVentures 1.0, będącym jedynym wspólnikiem w spółkach: MCI Venture Projects Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością IV spółka komandytowo – akcyjna z siedzibą w Warszawie, MCI Venture Projects Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Trzy spółka komandytowo – akcyjna z siedzibą w Warszawie, MCI Venture Projects Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością VI spółka komandytowo – akcyjna z siedzibą w Warszawie oraz ABCD Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, które to spółki są jedynymi wspólnikami spółki ABCD Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka jawna.

MCI Management S.A. poprzez spółki zależne posiada 97,45 % certyfikatów inwestycyjnych w funduszu MCI.PrivateVentures Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z wyodrębnionym subfunduszem MCI.EuroVentures 1.0, będącym jedynym akcjonariuszem w spółce MCI Venture Projects Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością VI spółka komandytowo – akcyjna.

Każda z opisanych powyżej gwarancji spłaty zobowiązań ma taką samą wartość.

Na dzień sporządzania niniejszego raportu:

(i) brak jest podstaw do dochodzenia wobec Spółki na podstawie „Gwarancji I”, jakichkolwiek roszczeń wynikających z „Umowy Kredytu I”,

(ii) „Gwarancja II” utraciła swoją moc prawną,

(iii) „Gwarancja III” pozostaje w mocy.

Łączna wartość umów zawartych pomiędzy MCI Management S.A. oraz Raiffeisen Bank Polska S.A. („Gwarancja I”, „Gwarancja II” oraz „Gwarancja III”) w okresie ostatnich dwunastu miesięcy wynosi 135.000.000 złotych.

Tomasz Czechowicz – Wiceprezes Zarządu

Ewa Ogryczak – Członek Zarządu

Data publikacji raportu: 03/04/2015 14:59