RB 8/2016

Temat: Spełnienie się warunku dotyczącego zawartej przez emitenta lub jednostkę od niego zależną znaczącej umowy warunkowej oraz rozwiązanie umowy będącej znaczącą umową w momencie jej rozwiązywania, zawartej przez emitenta lub jednostkę od niego zależną

Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt. 2 Ustawy o ofercie

MCI Capital S.A. (poprzednio MCI Management S.A.) („MCI”) z siedzibą w Warszawie informuje, że w dniu 29 stycznia 2016 roku weszło w życie zawarte w dniu 23 grudnia 2014 r. przez Private Equity Managers S.A. („PEM”), MCI Capital Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. („TFI”) oraz MCI porozumienie trójstronne („Nowe Porozumienie Trójstronne”), regulujące zasady współpracy stron Porozumienia w zakresie objętym jego przedmiotem. Tym samym, na mocy porozumienia z dnia 23 grudnia 2014 r., zawartego pomiędzy PEM, MCI oraz TFI, z dniem wejścia w życie Nowego Porozumienia Trójstronnego, rozwiązaniu uległo porozumienie trójstronne zawarte w dniu 12 listopada 2013 r. pomiędzy PEM, MCI oraz TFI („Dotychczasowe Porozumienie Trójstronne”).

I. Data zawarcia Nowego Porozumienia Trójstronnego; oznaczenie stron Nowego Porozumienia Trójstronnego

Nowe Porozumienie Trójstronne zostało zawarte w dniu 23 grudnia 2014 r. przez PEM, MCI Capital Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. („TFI”) oraz MCI Capital S.A. (poprzednio MCI Management S.A.) („MCI”).

II. Przedmiot Nowego Porozumienia Trójstronnego

Przedmiot Nowego Porozumienia Trójstronnego jest następujący:

1) Zapewnienie utrzymania przez okres obowiązywania Nowego Porozumienia Trójstronnego łącznego zaangażowania MCI oraz podmiotów zależnych od MCI (w rozumieniu Ustawy o ofercie; dalej: „Podmioty Zależne od MCI”) w certyfikaty inwestycyjne funduszy inwestycyjnych zarządzanych przez TFI, istniejących w dniu zawarcia Nowego Porozumienia Trójstronnego („Fundusze”).

Na mocy Nowego Porozumienia Trójstronnego MCI zobowiązało się, że w okresie trwania Nowego Porozumienia Trójstronnego, MCI ani żaden Podmiot Zależny od MCI nie zażądają dokonania wypłat przez Fundusze tytułem wykupienia certyfikatów inwestycyjnych lub tytułem wypłaty przychodów ze zbycia lokat Funduszy, lub tytułem wypłaty dochodów osiągniętych przez Fundusze, za wyjątkiem określonych w Nowym Porozumieniu Trójstronnym przypadków, mianowicie:

– możliwość żądania dokonania wypłat przez Fundusze tytułem wykupienia certyfikatów inwestycyjnych lub tytułem wypłaty przychodów ze zbycia lokat Funduszy, lub tytułem wypłaty dochodów osiągniętych przez Fundusze do poziomu nie wyższego niż 20% łącznej wartości objętych i opłaconych przez MCI oraz Podmioty Zależne od MCI certyfikatów inwestycyjnych (obliczanej na koniec każdego kwartału kalendarzowego, według ostatniej dostępnej wyceny aktywów danego Funduszu, sporządzonej przez ten Fundusz zgodnie z postanowieniami jego statutu, dalej: „Limit Wypłat”). Po otrzymaniu od Funduszy przez MCI lub Podmioty Zależne od MCI wypłat w wysokości 20% łącznej wartości objętych i opłaconych przez MCI i Podmioty Zależne od MCI certyfikatów inwestycyjnych – obliczonej zgodnie z zasadami opisanymi powyżej, („Zrealizowany Limit Wypłat”), MCI lub Podmioty Zależne od MCI będą miały prawo złożenia kolejnego żądania dokonania wypłaty do wysokości Limitu Wypłat, pod warunkiem, iż przed dniem złożenia takiego kolejnego żądania dokonania wypłaty (w tym pierwszego z takich żądań) MCI lub Podmioty Zależne od MCI dokonają wpłat do dowolnego z Funduszy (lub dowolnych Funduszy) tytułem objęcia certyfikatów inwestycyjnych takiego Funduszu (lub Funduszy) w wysokości odpowiadającej wartości Zrealizowanego Limitu Wypłat;

– możliwość realokacji środków pomiędzy Funduszami przy założeniu, że środki pochodzące z wypłat w ramach realokacji (wypłat przez Fundusze tytułem wykupienia certyfikatów inwestycyjnych lub tytułem wypłaty przychodów ze zbycia lokat Funduszy, lub tytułem wypłaty dochodów osiągniętych przez Fundusze) zostaną ulokowane w certyfikatach inwestycyjnych Funduszy, na które przypada wynagrodzenie za zarządzanie (pobierane przez TFI od wartości aktywów netto przypadającej na te certyfikaty inwestycyjne) nie niższe niż w odniesieniu do certyfikatów inwestycyjnych Funduszu, z którego dokonywana jest wypłata w ramach realokacji, przy czym od dnia 1 maja 2015 r. żądania realokacji w odniesieniu do wypłat o wartości nie wyższej niż 40% łącznej wartości posiadanych i opłaconych przez MCI i Podmioty Zależne od MCI certyfikatów inwestycyjnych Funduszy może zawierać zobowiązanie MCI lub Podmiotów Zależnych od MCI do objęcia certyfikatów inwestycyjnych w odniesieniu do których wynagrodzenie za zarządzanie pobierane przez TFI od wartości aktywów netto przypadającej na te certyfikaty inwestycyjne będzie niższe niż wynagrodzenie za zarządzanie pobierane przez TFI od wartości aktywów netto przypadającej na certyfikaty inwestycyjne Funduszu, z którego dokonywana jest wypłata w ramach realokacji.

Powyższe zobowiązanie do niedokonywania wypłat przez Fundusze nie będzie miało zastosowania w odniesieniu do enumeratywnie wskazanych w Nowym Porozumieniu Trójstronnym przypadkach szczególnych, w szczególności dotyczących obsługi bieżących zobowiązań MCI lub Podmiotów Zależnych od MCI, takich jak:

– zobowiązanie MCI lub dowolnego Podmiotu Zależnego od MCI do wykupu (w tym przedterminowego wykupu) wyemitowanych przez MCI lub Podmioty Zależne od MCI przed dniem zawarcia Nowego Porozumienia Trójstronnego obligacji lub spłaty (w tym przedterminowej spłaty) pożyczki lub kredytu lub wykupu (w tym przedterminowego) wykupu (spłaty) innych niż obligacje dłużnych instrumentów finansowych – do wartości stanowiącej kwotę, którą MCI lub Podmioty Zależne od MCI zobowiązane są zapłacić na podstawie powyższych tytułów prawnych; lub

– zobowiązanie MCI lub dowolnego Podmiotu Zależnego od MCI do wykupu (w tym przedterminowego wykupu) wyemitowanych przez MCI lub Podmioty Zależne od MCI po dniu zawarcia Nowego Porozumienia Trójstronnego obligacji lub spłaty (w tym przedterminowej spłaty) pożyczki lub kredytu lub wykupu (w tym przedterminowego) wykupu (spłaty) innych niż obligacje dłużnych instrumentów finansowych – do wartości stanowiącej kwotę, którą MCI lub Podmioty Zależne od MCI zobowiązane są zapłacić na podstawie powyższych tytułów prawnych w odniesieniu tych obligacji, pożyczek, kredytów, lub innych instrumentów dłużnych, z których środki zostały przez MCI (lub Podmioty Zależne od MCI) zainwestowane w Fundusze lub w spółki, których akcje lub udziały stanowią aktywa któregokolwiek Funduszu,

– zobowiązanie MCI lub dowolnego Podmiotu Zależnego od MCI do zapłaty zaciągniętych przez MCI lub Podmioty Zależne od MCI zobowiązań (w tym warunkowych) – do kwoty 50.000.000. (słownie pięćdziesiąt milionów) złotych w całym okresie obowiązywania Nowego Porozumienia Trójstronnego; lub

– zobowiązanie MCI lub dowolnego Podmiotu Zależnego od MCI do zapłaty z tytułu poręczenia lub gwarancji (lub innych form odpowiedzialności za zobowiązania osób trzecich) udzielonych przez MCI lub Podmioty Zależne od MCI zabezpieczających wykonanie zobowiązań PEM, któregokolwiek Funduszu lub spółki, której akcje lub udziały stanowią aktywa któregokolwiek Funduszu – do wartości środków pieniężnych, do wypłaty których zobowiązany jest MCI lub Podmioty Zależne od MCI; lub

– w każdym roku kalendarzowym, na potrzeby pokrycia kosztów operacyjnych MCI – do kwoty 5.000.000. (słownie pięć milionów) złotych na dany rok kalendarzowy; lub

– w każdym roku kalendarzowym, na potrzeby wypłaty przez MCI lub dowolny Podmiot Zależny od MCI dywidendy – do kwoty odpowiadającej wartości 5% kapitałów własnych grupy kapitałowej MCI (ustalanej na datę zgłoszenia żądania dokonania wypłaty) rocznie;

gdzie wartość takich wypłat ustalana jest według ostatniej dostępnej wyceny aktywów Funduszu (lub Funduszy) poprzedzającej złożenie żądania dokonania wypłaty, sporządzonej (zgodnie z postanowieniami statutu Funduszu) przez Fundusz (lub Fundusze), których dotyczy to żądanie.

2) Zapewnienie zarządzania portfelem inwestycyjnym Funduszy przez okres obowiązywania Nowego Porozumienia Trójstronnego wyłącznie przez PEM, MCI Asset Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka jawna („MCI Sp. j.”) lub inne podmioty zależne od PEM w rozumieniu Ustawy o ofercie; dalej: „Podmioty Zależne od PEM”.

Na mocy Nowego Porozumienia Trójstronnego TFI zagwarantowało, że w okresie obowiązywania Nowego Porozumienia Trójstronnego PEM, MCI Sp. j. lub inne Podmioty Zależne od PEM nie zostaną zastąpione przez inne podmioty jako zarządzający portfelami inwestycyjnych Funduszy, z wyjątkiem sytuacji, gdy Nowego Porozumienia Trójstronnego zostanie uprzednio skutecznie wypowiedziane przez MCI lub TFI z ważnych powodów, szczegółowo określonych w treści Nowego Porozumienia Trójstronnego. Powyższe zobowiązanie będzie miało zastosowanie również przypadku, gdyby nastąpiło przejęcie zarządzania którymkolwiek z Funduszy przez inne towarzystwo funduszy inwestycyjnych na podstawie umowy, o której mowa w art. 238 ust. 1 ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych.

3) Zobowiązanie MCI, że przez okres obowiązywania Nowego Porozumienia Trójstronnego MCI oraz Podmioty Zależne od MCI będą głosować, jako uczestnik / uczestnicy zgromadzenia inwestorów lub członek / członkowie rady inwestorów każdego z ww. funduszy inwestycyjnych (o ile będzie to leżeć w kompetencjach odpowiednio zgromadzenia inwestorów lub rady inwestorów danego Funduszu) przeciwko:

– zmianom statutów tych Funduszy, skutkującym obniżeniem wysokości TFI za wynagrodzenia zarządzanie portfelami MCI.PrivateVentures Fundusz Inwestycyjny Zamknięty oraz MCI.CreditVentures 2.0 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, pobieranego przez TFI od wartości aktywów netto wskazanych powyżej Funduszy („Wynagrodzenie”) w sposób uniemożliwiający pobranie Wynagrodzenia w wysokości określonej w Nowym Porozumieniu Trójstronnym,

– połączeniu, przekształceniu oraz likwidacji ww. Funduszy, jak również zmianom statutów tych Funduszy, skutkujących przejęciem zarządzania tymi Funduszami przez inne towarzystwo funduszy inwestycyjnych, chyba że takie połączenie, przekształcenie, likwidacja lub zmiana statutu nie doprowadzi do obniżenia wysokości Wynagrodzenia w sposób uniemożliwiający pobranie Wynagrodzenia w wysokości określonej w Nowym Porozumieniu Trójstronnym lub zastąpienia PEM, MCI Sp. j. lub innych Podmiotów Zależnych od PEM przez inny podmiot jako zarządzającego portfelami inwestycyjnych Funduszy.

W Nowym Porozumieniu Trójstronnym jego strony określiły szczegółowo sposób obliczania Wynagrodzenia.

Wysokość stałego wynagrodzenia za zarządzanie funduszami inwestycyjnymi, zgodnie z Nowym Porozumieniem Trójstronnym, będzie ustalana co najmniej na poziomie:

– w przypadku Subfunduszu MCI.EuroVentures 1.0.: 2% wartości aktywów netto tego subfunduszu rocznie,

– w przypadku Subfunduszu MCI.TechVentures 1.0.: 2,75% wartości aktywów netto tego subfunduszu rocznie,

– w przypadku funduszu MCI.CreditVentures 2.0. FIZ: 1% wartości aktywów netto tego funduszu rocznie.

Wysokość zmiennego wynagrodzenia za zarządzanie funduszami inwestycyjnymi, zgodnie z Nowym Porozumieniem Trójstronnym, zależna będzie od wzrostu wartości aktywów netto subfunduszu lub odpowiednio funduszu inwestycyjnego, przy uwzględnieniu dokonywanych wypłat dochodów i przychodów.

4) Zobowiązanie stron Nowego Porozumienia Trójstronnego, że po dniu 31 października 2018 r. podejmą w dobrej wierze negocjacje oraz doprowadzą do ustalenia nowych zasad ustalania wysokości wynagrodzenia za zarządzanie MCI.PrivateVentures Fundusz Inwestycyjny Zamknięty oraz MCI.CreditVentures 2.0 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty.

5) Zagwarantowanie MCI prawa do obejmowania przez MCI lub podmiot wskazany przez MCI do 50% certyfikatów inwestycyjnych pierwszej emisji, emitowanych przez każdy fundusz inwestycyjny tworzony przez TFI po dniu wejścia w życie Nowego Porozumienia Trójstronnego.

W Nowym Porozumieniu Trójstronnym określone zostały szczegółowe procedury w zakresie realizacji powyższych zapewnień.

III. Treść warunku wejścia w życie Nowego Porozumienia Trójstronnego

Warunkiem wejścia w życie Nowego Porozumienia Trójstronnego było m.in. spełnienie warunku polegającego na tym, że osoba wskazana przez MCI zostanie powołana na stanowisko członka zarządu odpowiedzialnego za sprawy finansowe następujących podmiotów: PEM, TFI oraz Podmiotu Zależnego od PEM zarządzającego portfelem inwestycyjnym odpowiednio danego Funduszu lub Funduszy lub, w razie gdyby podmioty te nie miały zarządów – w podmiotach, które zgodnie z przepisami prawa uprawnione są do reprezentowania ww. podmiotów (wspólników/ komplementariuszy etc.).

IV. Informacja o spełnieniu warunku wejścia w życie Nowego Porozumienia Trójstronnego

Warunek, o którym mowa w pkt III powyżej, został spełniony w dniu 29 stycznia 2015 r.

V. Data zawarcia Dotychczasowego Porozumienia Trójstronnego; oznaczenie stron Dotychczasowego Porozumienia Trójstronnego

Dotychczasowe Porozumienie Trójstronne zostało zawarte w dniu 11 listopada 2013 r. przez PEM, TFI oraz MCI.

VI. Data rozwiązania umowy Dotychczasowego Porozumienia Trójstronnego

Na mocy porozumienia z dnia 23 grudnia 2014 r., zawartego pomiędzy PEM, MCI oraz TFI, z dniem wejścia w życie Nowego Porozumienia Trójstronnego, tj. w dniu 29 stycznia 2016 r. rozwiązaniu uległo Dotychczasowe Porozumienie Trójstronne.

VII. Oznaczenie przedmiotu Dotychczasowego Porozumienia Trójstronnego

Przedmiotem Dotychczasowego Porozumienia Trójstronnego było zapewnienie:

a) utrzymania przez okres obowiązywania Dotychczasowego Porozumienia Trójstronnego łącznego zaangażowania MCI oraz podmiotów zależnych od MCI w certyfikaty inwestycyjne funduszy inwestycyjnych zamkniętych utworzonych przez TFI, co najmniej na poziomie określonym w następnym akapicie;

b) zarządzania portfelem inwestycyjnym funduszy inwestycyjnych, o których mowa w lit. a), przez okres obowiązywania Dotychczasowego Porozumienia Trójstronnego wyłącznie przez Emitenta, MCI Asset Management sp. j. z siedzibą w Warszawie („MCI AM sp. j.”), ImmoPartners Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Asset Management Spółka komandytowo-akcyjna w likwidacji z siedzibą we Wrocławiu („IP S.K.A.”) lub inne podmioty zależne od PEM, na zasadach określonych w następnym akapicie;

c) utrzymania stawek Wynagrodzenia (zdefiniowanego poniżej) co najmniej na poziomie i na zasadach określonych poniżej w okresie obowiązywania Dotychczasowego Porozumienia Trójstronnego;

d) prawa MCI do obejmowania przez MCI lub podmiot wskazany przez MCI do 50% certyfikatów inwestycyjnych pierwszej emisji w funduszach inwestycyjnych tworzonych przez TFI (po wejściu w życie Dotychczasowego Porozumienia Trójstronnego).

Na mocy Dotychczasowego Porozumienia Trójstronnego, MCI zobowiązało się, że w okresie trwania Dotychczasowego Porozumienia Trójstronnego nie zażąda dokonania wypłat przez fundusze inwestycyjne, o których mowa w lit. a), tytułem wykupienia certyfikatów inwestycyjnych lub tytułem wypłaty przychodów osiągniętych przez te fundusze (gdzie wartość takich wypłat ustalana jest według wartości aktywów netto na certyfikat inwestycyjny, według której ustalona została kwota podlegająca wypłacie), o takiej wartości, która spowodowałaby spadek na okres dłuższy niż jeden miesiąc łącznej wartości objętych przez MCI lub podmioty zależne od MCI certyfikatów inwestycyjnych poniżej poziomu 20% łącznej wartości objętych przez MCI lub podmioty zależne od MCI certyfikatów inwestycyjnych, określonej na koniec kwartału kalendarzowego poprzedzającego kwartał, w którym dokonywana jest wypłata, według ostatnio dostępnych wycen sporządzanych przez fundusze inwestycyjne, o których mowa w lit. a), emitujące certyfikaty inwestycyjne.

Ponad powyższe, TFI zobowiązało się na mocy Dotychczasowego Porozumienia Trójstronnego, że w okresie jego obowiązywania, Emitent, MCI AM sp. j., IP S.K.A. lub inne podmioty zależne od PEM nie zostaną zastąpione jako zarządzający portfelami inwestycyjnymi ww. funduszy inwestycyjnych, z wyjątkiem sytuacji, gdy Dotychczasowe Porozumienie Trójstronne zostało uprzednio wypowiedziane z ważnych powodów, określonych szczegółowo w Dotychczasowym Porozumieniu Trójstronnym.

W Dotychczasowym Porozumieniu Trójstronnym jego strony określiły szczegółowo m.in. sposób obliczania wynagrodzenia stałego oraz zmiennego za zarządzanie funduszami:

a) PrivateVentures FIZ oraz

b) CreditVentures 2.0. FIZ,

w okresie obowiązywania Dotychczasowego Porozumienia Trójstronnego, pobieranego przez MCI TFI od wartości aktywów netto wyżej wskazanych funduszy. W nawiązaniu do tego ustalenia stron, MCI zobowiązało się, że w okresie obowiązywania Dotychczasowego Porozumienia Trójstronnego, głosować będzie, jako uczestnik na zgromadzeniu inwestorów każdego z funduszy inwestycyjnych, o których mowa powyżej, przeciwko zmianom statutów tych funduszy, skutkującym obniżeniem wysokości wynagrodzenia pobieranego przez TFI, w sposób uniemożliwiający pobranie wynagrodzenia w wysokości zgodnej z ustalonym pomiędzy stronami na mocy Dotychczasowego Porozumienia Trójstronnego, o ile będzie to leżeć w kompetencjach zgromadzenia inwestorów.

Wysokość stałego wynagrodzenia za zarządzanie funduszami inwestycyjnymi, zgodnie z Dotychczasowym Porozumieniem Trójstronnym miała być ustalana co najmniej na poziomie:

a) w przypadku Subfunduszu MCI.EuroVentures 1.0.: 2% wartości aktywów netto tego subfunduszu rocznie,

b) w przypadku Subfunduszu MCI.TechVentures 1.0.: 2,75% wartości aktywów netto tego subfunduszu rocznie,

c) w przypadku funduszu MCI.CreditVentures 2.0. FIZ: 2,75% wartości aktywów netto tego subfunduszu rocznie.

Wysokość zmiennego wynagrodzenia za zarządzanie funduszami inwestycyjnymi, zgodnie z Dotychczasowym Porozumieniem Trójstronnym, zależna była od wzrostu wartości aktywów netto subfunduszu lub odpowiednio funduszu inwestycyjnego, przy uwzględnieniu dokonywanych wypłat dochodów i przychodów.

Zgodnie z Dotychczasowym Porozumieniem Trójstronnym, w przypadku, gdyby łączna wartość aktywów netto funduszy inwestycyjnych MCI.PrivateVentures FIZ oraz MCI.CreditVentures 2.0. FIZ przekroczyła we wskazanym poniżej roku wartość:

a) w 2014 r.: PLN 979 mln,

b) w 2015 r.: PLN 1.308 mln,

c) w 2016 r.: PLN 1.585 mln,

d) w 2017 r.: PLN 1.914 mln;

wówczas, dla każdego z tych funduszy inwestycyjnych, wynagrodzenie za zarządzanie obliczane od wartości aktywów netto tych funduszy inwestycyjnych, stanowiącej nadwyżkę ponad określone powyżej wartości, we wskazanym powyżej roku, mogła być ustalane dowolnie.

VIII. Przyczyny rozwiązania Dotychczasowego Porozumienia Trójstronnego

Dotychczasowe Porozumienie Trójstronne uległo rozwiązaniu z dniem wejścia w życie Nowego Porozumienia Trójstronnego.

IX. Opis przewidywanych skutków finansowych, wynikających z rozwiązania Dotychczasowego Porozumienia Trójstronnego, dla Emitenta, jednostki od niego zależnej i grupy jednostek powiązanych Emitenta

Emitent nie identyfikuje skutków finansowych, wynikających rozwiązania z rozwiązania Dotychczasowego Porozumienia Trójstronnego, dla Emitenta, jednostki od niego zależnej i grupy jednostek powiązanych Emitenta, w szczególności ze względu na okoliczność, że rozwiązanie Dotychczasowego Porozumienia Trójstronnego nastąpiło w związku z wejściem w życie Nowego Porozumienia Trójstronnego.

Tomasz Czechowicz – Prezes Zarządu

Ewa Ogryczak – Wiceprezes Zarządu