RB 77/2016

Temat: Rejestracja zmian Statutu Spółki

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe

Zarząd MCI Capital Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej: „Spółka”) informuje, iż Spółka powzięła w dniu 5 września 2016 roku, informację o rejestracji w dniu 1 września 2016 roku przez Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie, Wydział XII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zmian Statutu Spółki.
Dokonano zmian: § 7A, § 14 ust. 5, § 14 ust. 6 pkt 3, § 14 ust. 16, § 14 ust. 18, § 15 ust. 3, § 23 ust. 1 Statutu Spółki, usunięto: w § 14 ust. 9, w § 18 ust. 3, w § 23 ust. 2, 3, 4 Statutu Spółki, dodano: do § 14 ust. 21, do § 15 ust. 2 lit. n), do § 15 ust. 4 do Statutu Spółki.
Wskazane wyżej zmiany Statutu Spółki zostały dokonane uchwałami Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 28 czerwca 2016 roku.
O podjęciu uchwał dotyczących zmian Statutu Spółki powziętych na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 28 czerwca 2016 roku, Spółka informowała raportem bieżącym Nr 59/2016 z dnia 28 czerwca 2016 roku.
Spółka poniżej podaje treść dotychczasowych, zmienionych, skreślonych oraz dodanych jednostek redakcyjnych Statutu Spółki zarejestrowanych przez Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie, Wydział XII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.

1. brzmienie § 7A przed zmianą:

1. Łączną wartość nominalna wszystkich warunkowych podwyższeń kapitału zakładowego Spółki określona jest na kwotę nie wyższą niż 13.955.000,00 zł (trzynaście milionów dziewięćset pięćdziesiąt pięć tysięcy złotych) na którą składają się:
1)    warunkowe podwyższenie kapitału dokonane na mocy uchwały nr 21/ZWZA/2008 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 20 czerwca 2008 r., zmienioną Uchwałą nr 04/NWZA/2009 Walnego Zgromadzania Spółki z dnia 31 lipca 2009 r., którego wartość nominalna została określona na kwotę nie wyższą niż 8.000.000,00 zł (osiem milionów złotych);
2)    warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, dokonanego na mocy uchwały Nr 20/ZWZ/2012 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 5 czerwca 2012 roku, którego wartość nominalna została określona na kwotę nie wyższą niż 400.000,00 (czterysta tysięcy) złotych;
3)    warunkowe podwyższenie kapitału dokonane na mocy uchwały nr 4 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 17 września 2012 r., którego łączna wartość nominalna została określona na kwotę nie wyższą niż 5.555.000,00 zł (pięć milionów pięćset pięćdziesiąt pięć tysięcy złotych).
2. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 pkt 1):
1)     następuje w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii „J”, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda w liczbie nie większej niż 8.000.000 (osiem milionów);
2)     akcje serii „J” obejmowane będą przez uprawnionych obligatariuszy, będących posiadaczami obligacji zamiennych serii „B” wyemitowanych na podstawie uchwały nr 03/NWZA/2008 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 marca 2008 r., zmienionej uchwałą 03/NWZA/2009 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 31 lipca 2009 r.
3. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 pkt 2):
1)    następuje w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii „I”, o wartości nominalnej1,00 (jeden) złoty każda w liczbie nie większej niż 400.000 (czterysta tysięcy).
2)    akcje serii „I” obejmowane będą przez uprawnionych posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii „A”, wyemitowanych na podstawie Uchwały Nr 19/ZWZ/2012Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 5 czerwca 2012 roku.
4. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 pkt 3):
1)     następuje w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii „Z”, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda w liczbie nie większej niż 5.555.000 (pięć milionów pięćset pięćdziesiąt pięć tysięcy);
2)     akcje serii „Z” obejmowane będą przez uprawnionych obligatariuszy, będących posiadaczami obligacji zamiennych serii G1, obligacji zamiennych serii G2, obligacji zamiennych serii G3, obligacji zamiennych serii G4 lub obligacji zamiennych serii G5 wyemitowanych na podstawie uchwały nr 4 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 17 września 2012 r.

brzmienie § 7A po zmianie:

1. Łączną wartość nominalna wszystkich warunkowych podwyższeń kapitału zakładowego Spółki określona jest na kwotę nie wyższą niż 14.055.446,00 zł (czternaście milionów pięćdziesiąt pięć tysięcy czterysta czterdzieści sześć złotych) na którą składają się:
1)    warunkowe podwyższenie kapitału dokonane na mocy uchwały nr 21/ZWZA/2008 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 20 czerwca 2008 r., zmienioną Uchwałą nr 04/NWZA/2009 Walnego Zgromadzania Spółki z dnia 31 lipca 2009 r., którego wartość nominalna została określona na kwotę nie wyższą niż 8.000.000,00 zł (osiem milionów złotych);
2)    warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, dokonanego na mocy uchwały Nr 20/ZWZ/2012 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 5 czerwca 2012 roku, którego wartość nominalna została określona na kwotę nie wyższą niż 400.000,00 (czterysta tysięcy) złotych;
3)    warunkowe podwyższenie kapitału dokonane na mocy uchwały nr 4 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 17 września 2012 r., którego łączna wartość nominalna została określona na kwotę nie wyższą niż 5.555.000,00 zł (pięć milionów pięćset pięćdziesiąt pięć tysięcy złotych);
4)    warunkowe podwyższenie kapitału dokonane na mocy uchwały nr 21 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 czerwca 2016 r., którego łączna wartość nominalna została określona na kwotę nie wyższą niż 100.446 zł (sto tysięcy czterysta czterdzieści sześć złotych).
2. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 pkt 1):
1)     następuje w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii „J”, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda w liczbie nie większej niż 8.000.000 (osiem milionów);
2)     akcje serii „J” obejmowane będą przez uprawnionych obligatariuszy, będących posiadaczami obligacji zamiennych serii „B” wyemitowanych na podstawie uchwały nr 03/NWZA/2008 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 marca 2008 r., zmienionej uchwałą 03/NWZA/2009 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 31 lipca 2009 r.
3. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 pkt 2):
1)    następuje w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii „I”, o wartości nominalnej1,00 (jeden) złoty każda w liczbie nie większej niż 400.000 (czterysta tysięcy).
2)    akcje serii „I” obejmowane będą przez uprawnionych posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii „A”, wyemitowanych na podstawie Uchwały Nr 19/ZWZ/2012Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 5 czerwca 2012 roku.
4. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 pkt 3):
1)     następuje w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii „Z”, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda w liczbie nie większej niż 5.555.000 (pięć milionów pięćset pięćdziesiąt pięć tysięcy);
2)     akcje serii „Z” obejmowane będą przez uprawnionych obligatariuszy, będących posiadaczami obligacji zamiennych serii G1, obligacji zamiennych serii G2, obligacji zamiennych serii G3, obligacji zamiennych serii G4 lub obligacji zamiennych serii G5 wyemitowanych na podstawie uchwały nr 4 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 17 września 2012 r.
5. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 pkt 4):
1)     następuje w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii „A1”, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda w liczbie nie większej niż 100.446 (sto tysięcy czterysta czterdzieści sześć);
2)     akcje serii „A1” obejmowane będą przez uprawnionych z warrantów subskrypcyjnych serii „C” emitowanych przez Spółkę.

2. brzmienie § 14 ustęp 5 Statutu Spółki przed zmianą:

Przynajmniej dwóch z członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności, o których mowa w Załączniku II do Zalecenia Komisji Wspólnot Europejskich z dnia 15 lutego 2005 roku, dotyczącego roli dyrektorów nie wykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady nadzorczej oraz wytyczne zawarte w pkt III ppkt 6 dokumentu „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW”, stanowiącego załącznik do uchwały 19/1307/2012 Rady Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie z dnia 21 listopada 2012 roku albo wskazane w obowiązujących w dniu wyboru Członka Niezależnego innych regulacjach dotyczących kryteriów niezależności wymaganych od niezależnych członków rad nadzorczych spółek giełdowych.

brzmienie § 14 ustęp 5 Statutu Spółki po zmianie:

Przynajmniej dwóch z członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności, o których mowa w Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 roku, dotyczącego roli dyrektorów nie wykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady nadzorczej oraz wytyczne zawarte w pkt II.Z.4. dokumentu „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016”, stanowiącego załącznik do uchwały Nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 r. w sprawie uchwalenia „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 albo wskazane w obowiązujących w danym czasie innych regulacjach dotyczących kryteriów niezależności wymaganych od niezależnych członków rad nadzorczych spółek, , których akcje notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

3. brzmienie § 14 ustęp 6 punkt 3  Statutu Spółki przed zmianą:

„znacząca wysokość wynagrodzenia” lub „znaczące stosunki handlowe” oznacza odpowiednio wynagrodzenie dodatkowe lub obrót towarami (usługami) o łącznej wartości przekraczającej 1.000.000 (jeden milion złotych) rocznie.

brzmienie § 14 ustęp 6 punkt 3  Statutu Spółki po zmianie:

„znacząca wysokość wynagrodzenia dodatkowego” lub „znaczące stosunki handlowe” oznacza odpowiednio wynagrodzenie dodatkowe lub obrót towarami (usługami) o łącznej wartości przekraczającej 1.000.000 (jeden milion złotych) rocznie.

4. brzmienie § 14 ustęp 16 Statutu Spółki przed zmianą:

Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się za uprzednim 7 (siedmio) dniowym powiadomieniem przekazanym członkom Rady Nadzorczej listem poleconym lub za pośrednictwem poczty elektronicznej, chyba że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia bez zachowania powyższego 7 (siedmio) dniowego powiadomienia. Zgoda może być wyrażona wobec osoby zwołującej posiedzenie Rady Nadzorczej przekazana za pomocą każdego środka lub sposobu komunikacji na odległość.

brzmienie § 14 ustęp 16 Statutu Spółki po zmianie:

Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się za uprzednim 5 (pięcio) dniowym powiadomieniem przekazanym członkom Rady Nadzorczej listem poleconym lub za pośrednictwem poczty elektronicznej, chyba że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia bez zachowania powyższego 5 (pięcio) dniowego powiadomienia. Zgoda może być wyrażona wobec osoby zwołującej posiedzenie Rady Nadzorczej przekazana za pomocą każdego środka lub sposobu komunikacji na odległość.

5. brzmienie § 14 ustęp 18 Statutu Spółki przed zmianą:

W zakresie dozwolonym przez prawo, uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte w drodze pisemnego głosowania zarządzonego przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Uchwały tak podjęte będą ważne jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali zawiadomieni o treści projektów uchwał.

brzmienie § 14 ustęp 18 Statutu Spółki po zmianie:

W zakresie dozwolonym przez prawo, uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte w drodze pisemnego głosowania lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość zarządzonego przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Uchwały tak podjęte będą ważne jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali zawiadomieni o treści projektów uchwał.

6. brzmienie § 15 ustęp 3 Statutu Spółki przed zmianą:

Raz w roku Rada Nadzorcza sporządza, w celu przedstawienia Zwyczajnemu   Walnemu Zgromadzeniu:
a) zwięzłą ocenę sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej w Spółce oraz systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki,
b) ocenę pracy Rady Nadzorczej.

brzmienie § 15 ustęp 3 Statutu Spółki po zmianie:

Na potrzeby postanowienia ust. 2 lit. n) przyjmuje się definicję podmiotu powiązanego określoną w międzynarodowych standardach rachunkowości przyjętych zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości.

7. brzmienie § 23 ustęp 1 Statutu Spółki przed zmianą:

Walne Zgromadzenia odbywają się we Wrocławiu lub w Warszawie.

brzmienie § 23 ustęp 1 Statutu Spółki po zmianie:

Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie.

8. W § 14 Statutu Spółki usunięto ustęp 9 w brzmieniu:

Kryteria niezależności członka Rady Nadzorczej muszą być spełnione przez cały okres trwania mandatu.

9. W § 18 Statutu Spółki usunięto ustęp 3 w brzmieniu:

Do podjęcia przez Radę Nadzorczą uchwały w sprawach wskazanych
w powyższym paragrafie 15 ust. 2 punkt: i) oraz punkt j) Statutu, pod rygorem nieważności takiej uchwały, wymagane będzie oddanie głosu za podjęciem takiej uchwały przez większość niezależnych członków Rady Nadzorczej.

10. W § 23 usunięto ustępy 2, 3 oraz 4 Statutu Spółki w brzmieniu:

2. Dopuszczalne jest, aby na podstawie decyzji Zarządu Spółki, akcjonariusze mogli brać udział w Walnym Zgromadzeniu Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, co obejmuje w szczególności:
a)    transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,
b)    dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając
w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,
c)    wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku walnego zgromadzenia.
3. W przypadku podjęcia decyzji o umożliwieniu akcjonariuszom udziału w Walnym Zgromadzeniu Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, Zarząd jest zobowiązany poinformować akcjonariuszy, przy wykorzystaniu strony internetowej Spółki, o zakresie w jakim ten udział będzie możliwy oraz o wymogach i ograniczeniach, które są niezbędne do identyfikacji akcjonariuszy uczestniczących w Walnym Zgromadzeniu, w celu zapewnienia sprawności obrad oraz bezpieczeństwa komunikacji elektronicznej,
4. Decyzję o udziale w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej akcjonariusz podejmuje na własne ryzyko i nie może wysuwać roszczeń wobec Spółki z tytułu realizacji swoich praw, o ile nie wystąpiły okoliczności, które w sposób ewidentny wskazują, że ich zaistnienie  wynika z niedochowania należytej staranności przez Spółkę  w zakresie przygotowania, organizacji i zapewnienia sprawnej i bezpiecznej komunikacji przy zwoływaniu i odbywaniu Walnego Zgromadzenia z wykorzystaniem środków komunikacji elektronicznej.

11. Do § 14 Statutu Spółki dodano ustęp 21 w brzmieniu:

Niepowołanie członków Rady Nadzorczej spełniających kryteria niezależności, o których mowa w ust. 5, jak również wygaśnięcie mandatów tych członków w trakcie trwania kadencji lub zaprzestanie spełniania przez nich tych kryteriów w trakcie pełnienia mandatu, nie stanowi przeszkody do podejmowania ważnych uchwał przez Radę Nadzorczą.

12. Do § 15 ustęp 2 Statutu Spółki dodano literę n) w brzmieniu:

wydawanie, na wniosek Zarządu Spółki, zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem Spółki posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce lub podmiotem powiązanym, innych niż transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej Spółki.

13. Do § 15 Statutu Spółki dodano ustęp 4 w brzmieniu:

Raz w roku Rada Nadzorcza sporządza, w celu przedstawienia Zwyczajnemu   Walnemu Zgromadzeniu:
a)    ocenę sytuacji spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej,  zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, o ile zostały one wdrożone w Spółce; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej;
b)    sprawozdanie z działalności rady nadzorczej, obejmujące co najmniej informacje na temat:
(1)     składu Rady Nadzorczej i jej komitetów,
(2)     spełniania przez członków rady kryteriów niezależności, o których mowa w ust. 5,
(3)     liczby posiedzeń Rady Nadzorczej i jej komitetów w raportowanym okresie,
(4)     dokonanej samooceny pracy Rady Nadzorczej;
c)    ocenę sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego;
d)    ocenę racjonalności prowadzonej przez spółkę polityki w zakresie prowadzonej przez Spółkę działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze albo o informację o braku takiej polityki.

Pozostałe postanowienia Statutu Spółki pozostają bez zmian.

Tomasz Czechowicz – Prezes Zarządu
Ewa Ogryczak – Wiceprezes Zarządu