RB 60/2017

Temat: Transakcja pomiędzy podmiotami z Grupy Kapitałowej MCI Capital S.A. – zawarcie znaczących umów

Podstawa prawna: art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR – informacje poufne

MCI Capital S.A. z siedzibą w Warszawie (Spółka), informuje iż w dniu 14 lipca 2017 roku, spółka MCI Fund Management spółka z ograniczoną odpowiedzialnością IV MCI.PrivateVentures spółka komandytowo – akcyjna z siedzibą w Warszawie (MCI SKA) zawarła ze spółką MCI Fund Management spółka z ograniczoną odpowiedzialności z siedzibą w Warszawie (MCI) umowę pożyczki (Umowa Pożyczki), zgodnie z którą MCI SKA udzieliła MCI pożyczki w kwocie 141.556.804,96 zł (Pożyczka). Termin spłaty Pożyczki określono na 30 czerwca 2018 roku oraz ustalono, iż MCI SKA wyda MCI Pożyczkę w dniu 14 lipca 2017 roku, również poprzez potrącenie wzajemnych zobowiązań. Umowa Pożyczki może być wypowiedziana z ważnych powodów przez każdą ze stron Umowy Pożyczki za 6-miesięcznym okresem wypowiedzenia. W przypadku wypowiedzenia Umowy Pożyczki MCI zwróci MCI SKA Pożyczkę wraz z naliczonymi odsetkami w terminie do dnia rozwiązania Umowy Pożyczki. Z tytułu udzielenia Pożyczki MCI SKA należne będą od MCI odsetki w wysokości określonej w Umowie Pożyczki, płatne do końca każdego roku kalendarzowego za upływający rok kalendarzowy.

Umowa Pożyczki nie odbiega od warunków powszechnie stosowanych dla danego typu umów. Umowa Pożyczki nie została zawarta z zastrzeżeniem terminu, ani warunku. Umowa Pożyczki nie przewiduje stosowania kar umownych.

MCI Capital S.A. z siedzibą w Warszawie (Spółka), informuje również iż w dniu 14 lipca 2017 roku, spółka MCI Fund Management spółka z ograniczoną odpowiedzialnością IV MCI.PrivateVentures spółka komandytowo – akcyjna z siedzibą w Warszawie zawarła ze spółką MCI Fund Management spółka z ograniczoną odpowiedzialności z siedzibą w Warszawie umowę potrącenia (Umowa Potrącenia), zgodnie z którą MCI SKA oraz MCI dokonały potrącenia wzajemnych wierzytelności:

• wierzytelności MCI SKA wobec MCI w wysokości 141.556.804,96 zł, wynikającej z zawartej dnia 28 listopada 2014 roku pomiędzy MCI SKA oraz MCI umowy sprzedaży certyfikatów inwestycyjnych MCI.PrivateVentures Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Warszawie (Umowa Sprzedaży), na podstawie której MCI SKA sprzedała MCI wskazane w Umowie Sprzedaży certyfikaty inwestycyjne wyemitowane przez PrivateVentures Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Warszawie („Certyfikaty”) za łączną cenę sprzedaży za wszystkie Certyfikaty wynoszącą 141.961.950,46 zł,
• wierzytelności MCI wobec MCI SKA o wydanie Pożyczki w wysokości 141.556.804,96 zł.

O zawarciu Umowy Sprzedaży Spółka informowała RB 56/2014.

Istnieją następujące powiązania pomiędzy MCI Capital S.A., jej osobami zarządzającymi lub nadzorującymi, a MCI Fund Management spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz MCI Fund Management spółka z ograniczoną odpowiedzialnością IV MCI.PrivateVentures spółka komandytowo – akcyjna:

• Tomasz Czechowicz jest Prezesem Zarządu MCI Capital S.A. oraz Prezesem Zarządu MCI Fund Management spółka z ograniczoną odpowiedzialnością,
• Ewa Ogryczak jest Wiceprezesem Zarządu MCI Capital S.A. oraz Członkiem Zarządu MCI Fund Management spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

MCI Capital S.A. posiada 100% udziałów w MCI Fund Management spółka z ograniczoną odpowiedzialności.

Wspólnikami spółki MCI Fund Management spółka z ograniczoną odpowiedzialnością IV MCI.PrivateVentures spółka komandytowo – akcyjna są spółki: MCI Fund Management spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz MCI Capital S.A.

Jako kryterium uznania Umowy Pożyczki oraz Umowy Potrącenia za umowy znaczące, przyjęto wartość kapitałów własnych MCI Capital S.A.

Tomasz Czechowicz – Prezes Zarządu

Ewa Ogryczak – Wiceprezes Zarządu