RB 59/2013 (21.12.2013)

Temat: Transakcja pomiędzy podmiotami z Grupy Kapitałowej MCI Management S.A. – zbycie/nabycie aktywów o znacznej wartości, zawarcie znaczącej umowy

Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie w zw. z § 5 ust. 1 ppkt 1 oraz ppkt. 3 RMF w sprawie informacji bieżących i okresowych

MCI Management S.A. (MCI) z siedzibą w Warszawie, informuje o zbyciu na rzecz Private Equity Managers S.A. (PEM) w celu umorzenia 14.010.507 akcji w kapitale zakładowym PEM o wartości nominalnej jednej akcji w wysokości 1 złoty (Akcje).

Powyższa transakcja związana jest z procesem umarzania akcji własnych PEM za środki pozyskane z finansowania dłużnego i porządkowaniem struktury przed planowanym na 2014 IPO PEM.

Umowa zbycia Akcji (Umowa) zawarta została dnia 20 grudnia 2013 roku pomiędzy MCI jako zbywający posiadającym 100 % akcji w kapitale zakładowym PEM oraz PEM jako nabywającym. Zbyte w celu umorzenia Akcje, stanowiły około 80 % w kapitale zakładowym PEM, uprawniające do wykonywania 14.010.507  głosów na walnym zgromadzeniu PEM.
Po zawarciu Umowy, z wyłączeniem Akcji nabytych przez PEM w celu umorzenia, MCI posiadać będzie nadal 100 % akcji w kapitale zakładowym PEM, uprawniających do wykonywania 3.335.054  głosów na walnym zgromadzeniu PEM.
Cena zbycia jednej Akcji ustalona została na kwotę 5,71 złotych, łącznie na kwotę w wysokości 79.999.994,97 złotych (Cena Akcji). Termin zapłaty Ceny Akcji określony został na dzień nie późniejszy aniżeli 31 stycznia 2014 roku.

Wartość ewidencyjna Akcji w księgach rachunkowych MCI, na dzień 30 września 2013 roku wynosiła 79.999.994,94 złotych, zaś w księgach rachunkowych PEM, na dzień 30 września 2013 roku wynosiła 79.999.994,94 złotych.

Źródłem finasowania nabycia Akcji przez PEM są obligacje serii B wyemitowane przez PEM w dniu 20 grudnia 2013 roku i objęte przez MCI w łącznej wysokości 40.000.000 PLN (Obligacje) oraz kredyt bankowy do kwoty 40.000.000 PLN zaciągnięty w Alior Bank S.A.

Kryterium będącym podstawą uznania zbywanych Akcji za aktywa o znacznej wartości oraz kryterium uznania umowy zbycia Akcji za znaczącą umowę, są kapitały własne MCI.

MCI Management S.A. informuje również, iż dnia 20 grudnia 2013 roku, pomiędzy MCI, a PEM zawarta została umowa potrącenia (Umowa Potrącenia), zgodnie z którą strony dokonały potrącenia wierzytelności MCI z tytułu zbycia Akcji w wysokości 40.000.000 złotych z wierzytelnością PEM wobec MCI z tytuł obowiązku uiszczenia ceny emisyjnej Obligacji. Strony postanowiły, iż nie potrącona kwota wierzytelności MCI tytułem Ceny Akcji  w kwocie 39.999.994,97 złotych, zapłacona zostanie zgodnie z Umową.

Istnieją następujące powiązania pomiędzy MCI Management S.A., jej osobami zarządzającymi lub nadzorującymi, a drugą stroną Umowy oraz Umowy Potrącenia: Tomasz Czechowicz jest Prezesem Zarządu MCI Management S.A. oraz Prezesem  Zarządu Private Equity Managers S.A. Norbert Biedrzycki jest Wiceprezesem Zarządu MCI Management S.A. oraz Członkiem Zarządu Private Equity Managers S.A. Sylwester Janik jest Członkiem Zarządu MCI Management S.A., oraz Wiceprezesem Zarządu Private Equity Managers S.A. Magdalena Pasecka jest Członkiem Zarządu MCI Management S.A. oraz Członkiem Zarządu Private Equity Managers S.A. Wojciech Marcińczyk jest Członkiem Zarządu MCI Management S.A. oraz Członkiem Zarządu Private Equity Managers S.A.
Dariusz Adamiuk jest Wiceprzewodniczącym Rady Nadzorczej MCI Management S.A. oraz Członkiem Rady Nadzorczej Private Equity Managers S.A. Wojciech Siewierski jest Członkiem Rady Nadzorczej MCI Management S.A. oraz Członkiem Rady Nadzorczej Private Equity Managers S.A..

 

Magdalena Pasecka – Członek Zarządu
Tomasz Czechowicz – Prezes Zarząd