RB 49/2013 (01.11.2013)

Temat: Transakcja pomiędzy podmiotami z Grupy Kapitałowej MCI Management S.A. – zbycie/nabycie aktywów o znacznej wartości i zawarcie znaczących umów

Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie w zw. z § 5 ust. 1 pkt 1 i pkt 3 RMF w sprawie informacji bieżących i okresowych.

Zgodnie z wymogami ustawowymi MCI Management S.A. przygotowała niniejszy raport bieżący w odniesieniu do transakcji wewnątrz Grupy Kapitałowej i pomiędzy jednostkami w 100% zależnymi kapitałowo od MCI Management S.A.

W dniu dwudziestego dziewiątego października 2013 roku MCI Management S.A., dokonała podwyższenia kapitału zakładowego w całkowicie zależnej spółce MCI Fund Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością II MCI.PrivateVentures Spółka komandytowo – akcyjna o kwotę stu tysięcy złotych w drodze emisji stu tysięcy akcji zwykłych imiennych o wartości nominalnej jednej akcji jeden złotych i łącznej cenie emisyjnej akcji w wysokości 676.458.415,00 (sześćset siedemdziesiąt sześć milionów czterysta pięćdziesiąt osiem tysięcy czterysta piętnaście) złotych.

Akcje w podwyższonym kapitale zakładowym MCI Fund Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością II MCI.PrivateVentures Spółka komandytowo – akcyjna, objęte zostały w całości przez MCI Management S.A., na podstawie umowy objęcia oraz umowy zbycia akcji,  zawartych w dniu trzydziestego października 2013 roku i pokryte przez MCI Management S.A. w całości wkładem niepieniężnym w postaci 31.088.859 akcji zwykłych (nieuprzywilejowanych) imiennych serii A, B, C, D, E, F i G o wartości nominalnej jeden złoty każda, tj. o łącznej wartości nominalnej 31.088.859,00 złotych, spółki MCI Fund Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością MCI.PrivateVentures Spółka komandytowo – akcyjna z siedzibą Warszawie, w której 100 % akcji należało do spółki MCI Management S.A.
Aport został wyceniony po wartości aktywów netto spółki, której akcje stanowiły przedmiot  aportu.

Jako kryterium uznania ww. umów objęcia oraz zbycia akcji przyjęto wartość kapitałów własnych MCI Management S.A.

Zawarcie ww. umów stanowi również zbycie/nabycie przez MCI Management S.A. oraz jednostki od niej zależne: MCI Fund Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością II MCI.PrivateVentures Spółka komandytowo – akcyjna oraz MCI Fund Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością MCI.PrivateVentures Spółka komandytowo – akcyjna, aktywów znacznej wartości.
Istnieją następujące powiązania pomiędzy MCI Management S.A., jej osobami zarządzającymi lub nadzorującymi, a drugimi stronami wskazanych wyżej umów: Tomasz Czechowicz jest Prezesem Zarządu MCI Management S.A. oraz Prezesem  Zarządu komplementariusza spółek MCI Fund Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością MCI.PrivateVentures Spółka komandytowo – akcyjna oraz MCI Fund Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością II MCI.PrivateVentures Spółka komandytowo – akcyjna. Magdalena Pasecka jest Członkiem Zarządu MCI Management S.A. oraz Członkiem Zarządu komplementariusza spółek MCI Fund Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością MCI.PrivateVentures Spółka komandytowo – akcyjna oraz MCI Fund Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością II MCI.PrivateVentures Spółka komandytowo – akcyjna. Wojciech Marcińczyk jest Członkiem Zarządu MCI Management S.A. oraz Członkiem Zarządu komplementariusza spółek MCI Fund Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością MCI.PrivateVentures Spółka komandytowo – akcyjna oraz MCI Fund Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością II MCI.PrivateVentures Spółka komandytowo – akcyjna.

 

Tomasz Czechowicz – Prezes Zarządu