Digital DNA
Private Equity

RB 37/2015

Komisja Nadzoru Finasowego

Temat: Wprowadzenie zmian do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na wniosek akcjonariusza

Podstawa prawna: art.56 ust. 1 pkt. 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe

Zarząd spółki MCI Management S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej „Spółka”) niniejszym informuje, iż w dniu 26 października 2015 roku wpłynęło do Spółki pismo od akcjonariusza Spółki działającego na podstawie art. 401 § 1 Kodeksu spółek handlowych – „Alternative Investment Partners” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej „AIP”), zawierające żądanie umieszczenia w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 17 czerwca 2015 roku („NWZ”) następujących spraw:

– powzięcie uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki, zmiany Statutu Spółki oraz upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki,

– powzięcie uchwały w sprawie zmiany Statutu przez udzielenie Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy za zgodą Rady Nadzorczej oraz w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

Pełna treść uchwał zgłoszonych we wniosku akcjonariusza umieszczona jest w zalacznik do niniejszego raportu.

W związku z powyższym, działając na podstawie art. 401 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd Spółki ogłasza zmianę porządku obrad, który z uwzględnieniem żądania AIP, wyglądać będzie następująco:

  1. Otwarcie obrad Zgromadzenia.
  2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
  3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do powzięcia uchwał.
  4. Przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia.
  5. Powzięcie uchwały w sprawie umorzenia akcji Spółki.
  6. Powzięcie uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki, zmiany Statutu Spółki oraz upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
  7. Powzięcie uchwały w sprawie upoważnienia Spółki do nabycia akcji własnych i użycia kapitału zapasowego.
  8. Powzięcie uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki oraz upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
  9. Powzięcie uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki, zmiany Statutu Spółki oraz upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
  10. Powzięcie uchwały w sprawie zmiany Statutu przez udzielenie Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy za zgodą Rady Nadzorczej oraz w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
  11. Zakończenie obrad.

Z uwagi na planowane zmiany Statutu Spółki, Zarząd Spółki niniejszym przedstawia obecną treść § 1 ust. 1 i 2, § 7 ust. 1 oraz § 7 ust. 13 Statutu jak również proponowaną treść § 1 ust. 1 i 2, § 7 ust. 1 oraz § 7 ust. 13 Statutu Spółki.

– dotychczasowe brzmienie § 1 ust. 1 oraz 2 Statutu Spółki:

  1. Firma Spółki brzmi: “MCI Management” Spółka Akcyjna.
  2. Spółka może używać skróconej nazwy “MCI Management” SA i wyróżniającego
    ją znaku graficznego oraz firmy w tłumaczeniu na języki obce.

– proponowana treść § 1 ust. 1 oraz 2 Statutu Spółki:

„1.   Firma Spółki brzmi: “MCI Capital” Spółka Akcyjna.

  1. Spółka może używać skróconej nazwy “MCI Capital” S.A. i wyróżniającego
    ją znaku graficznego oraz firmy w tłumaczeniu na języki obce”.

– dotychczasowe brzmienie § 7 ust. 1 Statutu Spółki:

  1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 62.732.377,00 (sześćdziesiąt dwa miliony siedemset trzydzieści dwa tysiące trzysta siedemdziesiąt siedem) złotych i dzieli się 62.732.377,00 (sześćdziesiąt dwa miliony siedemset trzydzieści dwa tysiące trzysta siedemdziesiąt siedem) równych i niepodzielnych akcji o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, w tym:
  • 100.000 (sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o kolejnych numerach
    od 000 001 (jeden) do 100 000 (sto tysięcy),
  • 500.000 (dziewiętnaście milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o kolejnych numerach od 00 000 001 (jeden) do 19 500 000 (dziewiętnaście milionów pięćset tysięcy),
  • 500.000 (dwanaście milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o kolejnych numerach od 00 000 001 (jeden) do 12 500 000 (dwanaście milionów pięćset tysięcy),
  • 000 (pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o kolejnych numerach od 000 001 (jeden) do 500 000 (pięćset tysięcy),
  • 200.000 (pięć milionów dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o kolejnych numerach od 00 000 001 (jeden) do 05 200 000 (pięć milionów dwieście tysięcy),
  • 506.000 (jeden milion pięćset sześć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F o kolejnych numerach od 00 000 001 (jeden) do 01 506 000 (jeden milion pięćset sześć tysięcy),
  • 467.000 (jeden milion czterysta sześćdziesiąt siedem tysięcy) akcji zwykłych
    na okaziciela serii G o kolejnych numerach od 00 000 001 (jeden) do 01 467 000 (jeden milion czterysta sześćdziesiąt siedem tysięcy),
  • 000 (siedemset trzydzieści trzy tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii H o kolejnych numerach od 000 001 (jeden) do 733 000 (siedemset trzydzieści trzy tysiące),
  • 269 (dwieście szesnaście tysięcy dwieście sześćdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii K o kolejnych numerach od 00 000 001 (jeden) do 00 216 269 (dwieście szesnaście tysięcy dwieście sześćdziesiąt dziewięć),
  • 200.000 (trzy miliony dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii L o kolejnych numerach od 00 000 001 (jeden) do 03 200 000 (trzy miliony dwieście tysięcy),
  • 172 (sto jedenaście tysięcy sto siedemdziesiąt dwa) akcji zwykłych
    na okaziciela serii M o kolejnych numerach od 000 001 (jeden) do 111.172
    (sto jedenaście tysięcy sto siedemdziesiąt dwa),
  • 831 (czterysta sześćdziesiąt jeden tysięcy osiemset trzydzieści jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii O o kolejnych numerach od 000 001 (jeden)
    do 461.831 (czterysta sześćdziesiąt jeden tysięcy osiemset trzydzieści jeden),
  • 817.977 (jeden milion osiemset siedemnaście tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii P o kolejnych numerach od 000 001 (jeden) do 001 817 977 (jeden milion osiemset siedemnaście tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt siedem),
  • 740 (pięćdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset czterdzieści) akcji zwykłych na okaziciela serii R o kolejnych numerach od 000 001 (jeden) do 059 740 (pięćdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset czterdzieści),
  • 597.250 (cztery miliony pięćset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy dwieście pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii S o kolejnych numerach od 000 000 001 (jeden) do 004 597 250 (cztery miliony pięćset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy dwieście pięćdziesiąt),
  • 820 (dziewięć tysięcy osiemset dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela serii U o kolejnych numerach od 000 001 (jeden) do 009 820 (dziewięć tysięcy osiemset dwadzieścia),
  • 350.000 (dwa miliony trzysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii T1 o kolejnych numerach od 000 000 001 (jeden) do 002 350 000 (dwa miliony trzysta pięćdziesiąt tysięcy),
  • 254.913 (trzy miliony dwieście pięćdziesiąt cztery tysiące dziewięćset trzynaście) akcji zwykłych na okaziciela serii T2 o kolejnych numerach od 000 000 001 (jeden) do 003 254 913 (trzy miliony dwieście pięćdziesiąt cztery tysiące dziewięćset trzynaście),
  • 500 (czterdzieści tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii V o kolejnych numerach od 000 001 (jeden) do 040 500 (czterdzieści tysięcy pięćset),
  • 400.000 (cztery miliony czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii J o kolejnych numerach od 000 000 001 (jeden) do 004 400 000 (cztery miliony czterysta tysięcy),
  • 723 (trzysta dziesięć tysięcy siedemset dwadzieścia trzy) akcji zwykłych
    na okaziciela serii W o kolejnych numerach od 000 001 (jeden) do 310 723 (trzysta dziesięć tysięcy siedemset dwadzieścia trzy),
  • 432 (dziesięć tysięcy czterysta trzydzieści dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii U1 o kolejnych numerach od 000 001 (jeden) do 010 432 (dziesięć tysięcy czterysta trzydzieści dwa).
  • 750 (trzysta osiemdziesiąt pięć tysięcy siedemset pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii I o kolejnych numerach od 000 001 (jeden) do 385.000 (trzysta osiemdziesiąt pięć tysięcy siedemset pięćdziesiąt).

– proponowana treść § 7 ust. 1 Statutu Spółki:

„Kapitał zakładowy Spółki wynosi 61.779.619,00 (sześćdziesiąt jeden milionów siedemset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy sześćset dziewiętnaście) złotych i dzieli się na 61.779.619,00 (sześćdziesiąt jeden milionów siedemset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy sześćset dziewiętnaście ) akcji na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda”.

– dotychczasowe brzmienie § 7 ust. 13 Statutu Spółki:

  1. Kapitał zakładowy Spółki może zostać podwyższony nie tylko w sposób określony w powyższym ustępie 8, ale także w trybie art. 444 i następnych kodeksu spółek handlowych w ramach kapitału docelowego, w sposób określony poniżej:a) Zarząd Spółki jest upoważniony do dnia 29 czerwca 2014 roku do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie wyższą niż 12.500.000,00 (dwanaście milionów pięćset tysięcy) złotych;

    b) Zarząd może wykonać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego lub może wykonać przyznane mu upoważnienie poprzez przeprowadzenie jednej lub kilku następujących po sobie emisji warrantów subskrypcyjnych w ramach kapitału docelowego;

    c) podwyższając kapitał zakładowy w ramach kapitału docelowego Zarząd może wydawać akcje w zamian za wkłady gotówkowe oraz za aporty, z tym że wydanie akcji w zamian za wniesione aporty wymaga zgody Rady Nadzorczej;

    d) ustalenie ceny emisyjnej akcji wydawanych w ramach kapitału docelowego wymaga zgody Rady Nadzorczej;
    e) za zgodą Rady Nadzorczej prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do akcji wydawanych przez Zarząd w ramach kapitału docelowego może zostać wyłączone;

    f) Zarząd nie jest uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego ze środków własnych Spółki;

    g) akcje wydawane przez Zarząd w ramach kapitału docelowego nie mogą być akcjami uprzywilejowanymi, a także nie mogą być z nimi związane uprawnienia osobiste dla ich posiadaczy;

    h) uchwała Zarządu, dotycząca podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, wymaga zachowania formy aktu notarialnego.

– proponowana treść § 7 ust. 13 Statutu Spółki:

„13. Kapitał zakładowy Spółki może zostać podwyższony nie tylko w sposób określony w powyższym ustępie 8, ale także w trybie art. 444 i następnych kodeksu spółek handlowych w ramach kapitału docelowego, w sposób określony poniżej:

a) Zarząd Spółki jest uprawniony do podwyższania kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 6.273.237,00 złotych (sześć milionów dwieście siedemdziesiąt trzy tysiące dwieście trzydzieści siedem), przez emisję nowych akcji na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 złotych każda i łącznej wartości nominalnej nie większej niż 6.273.237,00 złotych („Akcje”);

b) Upoważnienie zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem 3 lat od dnia wpisania do Krajowego Rejestru Sądowego zmiany statutu przewidującej niniejszy kapitał docelowy;

c) Zarząd może wykonać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego;

d) podwyższając kapitał zakładowy w ramach kapitału docelowego Zarząd może wydawać akcje w zamian za wkłady gotówkowe oraz za aporty, z tym że wydanie akcji w zamian za wniesione aporty wymaga zgody Rady Nadzorczej;

e) ustalenie ceny emisyjnej akcji wydawanych w ramach kapitału docelowego wymaga zgody Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem iż cena emisyjna akcji wydawanych w ramach kapitału docelowego nie będzie niższa niż średnia arytmetyczną kursów zamknięcia akcji Spółki na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW S.A. z okresu kolejnych trzydziestu dni bezpośrednio poprzedzających dzień każdorazowego ustalenia przez Zarząd Spółki ceny emisyjnej akcji wydawanych w ramach kapitału docelowego;

f) za zgodą Rady Nadzorczej prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do akcji wydawanych przez Zarząd w ramach kapitału docelowego może zostać wyłączone w całości lub części;

g) Zarząd nie jest uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego ze środków własnych Spółki;

h) akcje wydawane przez Zarząd w ramach kapitału docelowego nie mogą być akcjami uprzywilejowanymi, a także nie mogą być z nimi związane uprawnienia osobiste dla ich posiadaczy;

i) uchwała Zarządu, dotycząca podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, wymaga zachowania formy aktu notarialnego”.

Zarząd niniejszym informuje, że na stronie Spółki https://mci.pl/relacje-inwestorskie/wza znajduje się uzupełnione ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, projekty uchwał i formularz pełnomocnictwa wraz z uzupełnioną instrukcją do głosowania oraz opinia zarząd Spółki uzasadniająca powody wprowadzenia możliwości wyłączenia przez zarząd prawa poboru akcjonariuszy Spółki oraz sposób ustalania ceny emisyjnej w przypadku podwyższenia przez zarząd kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego
Pozostałe informacje dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 17 listopada 2015 roku pozostają bez zmian.

Tomasz Czechowicz – Prezes Zarządu

Ewa Ogryczak – Wiceprezes Zarządu

Data publikacji raportu: 30/10/2015 17:13