Digital DNA
Private Equity

RB 35/2015

Komisja Nadzoru Finasowego

Temat: Informacja poufna

Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. 2013 r., poz. 1382 ze zm.).

Zarząd MCI Management S.A. („Spółka”) informuje, że w dniu 15 października 2015 r. Spółka zawarła: (1) z ERSTE Securities Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, przy ul. Królewskiej 16, 00-103 Warszawa („Dom Maklerski”) oraz ERSTE Group Bank AG, spółką prawa austriackiego, z siedzibą w Wiedniu, A-1010 Graben 21, Austria („Subskrybent”) umowę o świadczenie usług związanych z organizacją emisji obligacji przez Spółkę („Umowa świadczenia usług zw. z emisją obligacji”), oraz (2) z Subskrybentem umowę o subskrypcję Obligacji („Umowa subskrypcyjna”).

  1. Umowa świadczenia usług zw. z emisją obligacji

Przedmiotem umowy jest zaangażowanie Domu Maklerskiego jako wyłącznego doradcę (z zastrzeżeniem odrębnego doradcy prawnego) i organizatora w procesie pozyskania finansowania dłużnego poprzez emisję obligacji Spółki („Obligacje”) oraz określenie warunków współpracy Spółki i Domu Maklerskiego w związku z organizacją emisji Obligacji.

Dom Maklerski zobowiązał się na mocy umowy do wykonywania w zakresie emisji Obligacji obowiązków agenta emisji, dealera, depozytariusza, agenta ds. płatności, agenta kalkulacyjnego i dokumentacyjnego.

Na mocy umowy, Dom Maklerski zobowiązał się do wykonywania zobowiązań określonych w umowie przy ścisłej współpracy z Subskrybentem.

W umowie Subskrybent zobowiązał się ponadto, że na podstawie Umowy subskrypcyjnej (której wzór stanowi załącznik do umowy), w przypadku emitowania przez Emitenta Obligacji z uzgodnioną przez Spółkę z Domem Maklerskim marżą, Subskrybent obejmie i opłaci Obligacje na kwotę stanowiącą różnicę pomiędzy kwotą 100.000.000 PLN, a wartością nominalną Obligacji objętych i opłaconych przez inwestorów (innych niż Subskrybent) do dnia wskazanego w Umowie subskrypcyjnej. Jednocześnie zastrzeżono, iż ostateczna kwota główna Obligacji subskrybowanych może zostać ustalona na poziomie niższym niż wskazany powyżej.

Na mocy postanowień umowy, Emitent zobowiązał się do zaoferowania do objęcia Obligacji spełniających następujące kryteria:

i) Rodzaj Obligacji i cel emisji Obligacji

Obligacje mają zostać wyemitowane jako obligacje zwykłe, na okaziciela, emitowane w seriach, w trybie wskazanym w art. 33 pkt 2) z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach, niemające formy dokumentu, zabezpieczone. Obligacje stanowić będą zabezpieczone, nieodwołalne, bezwarunkowe, niepodporządkowane zobowiązanie Spółki, będą one równe oraz bez pierwszeństwa zaspokojenia względem siebie. Cel emisji obligacji nie został określony.

Zamiarem Spółki jest zarejestrowane w ewidencji prowadzonej przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. oraz wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu organizowanego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. lub BondSpot S.A.

ii) Wielkość emisji

Spółka zamierza wyemitować do 200.000 sztuk Obligacji.

iii) Wartość nominalna i cena emisyjna Obligacji

Cena emisyjna Obligacji równa będzie jej wartości nominalnej, która wynosić będzie 1.000 zł dla jednej Obligacji (tj. łączna wartość emisji wynosić będzie, według ceny emisyjnej i wartości nominalnej obligacji, 200.000.000 zł..

iv) Warunki wykupu i warunki wypłaty oprocentowania Obligacji

Zgodnie z założeniami Umowy świadczenia usług zw. z emisją obligacji, Obligacje mają posiadać 6 miesięczny okres kuponowy, o zmiennym kuponie opartym o stopę WIBOR 6M i marżę, uzgodnioną po przeprowadzeniu procesu przedsprzedażowego z udziałem potencjalnych obligatariuszy i określoną w warunkach emisji Obligacji.

v) Zabezpieczenie Obligacji

Obligacje będą zabezpieczone zastawem rejestrowym ustanowionym na rzecz administratora zastawu do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 150% wartości nominalnej emitowanych Obligacji, na certyfikatach inwestycyjnych subfunduszu MCI.EuroVentures 1.0 oraz na certyfikatach inwestycyjnych subfunduszu MCI.TechVentures 1.0, wydzielonych w ramach MCI.PrivateVentures FIZ. Zastaw zostanie ustanowiony na zabezpieczenie wierzytelności obligatariuszy wynikających z Obligacji i wpisany do rejestru zastawów na pierwszym miejscu. Łączna wartość certyfikatów inwestycyjnych, na których ustanawiane będzie zabezpieczenie (według wyceny rzeczoznawcy na dzień podpisania umowy zastawu) będzie nie mniejsza niż 150% wartości nominalnej emitowanych Obligacji.

Pozostałe warunki umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla danego typu umów.

  1. Umowa subskrypcyjna

Umowa subskrypcyjna została zawarta w związku z zawarciem Umowy świadczenia usług zw. z emisją obligacji i określa obowiązki Spółki oraz Subskrybenta w związku z emisją Obligacji, o których mowa powyżej.

Przedmiotem Umowy subskrypcyjnej jest zobowiązanie Spółki do wyemitowania Obligacji (o wartości do 200.000.000 PLN, zabezpieczonych zastawem rejestrowym na certyfikatach inwestycyjnych subfunduszu MCI.EuroVentures 1.0 oraz na certyfikatach inwestycyjnych subfunduszu MCI.TechVentures 1.0, wydzielonych w ramach MCI.PrivateVentures FIZ.) oraz zobowiązanie Subskrybenta do objęcia obligacji spółki w kwocie głównej w wysokości do 100.000.000 PLN („Obligacje subskrybowane”).

Zgodnie z umową, jeśli w okresie przyjmowania zapisów na Obligacje, określonym w warunkach emisji Obligacji, inwestorzy, inni niż Subskrybent, nie zapiszą i nie opłacą Obligacji na kwotę równą wartości głównej PLN 100.000.000, Subskrybent złoży zapis i opłaci Obligacje subskrybowane w taki sposób, że wartość tych Obligacji subskrybowanych oraz wartość Obligacji objętych i opłaconych przez inwestorów, innych niż Subskrybent, będzie równa kwocie głównej w wysokości PLN 100.000.000. Ostateczna kwota główna Obligacji subskrybowanych może zostać ustalona na poziomie niższym, niż wskazany powyżej.

W terminie 90 dni od dnia emisji Obligacji, Spółka zobowiązana będzie wystąpić z wnioskiem od dopuszczenie Obligacji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez BondSpot S.A.

Warunkiem skuteczności praw i obowiązków stron wynikających z Umowy subskrypcyjnej jest:

– niewystąpienie pomiędzy dniem zawarcia Umowy subskrypcyjnej a dniem emisji Obligacji Istotnych Zmian, zgodnie z definicją zawartą w Umowie subskrypcyjnej lub zdarzeń powodujących, że oświadczenia Spółki złożone w Umowie subskrypcyjnej staną się nieprawdziwe lub nieprawidłowe w dniu emisji Obligacji jak gdyby zostały złożone w tym dniu i Spółka wykonała wszelkie obowiązki, do których wykonania była na mocy Umowy subskrypcyjnej w dniu emisji Obligacji albo przed tym dniem;

– dostarczenie do Subskrybenta w dniu emisji Obligacji albo przed tym dniem:

  • opinii prawnej sporządzonej na dzień emisji Obligacji przez doradców prawnych transakcji, w formie satysfakcjonującej Subskrybenta; oraz
  • oświadczenia Spółki, według stanu na dzień emisji Obligacji, o treści określonej w Umowy subskrypcyjnej

Pozostałe warunki umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla danego typu umów.

Tomasz Czechowicz – Prezes Zarządu

Ewa Ogryczak – Wiceprezes Zarządu

Data publikacji raportu: 16/10/2015 21:21