RB 34/2018

Temat: Zawarcie umowy zobowiązującej do sprzedaży akcji spółki IAI S.A.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne

MCI Capital S.A. z siedzibą w Warszawie („MCI”), informuje, iż fundusz MCI.PrivateVentures Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z wyodrębnionym subfunduszem MCI.EuroVentures 1.0. („MCI EV”, „Kupujący”) w dniu 14 października 2018 roku, zawarł z Pawłem Fornalskim oraz Sebastianem Mulińskim („Sprzedający”) umowę zobowiązującą do sprzedaży akcji („Umowa Zobowiązująca”) spółki IAI spółka akcyjna z siedzibą w Szczecinie, adres: ul. Al. Piastów 30, 71-064 Szczecin, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000325245 („Spółka”), stosownie do której w dniu 14 października 2018 r. Kupujący nabył od Sprzedających akcje Spółki stanowiące 2% kapitału zakładowego Spółki („Pakiet Mniejszościowy”). Dodatkowo, Umowa Zobowiązująca przewiduje dokonanie w najbliższym czasie przez Spółkę przymusowego wykupu akcji akcjonariuszy Spółki niebędących stronami Umowy Zobowiązującej stosownie do art. 82 o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych („Przymusowy Wykup”), a niezwłocznie po tym etapie nabycie przez Kupującego kolejnego pakietu akcji Spółki od Sprzedających stanowiącego 44,80% kapitału zakładowego Spółki, przy czym akcje nabyte przez Spółkę w ramach Przymusowego Wykupu zostaną umorzone, zaś po umorzeniu tych akcji, MCI EV będzie posiadał 51% akcji Spółki („Pakiet Większościowy”).

Cena za jedną akcję Spółki nabywaną od Sprzedających oraz w ramach Przymusowego Wykupu została ustalona na 36,78 PLN.

Łączna cena za Pakiet Większościowy wyniesie 140 mln PLN. Zawarcie przez Kupującego oraz Sprzedających umowy sprzedaży Pakietu Większościowego uzależnione jest od spełnienia warunków wskazanych w Umowie Zobowiązującej, między innymi od przeprowadzenia i zakończenia przymusowego wykupu akcji Spółki.

MCI bezpośrednio oraz pośrednio posiada 95,91% certyfikatów inwestycyjnych w MCI PV wg stanu na dzień 30 września 2018 r.

Spółka oferuje kompleksową obsługę sklepów internetowych i rezerwacji noclegów, dostarczając systemy IdoSell Shop i IdoSell Booking w modelu SaaS, dedykowane do rynków e-commerce i e-turystyki.

Warunki, na jakich zawarto Umowę Zobowiązującą nie odbiegają od warunków w tego typu transakcjach.

Tomasz Czechowicz – Prezes Zarządu

Ewa Ogryczak – Wiceprezes Zarządu