Digital DNA
Private Equity

RB 28/2015

Komisja Nadzoru Finasowego

Temat: Zawarcie znaczących umów

Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe

MCI Management S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”), informuje iż w dniu 31 lipca 2015 roku udzieliła poręczenia za zobowiązania z tytułu udzielonego:

  • Umową Kredytową nr U0002857356652a o Kredyt odnawialny w rachunku kredytowym z dnia 29 lipca 2015 roku („Umowa I/Kredyt I”) przez Alior Bank Spółkę Akcyjną z siedzibą w Warszawie, przy ul. Łopuszańskiej 38D, wpisaną pod numerem KRS 0000305178 do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawa, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego; NIP 1070010731, REGON nr 141387142; o opłaconym w całości kapitale zakładowym wynoszącym 726.811.960,00 PLN („Alior”) kredytu w wysokości 10.000.000,00 EUR (słownie: dziesięć milionów euro, 00/100) MCI.PrivateVentures Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą: 00-113 Warszawa, ul. Emilii Plater 53, wpisanego przez Sąd Okręgowy w Warszawie do Rejestru Funduszy inwestycyjnych pod numerem RFi 347, REGON: 020731024, NIP: 1010002745 („MCI PV”). Poręczenie obejmuje zobowiązania MCI PV z tytułu Umowy I, to jest spłatę kwoty głównej kredytu udzielonego na podstawie Umowy I, wraz z odsetkami (włączając odsetki za zwłokę oraz odsetki karne), opłatami i kosztami oraz innymi kwotami w wysokościach i terminach szczegółowo określonych w Umowie I – na wypadek gdyby MCI PV nie wykonał tych zobowiązań w oznaczonym terminie. MCI PV zobowiązany jest dokonać spłaty Kredytu I najpóźniej w dniu 28 lipca 2018 roku,
  • Umową Kredytową nr U0002857356652b o Kredyt odnawialny w rachunku kredytowym z dnia 29 lipca 2015 roku („Umowa II/Kredyt II”) przez Alior w wysokości 10.000.000,00 EUR (słownie: dziesięć milionów euro, 00/100) MCI PV. Poręczenie obejmuje zobowiązania MCI PV z tytułu Umowy II, to jest spłatę kwoty głównej kredytu udzielonego na podstawie Umowy II, wraz z odsetkami (włączając odsetki za zwłokę oraz odsetki karne), opłatami i kosztami oraz innymi kwotami w wysokościach i terminach szczegółowo określonych w Umowie II – na wypadek gdyby MCI PV nie wykonał tych zobowiązań w oznaczonym terminie. MCI PV zobowiązany jest dokonać spłaty Kredytu II najpóźniej w dniu 28 lipca 2018 roku,
  • Umową Kredytową nr U0002623748435 o Kredyt odnawialny w rachunku kredytowym z dnia 11 września 2014 roku zmienioną Aneksem nr 1 z dnia 1 października 2014 roku oraz Aneksem nr 2 z dnia 29 lipca 2015 roku („Umowa III”) przez Alior kredytu w wysokości 41.000.000,00 PLN (słownie: czterdzieści jeden milionów złotych, 00/100) MCI PV. Poręczenie obejmuje zobowiązania MCI PV z tytułu Umowy III na wypadek gdyby MCI PV nie wykonał tych zobowiązań w oznaczonym terminie.

Umowa I, Umowa II oraz Umowa III nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla danego typu umów. Wyżej wskazane umowy nie zostały zawarte z zastrzeżeniem terminu ani warunku, nie przewidują stosowania kar umownych.

Stosownie do § 2 ust.1 pkt 44) i § 2 ust.2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (t.j. Dz.U. z 2014 r. poz. 133)., spełnione zostały kryteria zawarcia znaczącej umowy.

Wartość umów zawartych pomiędzy Spółką, a Alior, uwzględniając Umowę I, Umowę II oraz Umowę III w okresie ostatnich 12 miesięcy przekracza wartość 10 % kapitałów własnych Spółki i wynosi 128.976.000,00 zł (uwzględniając średni kursu EUR ogłoszony przez Narodowy Bank Polski w dniu 31 lipca 2015 roku). Jako kryterium uznania umów zawartych przez Spółkę z Alior w okresie ostatnich 12 miesięcy, przyjęto wartość kapitałów własnych Spółki. Umowami o największej wartości spośród zawartych w ww. okresie umów jest Umowa I oraz Umowa II.

Spółka poprzez spółki zależne posiada 67,01 % certyfikatów inwestycyjnych w MCI.PrivateVentures Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z subfunduszem MCI.TechVentures 1.0 oraz 95,88 % certyfikatów inwestycyjnych w MCI.PrivateVentures Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z subfunduszem MCI.EuroVentures 1.0.

Tomasz Czechowicz – Prezes Zarządu

Ewa Ogryczak – Wiceprezes Zarządu

Data publikacji raportu: 01/08/2015 00:03