RB 25/2024 Zawarcie przedwstępnej warunkowej umowy sprzedaży udziałów NTFY sp. z o.o.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne

MCI Capital Alternatywna Spółka Inwestycyjna S.A. („Emitent”) informuje, że w dniu 7 listopada 2024 r. spółka działająca pod firmą Fit & Delicious spółka z ograniczoną odpowiedzialnością („Kupujący”), w której kapitale zakładowym MCI.PrivateVentures Fundusz Inwestycyjny Zamknięty (działający na rzecz subfunduszu MCI.EuroVentures 1.0.) („Fundusz”) posiada 100% udziałów zawarła przedwstępną warunkową umowę sprzedaży udziałów w kapitale zakładowym NTFY sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (numer KRS: 0001066845) („Spółka”)(„Umowa”).

Na podstawie Umowy, o ile zostanie spełniony warunek zawieszający w niej zastrzeżony, zawarte zostaną umowy przyrzeczone, na podstawie których Kupujący nabędzie od dotychczasowych wspólników Spółki łącznie 720 udziałów w kapitale zakładowym Spółki. Kupujący zawrze ponadto umowę wspólników regulującą zasady współpracy wspólników Spółki w okresie po nabyciu udziałów w kapitale zakładowym Spółki przez Kupującego.

Po spełnieniu warunków transakcji dojdzie również do połączenia Kupującego (spółka przejmowana) i Spółki (spółka przejmująca) oraz do umorzenia części udziałów Spółki. Docelowo po zakończeniu połączenia Fundusz będzie posiadał 341 udziałów w kapitale zakładowym Spółki stanowiących ok. 55% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do wykonywania ok. 55% ogólnej liczby głosów na zgromadzeniu wspólników Spółki.

Fundusz finansuje transakcję wkładem własnym na kapitał Kupującego oraz kredytem w strukturze tzw. wykupu lewarowanego (LBO). Kupujący zawarł z bankiem Pekao S.A. umowę kredytu na cel m.in. finansowania zakupu udziałów w Spółce w ramach transakcji. Przewidywany na moment zawarcia Umowy wkład własny Funduszu na kapitał Kupującego wynosi ok. 186,2 mln zł. Kwota wkładu własnego Funduszu może ulec zmianie, w szczególności w kwocie obliczonej zgodnie z mechanizmem korekty ceny zawartym w Umowie.

Dokonanie transakcji będącej przedmiotem Umowy uzależnione jest od spełnienia się warunku zawieszającego określonego w Umowie, w postaci uzyskania zgody organu antymonopolowego określonego w Umowie na dokonanie ww. transakcji lub bezskutecznego upływu czasu na wydanie decyzji przez ww. organ. Ostateczny termin na ziszczenie się ww. warunku został ustalony na 24 marca 2025 r.

Umowa określa również obowiązki stron Umowy w okresie od dnia jej zawarcia do dnia zawarcia ww. umów przyrzeczonych. Umowa zawiera standardowe postanowienia w zakresie oświadczeń stron i ich odpowiedzialności. Strony mogą odstąpić od Umowy oraz nie zawierać umów przyrzeczonych w przypadkach określonych w Umowie.

Emitent posiada 99,58% udział w wartości aktywów netto subfunduszu MCI.EuroVentures 1.0. wydzielonego w Funduszu.

Tomasz Czechowicz – Prezes Zarządu

Ewa Ogryczak – Wiceprezes Zarządu

Paweł Borys – Wiceprezes Zarządu