RB 11/2014 (8.03.2014)

Temat: Transakcja pomiędzy podmiotami z Grupy Kapitałowej MCI Management S.A. – zawarcie znaczących umów

Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie w zw. z § 5 ust. 1 pkt 3 RMF w sprawie informacji bieżących i okresowych.

Raport dotyczy zmiany struktury akcyjnej w spółce Private Equity Managers S.A. poprzez transakcje wyłącznię wewnątrz Grupy Kapitałowej MCI Management S.A.

MCI Management S.A. (MCI) z siedzibą w Warszawie, informuje iż w związku z planowaną ofertą publiczną akcji spółki Private Equity Managers S.A. (PEM) w dniu piątego marca 2014 roku w spółce MCI Fund Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością IV MCI.PrivateVentures Spółka komandytowo – akcyjna (MFM) z siedzibą w Warszawie w której 100 % akcji należy do spółki MCI Management S.A., dokonano podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę 119.877 (sto dziewiętnaście tysięcy osiemset siedemdziesiąt siedem) złotych w drodze emisji 119.877 (sto dziewiętnaście tysięcy osiemset siedemdziesiąt siedem) akcji zwykłych imiennych o wartości nominalnej jednej akcji jeden złoty, cenie emisyjnej jednej akcji w wysokości 400 (czterysta) złotych i łącznej cenie emisyjnej akcji w wysokości 47.950.800 (czterdzieści siedem milionów dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy osiemset) złotych.

Akcje w podwyższonym kapitale zakładowym MCI Fund Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością IV MCI.PrivateVentures Spółka komandytowo – akcyjna, objęte zostały w całości przez MCI Management S.A., na podstawie zawartej w dniu siódmego marca 2014 roku, pomiędzy MCI Management S.A. oraz MCI Fund Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością IV MCI.PrivateVentures Spółka komandytowo – akcyjna, umowy objęcia akcji (Umowa Objęcia Akcji).

Na podstawie zawartej w dniu siódmego[MT1]  marca 2014 roku, pomiędzy MCI Management S.A. oraz MCI Fund Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością IV MCI.PrivateVentures Spółka komandytowo – akcyjna umowy zbycia akcji (Umowa Zbycia Akcji) akcje w podwyższonym kapitale zakładowym MFM, pokryte zostały w całości przez MCI Management S.A. wkładem niepieniężnym w postaci 8.653 akcji na okaziciela serii A, 43.259 akcji na okaziciela serii B, 437.429 akcji imiennych serii C, 627.248 akcji na okaziciela serii D, 384.097 akcji na okaziciela serii E, tj. o łącznej wartości nominalnej 1.500.686,00 złotych spółki Private Equity Managers Spółka Akcyjna z siedzibą Warszawie, pod adresem: ul. Emilii Plater 53, 00-113 Warszawa, NIP: 5252493938, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000371491 (Akcje).

Przedmiotem Umowy Objęcia Akcji oraz Umowy Zbycia Akcji było:

1)     119.877 akcji zwykłych imiennych MCI Fund Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością IV MCI.PrivateVentures Spółka komandytowo-akcyjna o wartości nominalnej jednej akcji 1 złoty i cenie emisyjnej jednej akcji równej 400 złotych, które zostały objęte przez MCI Management S.A. w podwyższonym kapitale zakładowym MFM;

2)     1.500.686,00 akcji spółki Private Equity Managers Spółka Akcyjna z siedzibą Warszawie, pod adresem: ul. Emilii Plater 53, 00-113 Warszawa, NIP: 5252493938, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000371491, tj. 8.653 akcji na okaziciela serii A, 43.259 akcji na okaziciela serii B, 437.429 akcji imiennych serii C, 627.248 akcji na okaziciela serii D, 384.097 akcji na okaziciela serii E, o łącznej wartości nominalnej 1.500.686,00 złotych, które zostały wniesione do MCI Fund Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością IV MCI.PrivateVentures Spółka komandytowo-akcyjna jako wkład niepieniężny na pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego MFM. Akcje, o których mowa powyżej, stanowiły ok. 9 % wyemitowanych i istniejących akcji PEM. Wartość ww. akcji PEM została wyceniona na 47.950.923 złotych, według wewnętrznej wyceny, przeprowadzonej przez MCI Management S.A. na dzień 24 lutego 2014 r. Wycena, o której mowa powyżej, została dokonana w oparciu o wartość aktywów netto (wycena metodą wartości księgowej netto).

Wartość ewidencyjna aktywów, o których mowa w pkt 2 powyżej, w księgach rachunkowych MCI Management S.A. wynosi 47.950.923 złotych.

MCI Management S.A. przed zbyciem Akcji posiadała 51 % głosów na Walnym Zgromadzeniu Private Equity Managers S.A. Po zbyciu Akcji, MCI Management S.A. posiada ok 6 % głosów na Walnym Zgromadzeniu Private Equity Managers S.A.
Istnieją następujące powiązania pomiędzy MCI Management S.A., jej osobami zarządzającymi lub nadzorującymi, a MCI Fund Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością IV MCI.PrivateVentures Spółka komandytowo-akcyjna: Tomasz Czechowicz jest Prezesem Zarządu MCI Management S.A. oraz Prezesem  Zarządu komplementariusza spółki MCI Fund Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością IV MCI.PrivateVentures Spółka Komandytowo – akcyjna. Magdalena Pasecka jest Członkiem Zarządu MCI Management S.A. oraz Członkiem Zarządu komplementariusza spółki MCI Fund Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością IV MCI.PrivateVentures Spółka Komandytowo – akcyjna. Wojciech Marcińczyk jest Członkiem Zarządu MCI Management S.A. oraz Członkiem Zarządu komplementariusza spółki MCI Fund Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością IV MCI.PrivateVentures Spółka Komandytowo – akcyjna.

Łączna wartość zawartych przez MCI i jednostki zależne od MCI, umów z MFM w okresie ostatnich 12 miesięcy, wynosi około 123.221.723 złotych.

Jako kryterium uznania Umowy Objęcia Akcji oraz Umowy Zbycia Akcji, za umowy znaczące, przyjęto wartość kapitałów własnych MCI Management S.A.

Magdalena Pasecka – Członek Zarządu
Tomasz Czechowicz – Prezes Zarządu