31/2021 Połączenie Spółki z Private Equity Managers S.A.

Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe.

Niniejszym, Zarząd MCI Capital Alternatywna Spółka Inwestycyjna S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”) informuje, że w dniu 21 czerwca 2021 r. Spółka powzięła informację o dokonaniu w dniu 21 czerwca 2021 r. wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego właściwym dla siedziby Spółki połączenia Spółki (jako spółki przejmującej) ze spółką pod firmą Private Equity Managers S.A. („PEM”) (jako spółki przejmowanej) („Połączenie”) oraz związanego z Połączeniem podwyższenia kapitału zakładowego oraz zmian statutu Spółki.

I. Podwyższenie kapitału zakładowego i zmiany statutu Spółki

Zarząd Spółki informuje, że zgodnie z treścią uchwały nr 04/NWZ/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, powziętej w dniu 20 kwietnia 2021 r., w sprawie Połączenia, podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, zgody na proponowane zmiany statutu Spółki oraz użycia kapitału zapasowego i przeznaczenia akcji własnych Spółki na potrzeby Połączenia, w dniu 21 czerwca 2021 r. został dokonany wpis w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego właściwym dla siedziby Spółki podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz zmian w statucie Spółki.

Wysokość kapitału zakładowego Spółki po wpisie wynosi 51.432.385,00 (słownie: pięćdziesiąt jeden milionów czterysta trzydzieści dwa tysiące trzysta osiemdziesiąt pięć) złotych i dzieli się na 51.432.385 (słownie: pięćdziesiąt jeden milionów czterysta trzydzieści dwa tysiące trzysta osiemdziesiąt pięć) akcji na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda. Ogólna liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki wynosi obecnie 51.432.385 (słownie: pięćdziesiąt jeden milionów czterysta trzydzieści dwa tysiące trzysta osiemdziesiąt pięć), przy czym Spółka posiada 945.259 akcji własnych, z których nie wykonuje praw udziałowych, z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w ustawie.

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki, zmieniony został statut Spółki, w ten sposób, że dotychczasowy §7 ust. 1 statutu Spółki w brzmieniu:

„1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 49.953.560,00 (czterdzieści dziewięć milionów dziewięćset pięćdziesiąt trzy tysiące pięćset sześćdziesiąt) złotych i dzieli się na 49.953.560 (czterdzieści dziewięć milionów dziewięćset pięćdziesiąt trzy tysiące pięćset sześćdziesiąt) akcji na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda.”

otrzymał brzmienie:

„1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 51.432.385,00 (słownie: pięćdziesiąt jeden milionów czterysta trzydzieści dwa tysiące trzysta osiemdziesiąt pięć) złotych i dzieli się na 51.432.385 (słownie: pięćdziesiąt jeden milionów czterysta trzydzieści dwa tysiące trzysta osiemdziesiąt pięć) akcji na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda.”.

II. Tekst jednolity statutu Spółki

W załączeniu do niniejszego raportu, Spółka przekazuje tekst jednolity statutu Spółki, uwzględniający zmiany, o których mowa w pkt I powyżej.

III. Połączenie

Połączenie nastąpiło z dniem 21 czerwca 2021 r., tj. z dniem jego wpisania do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego właściwego dla siedziby Spółki. Połączenie odbyło się w trybie art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, przez przeniesienie całego majątku PEM na Spółkę, za akcje Spółki, które Spółka wyda akcjonariuszom PEM, zgodnie z Planem Połączenia Spółki z PEM z dnia 30 listopada 2020 r., zmienionym w dniu 26 lutego 2021 r. („Plan Połączenia”).

Z dniem Połączenia, Spółka (jako spółka przejmująca) wstąpiła we wszystkie prawa i obowiązki PEM (jako spółki przejmowanej), w tym w szczególności stała się właścicielem posiadanych przez PEM 100% akcji MCI Capital Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych S.A. („Towarzystwo”). Spółka informowała w raporcie bieżącym z dnia 17 czerwca 2021 r. (RB 30/2021), że Komisja Nadzoru Finansowego stwierdziła brak podstaw do zgłoszenia sprzeciwu wobec zamiaru bezpośredniego nabycia przez Spółkę wraz ze swoim pierwotnym podmiotem dominującym Panem Tomaszem Czechowiczem akcji Towarzystwa w liczbie zapewniającej przekroczenie 50% udziału w kapitale zakładowym Towarzystwa oraz przekroczenie 50% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Towarzystwa.

IV. Wydanie akcji Spółki akcjonariuszom PEM

Akcje Spółki będą wydawane dotychczasowym akcjonariuszom PEM (innym niż Spółka) w zamian za posiadane przez nich akcje PEM zgodnie z Planem Połączenia, za pośrednictwem Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”), przy zastosowaniu parytetu wymiany ustalonego jako 1: 1. Oznacza to, że za 1 (jedną) akcję PEM akcjonariusz PEM otrzyma 1 (jedną) akcję Spółki. Łącznie wydane zostanie 1.478.825 nowo wyemitowanych akcji serii B1 Spółki („Nowe Akcje”) oraz 945.259 akcji własnych Spółki.

W dniu 16 czerwca 2021 r. Spółka wystąpiła z wnioskami do KDPW i Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (dalej „GPW”), w celu ubiegania się o rejestrację Nowych Akcji w depozycie papierów wartościowych oraz ich wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW. Intencją Spółki jest, aby rozliczenie Połączenia, tj. przyznanie akcji Spółki dotychczasowym akcjonariuszom PEM (innym niż Spółka) nastąpiło w dniu 29 czerwca 2021 r., przy czym ostateczna data rozliczenia Połączenia uzależniona jest od przebiegu postępowań w KDPW i GPW.

V. Dywidenda

W dniu 17 czerwca 2021 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 07/ZWZ/2021 w sprawie podziału zysku Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2020 roku oraz ustalenia dnia dywidendy i terminu jej wypłaty. Na mocy tej uchwały kwota 27.773.487,90 złotych przeznaczona została na wypłatę dywidendy  na  rzecz akcjonariuszy Spółki, co da 0,54 złotych na jedną akcję Spółki. Dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy Spółki uprawnionych do wypłaty dywidendy za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2020 roku ustalony został na dzień 17 września 2021 r. (dzień dywidendy), a termin wypłaty dywidendy ustalono na dzień 24 września 2021 r.

Akcje Spółki wydane dotychczasowym akcjonariuszom PEM w związku z Połączeniem będą uczestniczyć w wypłacie dywidendy za rok obrotowy Spółki zakończony w dniu 31 grudnia 2020 r.

Tomasz Czechowicz – Prezes Zarządu

Ewa Ogryczak – Wiceprezes Zarządu