Digital DNA
Private Equity

Aktualności

Elektrim nabywa 55% portalu poland.com

07.10.2000 Pobierz PDF

Warszawa, 21.09.2000 r. – Elektrim S.A. zawarł umowę inwestycyjną z MCI Management S.A. i Vogel Publishing Sp. z o.o. dotyczącą nabycia 55 proc. Poland.com S.A, właściciela portalu internetowego poland.com za sumę 9.8 mln USD w gotówce i aport o wartości 6,5 mln USD. Umowa zakupu portalu poland.com zawiera opcję zwiększenia udziału do 80 proc .przez Elektrim S.A. w przyszłości za maksymalną cenę stanowiącą równowartość 30.000.000 USD.

Na mocy umowy Elektrim S.A. obejmie 7.903.513 akcji imiennych o wartości
nominalnej 1 PLN każda (stanowiących 55,01 proc. kapitału akcyjnego i 55,01
proc. głosów na WZA) spółki Pland.com S.A. z siedzibą we Wrocławiu, operatora
portalu internetowego poland.com za cenę emisyjną stanowiącą równowartość w
złotych kwoty 16.300.000 USD

Umowa przewiduje, że Elektrim sprzeda spółce Poland.com S.A. usługi
umożliwiające stworzenie systemu dostępu do portalu z wielu urządzeń końcowych
użytkowników za kwotę stanowiącą równowartość w złotych kwoty 6.500.00 USD.
Zgodnie z umową Elektrim będzie miał opcję nabycia dodatkowych akcji od
dotychczasowych akcji (m.in. MCI Management i Vogel Publishing Sp. z o.o.)
zwiększając swój udział w spółce do 80 proc. kapitału akcyjnego za maksymalna
cenę stanowiącą równowartość 30.000.000 USD

Umowa przewiduje także możliwość nabycia pozostałych akcji spółki przez
Elektrim S.A., a także współdziałanie akcjonariuszy w przeprowadzeniu programu
opcji menedżerskich oraz prawo zaoferowania do 5 proc. akcji nabywanych przez
Elektrim spółce CII Group GbR w Berlinie.

Wejście umowy w życie jest uwarunkowane m.in. nie zgłoszeniem sprzeciwu przez
prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumenta oraz wydaniem wewnętrznych zgód
organów stron umowy. Nabycie akcji spółki zostanie sfinalizowane ze środków
własnych i ma charakter długoterminowej inwestycji.

Umowa przewiduje kary umowne za niewykonanie zobowiązań umownych w
maksymalnej wysokości równowartości 1.500.000 USD z możliwością dochodzenia
rozszczeń przewyższających wysokość kary.

Elektrim udzielił także spółce Poland.com tymczasowego finansowania w postaci
pożyczki w kwocie 15.000.000 PLN. Umowa przewiduje odsetki od kwoty pożyczki w
wysokości WIBOR + 2 proc. oraz że spłata nastąpi do dnia 30 marca 2001 r.

Pożyczka będzie zabezpieczona zastawem rejestrowym na 3.300.00 akcji spółki
będących własnością MCI Management S.A. (stanowiących 52 proc. kapitału
akcyjnego oraz 52 proc. głosów na WZA) oraz wystawienie weksla Barbara Lungberg,
Prezes i Dyrektor Generalny Elektrim S.A., komentując ostatnie decyzje
powiedziała: – „Poprzez poland.com i wcześniej nabyty EasyNet, Elektrim będzie
mógł zaproponować klientom kompletną ofertę: zawartość stron WWW, usługi oraz
rozwiązania e- commerce”

Portal poland.com posiada szybko rosnącą bazę klientów. Strony internetowe
portalu zawierają m.in. portal wertykalny CHIP Online, oferujący wiadomości z
dziedziny informatyki oraz na bieżąco aktualizowane informacje z kraju i ze
świata. Do końca bieżącego roku portal zostanie wzbogacony o osiem dodatkowych
portali tematycznych. Na stronach poland.com umieszczona została jedna z
najefektywniejszych wyszukiwarek w polskim internecie oraz unikatowy serwis
obsługi klienta. Użytkownikom oferowana jest także możliwość zakładania poczty
e-mail o nieograniczonej pojemności

Portal poland.com został uruchomiony w maju 2000 r. przez MCI Management S.A.
– grupę kapitałową działającą na rynku teleinformatycznym oraz Vogel Publishing
SP. z o. o. – wydawcę magazynu komputerowego CHIP i twórcę najpopularniejszego w
Polsce portalu tematycznego CHIP Online.

Dodatkowo, Elektrim S.A. wraz z Eastbridge i American Retail Investments Inc.
Podpisały z założycielami firmy Access.com Sp. z o.o. z Wrocławia – Douglasem
Maguire i 7 th & Market Inc list intencyjny na wyłączność negocjacji w
sprawie kupna udziałów w Access.com. Access.com prowadzi programy lojalnościowe
dla klientów korporcji różnych branż. Inwestycja Elektrim S.A. w Access.com
pozwoli m.in. na zaproponowanie klientom usług internetowych i
telekomunikacyjnych Grupy Elektrim różnych ofert wiązanych.
Komentarz

W grudniu 1999 roku fundusz venture capital MCI Management razem z Vogel
Publishing powołał spółkę Poland.com. W założeniach firma miała być pierwszym
portalem horyzontalnym, w którego strukturę wbudowane są vortale tematyczne.

Dla MCI priorytetem było pozyskanie dla Poland.com partnera z branży
telekomunikacyjnej, który wzmocniłby spółkę nie tylko kapitałowo, ale także w
zakresie know-how. Zasoby spółki Poland.com: struktura zarządu, partnerów i
infrastruktura techniczna, zostały tak zbudowane aby zapewnić firmie wysoki
potencjał rozwoju. Pozyskanie takiego inwestora jak Elektrim jest planowym
etapem strategii rozwojowej Poland.com i tworzy potencjał do zdobycia pozycji
lidera na rynku.

„Poland.com jest naszą najważniejszą inwestycją internetową. Koncentracja
zasobów Elektrimu, Vogel i MCI w celu rozwoju Poland.com to dla tej spółki
doskonałe rozwiązanie prowadzące do ścisłej czołówki rynku portali. Spodziewana
inwestycja ponad 16 mln USD to największa inwestycja w spółkę internetową w
Polsce.” – powiedział Tomasz Czechowicz, prezes MCI Management S.A.

„Partnerstwo Elektrimu świadczy o tym, że realizowana strategia MCI jest
właściwa. Fundusz dowiódł, iż potrafi budować wartość młodych spółek IT” – dodał
prezes Czechowicz.

MCI – informacje o firmie
MCI jest wyspecjalizowaną firmą typu
venture capital, będącą połączeniem funduszu inwestycyjnego i firmy
konsultingowej. Celem jej działalności jest wzmacnianie wybranych
przedsiębiorstw działających na polskim rynku teleinformatycznym przez
wspieranie ich kapitałem, wiedzą i doświadczeniem. W skład grupy MCI wchodzą
m.in. spółki: CCS S.A., Poland.com i Bankier.pl. Założycielem i prezesem firmy
jest Tomasz Czechowicz – współzałożyciel i były prezes JTT Computer, zdobywca
tytułów Lidera Polskiego Biznesu ’97 i Postaci Roku w branży IT ’98.
Współzałożycielem i właścicielem 40% akcji MCI jest giełdowa spółka HOWELL S.A.

07.10.2000 Pobierz PDF