RB 44/2018

Temat: Zawarcie znaczącej umowy

Niniejszym, Private Equity Management S.A. (dalej: „PEM”) informuje o rozpoczęciu, w ramach grupy kapitałowej PEM, prac zmierzających do utworzenia instytucji zbiorowego inwestowania, utworzonej zgodnie z przepisami prawa Wielkiego Księstwa Luksemburga, będącej alternatywnym funduszem inwestycyjnym (dalej: „Fundusz”).

PEM przewiduje, że docelowa kapitalizacja Funduszu wynosić będzie do 500 mln euro, a inwestorami Funduszu będą, w przeważającej części, międzynarodowi inwestorzy instytucjonalni. Zbieranie kapitału do Funduszu odbywać się będzie na warunkach oferty prywatnej.

Partnerem Zarządzającym Funduszu (General Partner) będzie spółka prawa luksemburskiego zależna od PEM, która będzie uprawniona do pobierania wynagrodzenia za usługi świadczone na rzecz Funduszu. PEM przewiduje, że Partner Zarządzający będzie, w odniesieniu do każdego inwestora, otrzymywać wynagrodzenie za zarządzanie w wysokości: (i) w Okresie Inwestycyjnym  2% zobowiązań do dopłat danego inwestora w stosunku rocznym, oraz (ii) po Okresie Inwestycyjnym 2% udziału danego inwestora w łącznym koszcie nabycia wszystkich niezrealizowanych  inwestycji w stosunku rocznym.

Utworzenie Funduszu będzie wymagać poniesienia przez PEM i jego podmioty zależne określonych kosztów związanych z organizacją Funduszu, w tym głównie kosztów  związanych z wynagrodzeniem podmiotów zaangażowanych w utworzenie Funduszu, prowizji podmiotów pośredniczących w kontaktach z potencjalnymi inwestorami i wymaganych kosztów związanych z utworzeniem struktury, w ramach której będzie funkcjonował Fundusz. PEM przewiduje, że koszty te wyniosą w przybliżeniu 1,4 mln euro w latach 2018 – 2019.  W przypadku utworzenia Funduszu PEM przewiduje, że powyższe koszty powiększone zostaną o kwotę wynoszącą w przybliżeniu do 0,6 mln euro i do 2% zobowiązań inwestorów do wpłat do Funduszu (wyłączając zobowiązania do wpłat do Funduszu zaciągnięte przez inwestorów powiązanych z grupą MCI Capital S.A. lub PEM).

Informacje zawarte w niniejszym raporcie nie stanowią oferty sprzedaży ani zaproszenia do nabycia papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych, ani taka oferta sprzedaży ani zaproszenie do nabycia papierów wartościowych nie mogą zostać złożone, o ile oferta nie zostanie zarejestrowana w trybie przewidzianym amerykańską Ustawą o Papierach Wartościowych z 1933 roku z późniejszymi zmianami, bądź wyłączona z obowiązku takiej rejestracji.

Niniejszy raport został przygotowany i ogłoszony na podstawie art. 17 (1) Rozporządzenia nr 596/2014 Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz.U. L 173 z 12.6.2014, s. 1–61).

Private Equity Management S.A. (hereinafter referred to as ‘PEM’) hereby confirms, that PEM Capital Group commenced work on the establishment of a collective investment vehicle to be created in accordance with Luxembourg law as an alternative investment fund (hereinafter referred to as the ‘Fund’).

PEM anticipates that the aggregate capital commitments to the Fund will be an amount up to EUR 500 million and that investors of the Fund will primarily be global institutional investors. Capital raising for the Fund will be conducted on private placement basis.

The General Partner of the Fund will be a subsidiary to PEM governed by Luxembourg law and shall be entitled to remuneration in respect of services provided to the Fund. PEM anticipates that the General Partner shall, in respect of each Investor, receive a management fee in an amount equal to: (i) during the Investment Period, 2% per annum of such Investor’s commitment, and (ii) following the end of the Investment Period, 2% per annum of such Investor’s share of the aggregate acquisition cost of all unrealised investments.

Establishment of the Fund may require PEM and its affiliates to bear certain costs in connection with the organization of the Fund, including primarily the remuneration of advisors engaged in establishing the Fund, commissions to the advisors intermediating with potential investors, and the costs needed to create the organizational structure of the Fund. PEM expects that the aforementioned costs will amount to approximately 1.4 million EUR during 2018 – 2019. In the event that the Fund is established, PEM anticipates that an amount of such costs will increase by approximately 0.6 million EUR and by 2% of Investors’ commitments to the Fund (exclusive of commitments to the Fund made by Investors connected with the MCI Capital S.A. group or PEM group).

This information is not an offer or sale of securities in the United States, and any such offers or sales may not be made in the United States absent registration under the U.S. Securities Act of 1933, as amended, or exemption from such registration.

This current report has been prepared and published upon the basis of Article 17(1) of Regulation (EU) no. 596/2014 of the European Parliament and of the Council of 16 April 2014 on market abuse (market abuse regulation) and repealing Directive 2003/6/EC of the European Parliament and of the Council and Commission Directives 2003/124/EC, 2003/125/EC and 2004/72/EC (OJ L 173, 12.6.2014, pp. 1-61).

Tomasz Czechowicz – Prezes Zarządu

Ewa Ogryczak – Wiceprezes Zarządu