RB 31/2015

Temat: Zawarcie znaczących umów

Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie

Private Equity Managers S.A. (Spółka), informuje iż w ramach porządkowania i uproszczenia struktury Grupy Kapitałowej Private Equity Managers S.A. oraz w związku z zawartą w dniu 29 października 2015 roku, pomiędzy MCI Asset Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka jawna, a PEM Asset Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością umową zbycia przedsiębiorstwa MCI Asset Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka jawna (Przedsiębiorstwo) o czy Spółka informowała RB nr 27/2015, a także w nawiązaniu do umów/czynności opisanych w RB nr 30/2015, zawarte zostały oraz dokonane zostały następujące czynności, w których uczestniczyły wymienione poniżej podmioty zależne od Spółki:

• PEM Asset Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (PEM AM),
• MCI.Partners Fundusz Inwestycyjny Zamknięty (Fundusz),
• PEMSA Holding Limited (PEMSA)

I.

W dniu 14 grudnia 2015 roku, PEMSA złożyła Funduszowi żądanie wykupu 52.100 certyfikatów inwestycyjnych Funduszu (Żądanie).

II.

W dniu 18 grudnia 2015 roku, Fundusz zawarł z PEM AM oraz PEMSA umowę (Umowa I) zgodnie z którą:

Stosownie do postanowień Umowy Przekazu I oraz Przekazu II, PEM AM zobowiązana jest do zapłaty na rzecz Funduszu kwoty przekazu w wysokości 357.112.652,29 złotych (Kwota Przekazu I).

Stosownie do postanowień Żądania, Fundusz zobowiązany jest do zapłaty na rzecz PEMSA kwoty wykupu określonych w Żądaniu certyfikatów inwestycyjnych w wysokości 360.805.472,00 złotych (Kwota Wykupu).

Fundusz przekazuje PEMSA należną mu Kwotę Przekazu I w wysokości 357.112.652,29 złotych (Przekazana część Kwoty Przekazu I) i upoważnia:

a)       PEMSA do przyjęcia Przekazanej Części Kwoty Przekazu I, oraz

b)      PEM AM do zapłaty Przekazanej Kwoty Przekazu I na rzecz PEMSA.

PEM AM winna zapłacić Przekazaną Część Kwoty Przekazu I na rzecz PEMSA w terminie do dnia 31 grudnia 2015 roku, chyba że PEM AM i PEMSA ustalą inny sposób zapłaty.

PEM AM oświadcza względem PEMSA, że przekaz, o którym mowa wyżej przyjmuje.

Strony postanowiły, że wygaśnięcie długu Funduszu względem PEMSA z tytułu zapłaty Kwoty Wykupu do wysokości równej Przekazanej części Kwoty Przekazu I następuje z dniem zawarcia Umowy I.

III.

W dniu 18 grudnia 2015 roku PEMSA zawarła z PEM AM oraz Spółką umowę (Umowa II) zgodnie z którą:

Stosownie do postanowień Uchwały I, PEMSA zobowiązana jest do zapłaty na rzecz Spółki tytułem zysku za 2014 rok kwoty w wysokości 40,000,000. 00 złotych (Zysk),

Stosownie do postanowień Uchwały II, PEMSA zobowiązana jest do zapłaty na rzecz Spółki tytułem zaliczki na poczet zysków za rok 2015 kwoty w wysokości 320.805.472,00 złotych (Zaliczka).

PEMSA niniejszym przekazuje Spółce należną jej Kwotę Przekazu II w wysokości 357.112.652,29 złotych (Przekazana część Kwoty PrzekazuII) i upoważnia:

a)       Spółkę do przyjęcia Przekazanej Części Kwoty Przekazu II, oraz

b)      PEM AM do zapłaty Przekazanej Kwoty Przekazu II na rzecz Spółki.

PEM AM winna zapłacić Przekazaną Część Kwoty Przekazu II na rzecz Spółki w terminie do 31.12.2015 roku, na rachunek bankowy wskazany przez Spółkę, chyba że PEM AM i Spółka ustalą inny sposób zapłaty.

PEM AM oświadcza względem Spółki, że przekaz, o którym mowa wyżej przyjmuje.

Strony postanowiły, że wygaśnięcie długu PEMSA względem Spółki z tytułu zapłaty Zaliczki oraz Zysku do wysokości równej Przekazanej części Kwoty Przekazu II następuje z dniem zawarcia Umowy II.

Kwotę 3.692.819,71 złotych tytułem Zysku, PEMSA zapłaci Spółce w terminie do 31 grudnia 2015 roku.

IV.

W dniu 18 grudnia 2015 roku, Spółka oraz PEM AM zawarły umowę (Umowa III) zgodnie z którą:

Stosownie do postanowień Umowy II, PEM AM zobowiązana jest do zapłaty na rzecz Spółki kwoty przekazu w wysokości 357.112.652,29 złotych (Wierzytelność Spółki),

Stosownie do postanowień Uchwały oraz Oświadczenia, Spółka zobowiązana jest do zapłaty na rzecz PEM AM wkładu na pokrycie obejmowanych udziałów w kapitale zakładowym PEM AM w wysokości 357.112.652,29 złotych (Wierzytelność PEM AM).

Wierzytelność Spółki oraz PEM AM stają się wymagalne do kwoty niższej z tych wierzytelności.

Wierzytelność Spółki oraz Wierzytelność PEM AM ulegają potrąceniu do kwoty Wierzytelności Spółki.

Z chwilą zawarcia Umowy III wygasła wierzytelność MCI Asset Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka jawna wobec PEM Asset Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z tytułu zapłaty ceny za nabyte przez PEM Asset Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Przedsiębiorstwo.

Nie opisane wyżej definicje mają następujące znaczenie:

Uchwała – oznacza uchwałę nr 1 zgromadzenia wspólników PEM AM z dnia 18 grudnia 2015 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego PEM AM z kwoty 5.000,00 złotych, do kwoty 15.000,00 złotych w drodze emisji 200 udziałów o wartości nominalnej 50,00 złotych każdy i cenie emisyjnej jednego udziału w wysokości 1.785.563,26145 złotych, łącznie w wysokości 357.112.652,29 złotych.

Oświadczenie – oznacza oświadczenie Spółki z dnia 18 grudnia 2015 roku, na mocy którego Spółka objęła 200 udziałów w podwyższanym na mocy Uchwały kapitale zakładowym PEM AM.

Umowa Przekazu I – oznacza Umowę III zgodnie z RB 30/2015.

Umowa Przekazu II – oznacza Umowę IV zgodnie z RB 30/2015.

Umowa I, Umowa II oraz Umowa III, nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla danego typu umów. Wyżej wskazane umowy nie zostały zawarte z zastrzeżeniem terminu, ani warunku, nie przewidują stosowania kar umownych.

Spółka posiada wszystkie udziały w PEMSA, przez którą to spółkę posiada wszystkie certyfikaty inwestycyjne Funduszu. Spółka jest jedynym udziałowcem PEM AM.

Jako kryterium uznania Umowy I, Umowy II oraz Umowy III za umowy znaczące, przyjęto wartość kapitałów własnych Spółki

Cezary Smorszczewski – Prezes Zarządu

Tomasz Czechowicz – Wiceprezes Zarządu