RB 30/2015

Temat: Zawarcie znaczących umów, zbycie/nabycie aktywów o znacznej wartości

Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie

Private Equity Managers S.A. (Spółka), informuje iż w ramach porządkowania i uproszczenia struktury Grupy Kapitałowej Private Equity Managers S.A. oraz w związku z zawartą w dniu 29 października 2015 roku, pomiędzy MCI Asset Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka jawna, a PEM Asset Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością umową zbycia przedsiębiorstwa MCI Asset Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka jawna (Przedsiębiorstwo), zawarte zostały w dniu 15 grudnia 2015 roku następujące umowy oraz podjęte zostały następujące czynności, w których uczestniczyły wymienione poniżej podmioty zależne od Spółki:

• MCI Asset Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka jawna (MCI SJ),
• MCI Asset Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością V spółka komandytowo – akcyjna (MCI SKA),
• MCI Asset Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (MCI SPZOO),
• PEM Asset Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (PEM AM),
• MCI.Partners Fundusz Inwestycyjny Zamknięty (Fundusz).

I.

MCI SJ podjęła uchwałę o wypłacie zaliczki na poczet zysku MCI SJ za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2015 r.w łącznej kwocie 357.112.652,29 złotych (Zaliczka) w następujący sposób:

MCI SKA – 350.113.244,31 złotych

MCI SPZOO – 6.999.407,98 złotych

Zaliczka powinna zostać wypłacona do dnia 31 grudnia 2015 roku.

II.

MCI SJ zawarła z PEM AM oraz MCI SKA umowę (Umowa I) zgodnie z którą:

MCI SJ przekazuje MCI SKA należną jej cenę z tytułu zbycia Przedsiębiorstwa w wysokości 350.113.244,31 złotych (Przekazana Część Ceny I) i upoważnia:

a)       MCI SKA do przyjęcia Przekazanej Części Ceny I, oraz

b)       PEM AM do zapłaty Przekazanej Części Ceny I na rzecz MCI SKA.

PEM AM winna zapłacić Przekazaną Część Ceny I na rzecz MCI SKA w terminie do 31.12.2015 roku, na rachunek bankowy wskazany przez MCI SKA, chyba że PEM AM i MCI SKA ustalą inny sposób zapłaty.

PEM AM oświadcza względem MCI SKA, że przekaz, o którym mowa wyżej, przyjmuje.

Strony postanowiły, że umorzenie (wygaśnięcie) długu MCI SJ względem MCI SKA z tytułu zapłaty na rzecz MCI SKA Zaliczki w wysokości 350.113.244,31 złotych nastąpi w dniu zawarcia Umowy I.

III.

MCI SJ zawarła z PEM AM oraz MCI SPZOO umowę (Umowa II) zgodnie z którą:

MCI SJ przekazuje MCI SPZOO należną jej cenę z tytuły zbycia Przedsiębiorstwa w wysokości 6.999.407,98 złotych (Przekazana część Ceny II) i upoważnia:

a)       MCI SPZOO do przyjęcia Przekazanej Części Ceny II, oraz

b)       PEM AM do zapłaty Przekazanej Części Ceny II na rzecz MCI SPZOO.

PEM AM winna zapłacić Przekazaną Część Ceny II na rzecz MCI SPZOO w terminie do dnia 31.12.2015 roku, na rachunek bankowy wskazany przez MCI SPZOO, chyba że PEM AM i MCI SPZOO ustalą inny sposób zapłaty.

PEM AM oświadcza względem MCI SPZOO, że przekaz, o którym mowa wyżej, przyjmuje.

Strony postanowiły, że umorzenie (wygaśnięcie) długu MCI AM względem MCI SPZOO z tytułu zapłaty Zaliczki do wysokości równej Przekazanej części Ceny II następuje w dniu zawarcia Umowy II.

IV.

Fundusz zawarł z MCI SKA umowę zbycia w celu umorzenia (Umowa Sprzedaży Akcji) 40.000 akcji serii B w kapitale zakładowym MCI SKA o wartości nominalnej 1 złotych każda (Akcje), stanowiących 40 % akcji w kapitale zakładowym MCI SKA, za cenę w wysokości 398.113.244,31 złotych (Cena I), płatną do dnia 28 lutego 2016 roku.

V.

Fundusz zawarł z MCI SPZOO umowę zbycia w celu umorzenia (Umowa Sprzedaży Udziałów) 5 udziałów w kapitale zakładowym MCI SPZOO o wartości nominalnej 1.000 złotych każdy (Udziały), stanowiących 33,33 % udziałów w kapitale zakładowym MCI SPZOO w za cenę w wysokości 6.999.407,98 złotych (Cena II), płatną do dnia 31 grudnia 2015 roku.

VI.

Fundusz zawarł z MCI SKA oraz PEM AM umowę (Umowa III) zgodnie z którą:

Stosownie do postanowień Umowy I, PEM AM zobowiązana jest do zapłaty na rzecz MCI SKA kwoty przekazu w wysokości 350.113.244,31 złotych (Kwota Przekazu I),

Stosownie do postanowień Umowy Sprzedaży Akcji, MCI SKA zobowiązana jest do zapłaty na rzecz Funduszu Ceny I.

MCI SKA przekazuje Funduszowi należną jej Kwotę Przekazu I (Przekazana część Kwoty Przekazu I) i upoważnia:

a)       Fundusz do przyjęcia Przekazanej Części Kwoty Przekazu I, oraz

b)       PEM AM do zapłaty Przekazanej Kwoty Przekazu I na rzecz Funduszu.

PEM AM winna zapłacić Przekazaną Część Kwoty Przekazu I na rzecz Funduszu w terminie do dnia 31.12.2015 roku, na rachunek bankowy wskazany przez Fundusz, chyba że PEM AM i Fundusz ustalą inny sposób zapłaty.

PEM AM niniejszym oświadcza względem Funduszu, że przekaz o którym mowa wyżej, przyjmuje.

Strony postanowiły, że umorzenie (wygaśnięcie) długu MCI SKA względem Funduszu z tytułu zapłaty Ceny I do wysokości równej Przekazanej części Kwoty Przekazu I następuje z chwilą zawarcia Umowy III.

VII.

Fundusz zawarł z MCI SPZOO oraz PEM AM umowę (Umowa IV) zgodnie z którą:

Stosownie do postanowień Umowy II, PEM AM zobowiązana jest do zapłaty na rzecz MCI SPZOO kwoty przekazu w wysokości 6.999.407,98 złotych (Kwota Przekazu II),

Stosownie do postanowień Umowy Sprzedaży Udziałów, MCI SPZOO zobowiązana jest do zapłaty na rzecz Funduszu Ceny II.

MCI SPZOO niniejszym przekazuje Funduszowi należną jej Kwotę Przekazu II (Przekazana część Kwoty Przekazu II) i upoważnia:

a)       Fundusz do przyjęcia Przekazanej Części Kwoty Przekazu II, oraz

b)       PEM AM do zapłaty Przekazanej Kwoty Przekazu II na rzecz Funduszu.

PEM AM winna zapłacić Przekazaną Część Kwoty Przekazu II na rzecz Funduszu w terminie do dnia 31.12.2015 roku, na rachunek bankowy wskazany przez Fundusz, chyba że PEM AM i Fundusz ustalą inny sposób zapłaty.

PEM AM niniejszym oświadcza względem Funduszu, że przekaz o którym mowa wyżej, przyjmuje.

Strony postanawiają, że umorzenie (wygaśnięcie) długu MCI SPZOO względem Funduszu z tytułu zapłaty Ceny II do wysokości równej Przekazanej części Kwoty Przekazu II następuje z chwilą zawarcia Umowy IV.

Umowa I, Umowa II, Umowa III, Umowa IV, Umowa Sprzedaży Akcji oraz Umowa Sprzedaży Udziałów nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla danego typu umów. Wyżej wskazane umowy nie zostały zawarte z zastrzeżeniem terminu, ani warunku, nie przewidują stosowania kar umownych.

Na dzień 15 grudnia 2015 roku wartość ewidencyjna Akcji w księgach Funduszu, wynosiła 158.866.203,04 złotych, zaś wartość ewidencyjna Udziałów w księgach Funduszu, wynosiła 1.963.556,67 złotych.

Nabycie Akcji oraz Udziałów sfinansowane będzie ze środków własnych odpowiednio MCI SKA oraz MCI SPZOO.

Istnieją następujące powiązania pomiędzy Spółką, jej osobami zarządzającymi lub nadzorującymi, a MCI SKA, MCI SPZOO oraz Funduszem.

• Cezary Smorszczewski jest Prezesem Zarządu Spółki, Prezesem Zarządu MCI SPZOO, komplementariusza MCI SKA oraz Prezesem Zarządu MCI Capital Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna, reprezentującego oraz zarządzającego Funduszem,
• Tomasz Czechowicz jest Wiceprezesem Zarządu Spółki, Wiceprezesem Zarządu MCI SPZOO, komplementariusza MCI SKA oraz Wiceprezesem Zarządu MCI Capital Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna, reprezentującego oraz zarządzającego Funduszem,
• Jarosław Dubiński jest Członkiem Rady Nadzorczej Spółki oraz Przewodniczącym Rady Nadzorczej MCI Capital Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna, reprezentującego oraz zarządzającego Funduszem,
• Ewa Ogryczak jest Wiceprezesem Zarządu Spółki oraz Członkiem Zarządu MCI Capital Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna, reprezentującego oraz zarządzającego Funduszem.

Spółka posiada wszystkie udziały w PEMSA Holding Limited, przez którą to spółkę posiada wszystkie certyfikaty inwestycyjne Funduszu. Fundusz jest jedynym udziałowcem MCI SPZOO oraz jedynym akcjonariuszem MCI SKA, które to spółki są jedynymi wspólnikami MCI SJ. Spółka jest jedynym udziałowcem PEM AM.

Spółka pośrednio przez spółkę PEMSA Holding Limited oraz Fundusz dysponuje 60.000 głosami na Walnym Zgromadzeniu MCI SKA (100 % głosów na Walnym Zgromadzeniu, wykonywanie prawa głosu z Akcji jest wyłączone) oraz 10 głosami na Zgromadzeniu Wspólników MCI SPZOO (100 % głosów na Zgromadzeniu Wspólników, wykonywanie prawa głosu z Udziałów jest wyłączone).

Jako kryterium uznania Umowy I, Umowy II, Umowy III, Umowy IV, Umowy Sprzedaży Akcji oraz Umowy Sprzedaży Udziałów za umowy znaczące, przyjęto wartość kapitałów własnych Spółki.

Zbycie przez Fundusz Akcji, Udziałów, stanowi również zbycie/nabycie aktywów o znacznej wartości, definiowanych jako aktywa stanowiące co najmniej 10 % wartości kapitałów własnych Spółki.

Cezary Smorszczewski – Prezes Zarządu

Tomasz Czechowicz – Wiceprezes Zarządu