RB 28/2017

Temat: Zawarcie znaczących umów

Podstawa prawna: art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR – informacje poufne

Private Equity Managers S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”), informuje iż w dniu 26 lipca 2017 roku, pomiędzy Spółką, PEM Asset Management spółka  z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, Pl. Europejski 1, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000554867 („Poręczyciel”) oraz ING Bank Śląski S.A., z siedzibą w Katowicach przy ul. Sokolskiej 34, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000005459 („Bank”), zawarta została umowa kredytowa („Umowa Kredytu”), na podstawie której Bank udzielił Spółce kredytu w wysokości 30.000.000 PLN („Kredyt”).

Kredyt został udzielony Spółce w kwocie 5.000.000 PLN na finansowanie bieżącego kapitału obrotowego w toku zwykłej działalności („Kredyt na Rachunku”) oraz w kwocie 25.000.000 PLN na finansowanie zapłaty za wykup obligacji imiennych Serii C od AMC III MOON B.V. („Kredyt Terminowy”).

Termin spłaty Kredytu na Rachunku oznaczono na 26 lipca 2018 roku.

Termin spłaty Kredytu Terminowego oznaczono na 30 grudnia 2022 roku.

Spłata Kredytu Terminowego następować będzie w ratach zgodnie z harmonogramem wskazanym w Umowie Kredytu. Umowa Kredytu przewiduje możliwość wcześniejszej spłaty przez Spółkę Kredyt Terminowego.

Zabezpieczeniem Kredytu są:

1. Przelew na rzecz Banku wierzytelności przysługujących Poręczycielowi z tytułu wynagrodzenia za zarządzanie funduszami: MCI.PrivateVentures Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z subfunduszami MCI.EuroVentures 1.0. oraz MCI.TechVentures 1.0., MCI.CreditVedntures 2.0 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, Helix Ventures Partners Fundusz Inwestycyjny Zamknięty oraz Internet Ventures Fundusz Inwestycyjny Zamknięty,
2. Oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji w formie aktu notarialnego w trybie art. 777 § 1 ust. 5 ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. kodeks postepowania cywilnego (Dz. U. z 2014 r., poz. 101 z późn. zm.) do kwoty 36.000.000 PLN;
3. Poręczenie cywilne udzielonego przez Poręczyciela do kwoty 36.000.000 PLN i do dnia 31 grudnia 2025 roku,
4. Oświadczenia Poręczyciela o poddaniu się egzekucji w formie aktu notarialnego w trybie art. 777 § 1 ust. 5 ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. kodeks postepowania cywilnego (Dz. U. z 2014 r., poz. 101 z późn.zm.) do kwoty 36.000.000 PLN.

Spółka informuje, iż w dniu 26 lipca 2017 roku, Poręczyciel w celu zabezpieczenia Kredytu nieodwołalnie i bezwarunkowo:

–           udzielił Bankowi poręczenia, zgodnie z art. 876 § 1 Kodeksu Cywilnego, za należyte i terminowe wykonanie przez Spółkę wszelkich jej zobowiązań pieniężnych z tytułu Umowy Kredytu („Umowa Poręczenia”);

oraz

–           zobowiązał się wobec Banku, że dokona zapłaty poręczonego zobowiązania niezwłocznie na żądanie w przypadku, gdy Spółka  nie zapłaciła jakiejkolwiek kwoty należnej na podstawie lub w związku z Umową Kredytu.

Poręczenie udzielone zostało do kwoty 36.000.000 PLN i do dnia 31 grudnia 2025 roku.

Spółka informuje, iż w dniu 26 lipca 2017 roku, Poręczyciel w celu zabezpieczenia Kredytu zawarł z Bankiem umowę przelewu wierzytelności („Umowa Przelewu”), na podstawie której dokonał przelewu na rzecz Banku (do wysokości zadłużenia z tytułu Umowy Kredytowej wraz z odsetkami, prowizjami i innymi kosztami związanymi z Umową Kredytową) swoich wierzytelności wynikających z zawartych pomiędzy Poręczycielem, a MCI Capital Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, umów o zarządzanie aktywami następujących funduszy inwestycyjnych: MCI.PrivateVentures Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z subfunduszami MCI.EuroVentures 1.0. oraz MCI.TechVentures 1.0., MCI.CreditVedntures 2.0 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, Helix Ventures Partners Fundusz Inwestycyjny Zamknięty oraz Internet Ventures Fundusz Inwestycyjny Zamknięty („Przelew”).

Przelew nastąpił z zastrzeżeniem warunku rozwiązującego, którym jest zaspokojenie w pełni wierzytelności Banku z tytułu Umowy Kredytowej, w przypadku spełnienia którego nastąpi przelew zwrotny wierzytelności na Poręczyciela. Bank zobowiązał się korzystać z wierzytelności będących przedmiotem Przelewu tylko w takim zakresie, w jakim wymagać to będzie zaspokojenie wierzytelności Banku z tytułu Umowy Kredytowej.

Umowa Kredytu, Umowa Poręczenie oraz Umowa Przelewu nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Wyżej wskazane umowy nie zostały zawarte z zastrzeżeniem terminu, ani warunku, nie przewidują stosowania kar umownych.

Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Poręczyciela.

Jako kryterium uznania Umowy Kredytu, Umowy Poręczenia oraz Umowy Przelewu za umowy znaczące, przyjęto wartość kapitałów własnych Spółki.

Ewa Ogryczak – Wiceprezes Zarządu

Krzysztof Konopiński – Członek Zarządu