RB 27/2015

Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie

Temat: Zawarcie znaczącej umowy, zbycie/nabycie aktywów o znacznej wartości

Private Equity Managers S.A. („Spółka”), informuje iż w ramach porządkowania i uproszczenia struktury Grupy Kapitałowej Private Equity Managers S.A., podmiot zależny od Spółki – MCI Asset Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka jawna zawarła w dniu 29.10.2015 roku z podmiotem zależnym od Spółki – PEM Asset Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, umowę zbycia przedsiębiorstwa MCI Asset Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka jawna („Umowa Zbycia Przedsiębiorstwa”) za kwotę 357.112.652,30 PLN płatną do dnia 31.12.2015 roku.

W skład zbywanego przedsiębiorstwa MCI Asset Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka jawna oprócz przedmiotów majątkowych, które nie stanowią istotnego składnika zbywanego przedsiębiorstwa, weszły w szczególności prawa wynikające z następujących umów dotyczących aktywów funduszy MCI.PrivateVentures Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z subfunduszami MCI.EuroVentures 1.0 oraz MCI.TechVentures 1.0, MCI.CreditVentures 2.0 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, Internet Ventures Fundusz Inwestycyjny Zamknięty oraz Helix Ventures Partners Fundusz Inwestycyjny Zamknięty:

– Umowa o zarządzanie z dnia 2 stycznia 2008 roku, dotycząca zarządzania określonymi aktywami MCI.PrivateVentures Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z subfunduszem MCI.TechVentures 1.0,

– Umowa o zarządzanie z dnia 1 lipca 2008 roku, dotycząca zarządzania określonymi aktywami MCI.PrivateVentures Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z subfunduszem MCI.EuroVentures 1.0,

– Umowa o zarządzanie z dnia 1 września 2008 roku, dotycząca zarządzania określonymi aktywami MCI.CreditVentures 2.0 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty,

– Umowa o zarządzanie z dnia 4 lutego 2009 roku, dotycząca zarządzania określonymi aktywami Helix Ventures Partners Fundusz Inwestycyjny Zamknięty,

– Umowa o zarządzanie z dnia 6 listopada 2012 roku, dotycząca zarządzania określonymi aktywami Internet Ventures Fundusz Inwestycyjny Zamknięty,

– Umowa o współpracy z dnia 1 lipca 2008 roku, dotycząca świadczenia usług doradczych w zakresie lokat MCI.PrivateVentures Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z subfunduszem MCI.EuroVentures 1.0,

– Umowa o współpracy z dnia 2 stycznia 2008 roku, dotycząca świadczenia usług doradczych w zakresie lokat MCI.PrivateVentures Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z subfunduszem MCI.TechVentures 1.0.

Na dzień 28 października 2015 roku wartość ewidencyjna zbywanego przedsiębiorstwa MCI Asset Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka jawna w księgach MCI Asset Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka jawna, wynosiła 69.858.651,33 PLN.

Zbyte w ramach przedsiębiorstwa MCI Asset Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka jawna aktywa, wykorzystywane były do zarządzania aktywami następujących funduszy inwestycyjnych: MCI.PrivateVentures Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z subfunduszami MCI.EuroVentures 1.0 oraz MCI.Techventures 1.0, MCI.CreditVentures 2.0 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, Internet Ventures Fundusz Inwestycyjny Zamknięty oraz Helix Ventures Partners Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, a także do świadczenia usług doradczych w zakresie lokat funduszu MCI.PrivateVentures Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z subfunduszem MCI.TechVentures 1.0. oraz MCI.EuroVentures 1.0.

PEM Asset Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością planuje kontynuowanie dotychczasowego sposobu wykorzystywania nabytych aktywów w ramach zakupionego przedsiębiorstwa.

Umowa Zbycia Przedsiębiorstwa nie odbiega od warunków powszechnie stosowanych dla danego typu umów. Umowa Zbycia Przedsiębiorstwa nie została zawarta z zastrzeżeniem terminu, ani warunku. Umowa Zbycia Przedsiębiorstwa nie przewiduje stosowania kar umownych.

Nabyte w ramach Umowy Zbycia Przedsiębiorstwa aktywa sfinansowane zostaną ze środków własnych PEM Asset Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością lub w drodze potrącenia należności wobec innych podmiotów.

Istnieją następujące powiązania pomiędzy Private Equity Managers S.A., jej osobami zarządzającymi lub nadzorującymi, a MCI Asset Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka jawna oraz PEM Asset Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

• Cezary Smorszczewski jest Prezesem Zarządu Private Equity Managers S.A., Prezesem Zarządu MCI Asset Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, wspólnika zarządzającego spółki MCI Asset Management Spółka z ograniczoną spółka jawna oraz Prezesem Zarządu PEM Asset Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością,
• Tomasz Czechowicz jest Wiceprezesem Zarządu Private Equity Managers S.A., Wiceprezesem Zarządu MCI Asset Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, wspólnika zarządzającego spółki MCI Asset Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka jawna oraz Wiceprezesem Zarządu PEM Asset Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

Private Equity Managers S.A. posiada wszystkie udziały w PEMSA Holding Limited, przez którą to spółkę posiada wszystkie certyfikaty inwestycyjne funduszu MCI.Partners Fundusz Inwestycyjny Zamknięty. Fundusz MCI.Partners Fundusz Inwestycyjny Zamknięty jest jedynym udziałowcem spółki MCI Asset Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz jedynym akcjonariuszem spółki MCI Asset Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością V spółka komandytowo – akcyjna, które to spółki są jedynymi wspólnikami w spółce MCI Asset Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka jawna.

Private Equity Managers S.A. jest jedynym udziałowcem PEM Asset Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

Jako kryterium uznania Umowy Zbycia Przedsiębiorstwa za umowę znaczącą, przyjęto wartość kapitałów własnych Private Equity Managers S.A.

Zbycie przedsiębiorstwa MCI Asset Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka jawna w ramach Umowy Zbycia Przedsiębiorstwa, stanowi również zbycie/nabycie aktywów o znacznej wartości, definiowanych jako aktywa stanowiące co najmniej 10 % wartości kapitałów własnych Private Equity Managers S.A.

Cezary Smorszczewski – Prezes Zarządu

Tomasz Czechowicz – Wiceprezes Zarządu