RB 26/2015

Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie

Temat: Zawarcie znaczących umów, zbycie/nabycie aktywów o znacznej wartości

Private Equity Managers S.A. („Spółka”), informuje iż spółka zależna od Spółki – MCI Asset Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością II spółka komandytowo – akcyjna („MCI SKA”), działając w oparciu o upoważnienie udzielone uchwałą numer 5 z dnia 9 października 2015 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie upoważnienia Zarządu MCI SKA do nabycia akcji własnych w celu umorzenia, na podstawie zawartej dnia 9 października 2015 roku umowy zbycia akcji („Umowa Zbycia Akcji”), nabyła w celu umorzenia od jedynego akcjonariusza Spółki – MCI Partners Fundusz Inwestycyjny Zamknięty („Fundusz”) 50.000 akcji w kapitale zakładowym spółki („Akcje”) za cenę za jedną akcję w wysokości 352,80 PLN, łącznie w wysokości 17.640.000 PLN.

Cena za nabywane przez MCI SKA Akcje w wysokość 17.640.000 PLN, została na podstawie zawartej dnia 9 października 2015 roku umowy potrącenia („Umowa Potrącenia”), potrącona z wierzytelnością Funduszu wobec MCI SKA w wysokości 17.640.000 PLN z tytułu wykupu wyemitowanych przez Fundusz i objętych przez MCI SKA, obligacji serii B o numerach od 00001 do 17.640 o jednostkowej wartości nominalnej w wysokości 1.000 PLN („Obligacje”). Wskutek wzajemnego potrącenia wierzytelności MCI SKA i Funduszu wygasły.

Narosłe od Obligacji odsetki w wysokości 1.273.784,40 PLN uległy umorzeniu w związku z zawartą dnia 9 października 2015 roku, pomiędzy Funduszem, a MCI SKA umową o zwolnienie z długu („Umowa o Zwolnienie z Długu”).

Umowa Zbycia Akcji, Umowa Potrącenia oraz Umowa o Zwolnienie z Długu nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla danego typu umów. Umowa Zbycia Akcji, Umowa Potrącenia oraz Umowa o Zwolnienie z Długu nie zostały zawarte z zastrzeżeniem terminu, ani warunku. Umowa Zbycia Akcji, Umowa Potrącenia oraz Umowa o Zwolnienie z Długu nie przewidują stosowania kar umownych.

Istnieją następujące powiązania pomiędzy Private Equity Managers S.A. jej osobami zarządzającymi lub nadzorującymi, a MCI Asset Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością II spółka komandytowo – akcyjna oraz MCI Partners Fundusz Inwestycyjny Zamknięty:

• Cezary Smorszczewski jest Prezesem Zarządu Private Equity Managers S.A. oraz Prezesem Zarządu MCI Capital Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna, towarzystwa zarządzającego oraz reprezentującego MCI Partners Fundusz Inwestycyjny Zamknięty oraz Prezesem Zarządu MCI Asset Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, komplementariusza spółki MCI Asset Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością II spółka komandytowo – akcyjna,
• Tomasz Czechowicz jest Wiceprezesem Zarządu Private Equity Managers S.A., Wiceprezesem Zarządu MCI Capital Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna oraz Wiceprezesem Zarządu MCI Asset Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, komplementariusza spółki MCI Asset Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością II spółka komandytowo – akcyjna,
• Ewa Ogryczak jest Wiceprezesem Zarządu Private Equity Managers S.A. oraz Członkiem Zarządu MCI Capital Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna.

Jako kryterium uznania Umowy Zbycia Akcji oraz Umowy Potrącenia za umowy znaczące, przyjęto wartość kapitałów własnych Private Equity Managers S.A.

Private Equity Managers S.A. posiada wszystkie udziały w PEMSA Holding Limited, przez którą to spółkę posiada wszystkie certyfikaty inwestycyjne funduszu MCI Partners Fundusz Inwestycyjny Zamknięty. Fundusz MCI Partners Fundusz Inwestycyjny Zamknięty jest jedynym udziałowcem spółki MCI Asset Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz jedynym akcjonariuszem spółki MCI Asset Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością II spółka komandytowo – akcyjna. Private Equity Managers S.A. jest jedynym akcjonariuszem MCI Capital Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna.

Zbycie Akcji w ramach Umowy Zbycia Akcji, stanowi również zbycie/nabycie aktywów o znacznej wartości, definiowanych jako aktywa stanowiące co najmniej 10 % wartości kapitałów własnych Private Equity Managers S.A.

Cezary Smorszczewski – Prezes Zarządu

Tomasz Czechowicz – Wiceprezes Zarządu