RB 25/2015

Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie

Temat: Zawarcie znaczącej umowy, zbycie/nabycie aktywów o znacznej wartości

Private Equity Managers S.A. („Spółka”), informuje iż spółka zależna od Spółki – MCI Asset Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka jawna („MCI SJ”) w dniu 9 października 2015 roku, dokonała na podstawie umowy („Umowa Zbycia Obligacji”), zbycia na rzecz MCI Asset Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością V spółka komandytowo – akcyjna, 40.000 obligacji imiennych niezabezpieczonych serii B o numerach od 00001 do 40000 o jednostkowej wartości nominalnej 1.000 PLN wraz z oprocentowaniem od obligacji wynoszącym na dzień 9 października 2015 roku 832.000 PLN, wyemitowanych przez Spółkę („Obligacje”). Zbycie Obligacji nastąpiło w wykonaniu uchwały MCI SJ numer 2 z dnia 9 października 2015 roku w sprawie podziału i wypłaty zysku MCI SJ, zgodnie z którą zysk MCI SJ za rok 2014 w wysokości 47.881.347,71 PLN, podzielony i wypłacony został pomiędzy wspólników Spółki w następujący sposób:

a) MCI Asset Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, kwota 938.474,42 PLN,

b) MCI Asset Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością V spółka komandytowo – akcyjna, kwota 46.942.873,29 PLN, która wypłacona miała zostać poprzez przekazanie środków pieniężnych w wysokości 6.110.873,29 PLN oraz zbycie Obligacji.

Umowa Zbycia Obligacji nie odbiega od warunków powszechnie stosowanych dla danego typu umów. Umowa Zbycia Obligacji nie została zawarta z zastrzeżeniem terminu, ani warunku. Umowa Zbycia Obligacji nie przewiduje stosowania kar umownych.

Istnieją następujące powiązania pomiędzy Private Equity Managers S.A. jej osobami zarządzającymi lub nadzorującymi, a MCI Asset Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka jawna oraz MCI Asset Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością V spółka komandytowo – akcyjna:

• Cezary Smorszczewski jest Prezesem Zarządu Private Equity Managers S.A. oraz Prezesem Zarządu MCI Asset Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, komplementariusza spółki MCI Asset Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością V spółka komandytowo – akcyjna, oraz wspólnika zarządzającego MCI Asset Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka jawna,
• Tomasz Czechowicz jest Wiceprezesem Zarządu Private Equity Managers S.A. oraz Wiceprezesem Zarządu MCI Asset Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, komplementariusza spółki MCI Asset Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością V spółka komandytowo – akcyjna oraz wspólnika zarządzającego MCI Asset Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka jawna.

Jako kryterium uznania Umowy Zbycia Obligacji za umowę znaczącą, przyjęto wartość kapitałów własnych Spółki.

Spółka posiada wszystkie udziały PEMSA Holding Limited, przez którą to spółkę posiada wszystkie certyfikaty inwestycyjne funduszu MCI Partners Fundusz Inwestycyjny Zamknięty. Fundusz MCI Partners Fundusz Inwestycyjny Zamknięty jest jedynym udziałowcem spółki MCI Asset Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz jedynym akcjonariuszem spółki MCI Asset Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością V spółka komandytowo – akcyjna, które to spółki są jedynymi wspólnikami spółki MCI Asset Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka jawna.

Zbycie Obligacji w ramach Umowy Zbycia Obligacji, stanowi również zbycie/nabycie aktywów o znacznej wartości, definiowanych jako aktywa stanowiące co najmniej 10 % wartości kapitałów własnych Spółki.

Cezary Smorszczewski – Prezes Zarządu

Tomasz Czechowicz – Wiceprezes Zarządu