RB 11/2017

Temat: Rejestracja zmian Statutu Spółki
Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe
Zarząd Private Equity Managers Spółka Akcyjna (dalej: „Spółka”) informuje, iż Spółka w dniu 6 lutego 2017 roku, powzięła informację o rejestracji w dniu 3 lutego 2017 roku, przez Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie, Wydział XII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zmian § 6 ust. 1, § 12, § 12a ust. 2 pkt 17, Statutu Spółki.
Wskazane wyżej zmiany Statutu Spółki zostały dokonane uchwałami Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 9 stycznia 2017 roku.
O podjęciu uchwał dotyczących zmian Statutu Spółki powziętych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 9 stycznia 2017 roku, Spółka informowała raportem bieżącym Nr 1/2017 z dnia 9 stycznia 2017 roku.
Spółka poniżej podaje treść dotychczasowych oraz zmienionych jednostek redakcyjnych Statutu Spółki zarejestrowanych przez Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie, Wydział XII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.
– brzmienie § 6 ust.1 Statutu Spółki przed zmianą:
„1.    Kapitał zakładowy Spółki wynosi 3.335.054,00 zł (trzy miliony trzysta trzydzieści pięć tysięcy pięćdziesiąt cztery złote) i dzieli się na 3.335.054 akcji o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, z czego:
1)    19.228 akcji na okaziciela serii A,
2)    96.136 akcji na okaziciela serii B,
3)    972.123 akcji na okaziciela serii C,
4)    1.393.967 akcji na okaziciela serii D,
5)    853.600 akcji na okaziciela serii E.”
– brzmienie § 6 ust.1 Statutu Spółki po zmianie:
„1.    Kapitał zakładowy Spółki wynosi 3.423.769,00 zł (trzy miliony czterysta dwadzieścia trzy tysiące siedemset sześćdziesiąt dziewięć) i dzieli się na: 3.423.769 akcji o wartości nominalnej 1,00 zł każda, z czego :
1)    19.228 akcji na okaziciela serii A,
2)    96.136 akcji na okaziciela serii B,
3)    972.123 akcji na okaziciela serii C,
4)    1.393.967 akcji na okaziciela serii D,
5)    853.600 akcji na okaziciela serii E,
6)      26.389 akcji na okaziciela serii F,
7)    62.326 akcji na okaziciela serii G.”
– brzmienie § 12 Statutu Spółki przed zmianą: 

„1.    Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w terminach ustalanych przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym. Zaproszenie na posiedzenie Rady Nadzorczej, zawierające datę i miejsce posiedzenia oraz proponowany porządek obrad przesyłane jest przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.
2.    Zarząd lub członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku.
3.       Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbyć bez formalnego zwołania, o ile wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia bez formalnego zwołania lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad. Zgoda może być wyrażona wobec osoby zwołującej posiedzenie Rady Nadzorczej za pomocą każdego środka lub sposobu komunikacji na odległość.
4.      W przypadku określonym w § 12 ustęp 3 oraz w każdym innym przypadku konieczności wprowadzenia do porządku obrad posiedzenia Rady Nadzorczej spraw nie objętych ustalonym wcześniej porządkiem obrad uchwała Rady Nadzorczej w takiej sprawie może być podjęta, jeżeli na jej treść wyrażą zgodę wszyscy członkowie Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej nieobecni na posiedzeniu mogą wyrazić zgodę na podjęcie takiej uchwały telefonicznie oraz poprzez użycie każdego innego sposobu porozumienia się z Przewodniczącym Rady Nadzorczej, z tym że w takim przypadku nieobecni członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani podpisać protokół z posiedzenia Rady Nadzorczej przynajmniej w zakresie obejmującym treść uchwały na podjęcie, której wyrazili zgodę.
5.    Uchwały Rady Nadzorczej zapadać będą bezwzględną większością głosów, w obecności co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej. W przypadku równej liczby głosów oddanych za i przeciw uchwale, głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej będzie decydujący. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają w głosowaniach jawnych, jeżeli co innego nie wynika z przepisów prawa i żaden z członków Rady Nadzorczej nie zażądał głosowania tajnego.
6.    We wszystkich sprawach należących do kompetencji Rady Nadzorczej, za wyjątkiem wyboru Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach członków Zarządu, uchwała podjęta poza posiedzeniem w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest tak samo ważna jak uchwała podjęta na formalnie zwołanym i odbytym posiedzeniu Rady Nadzorczej, pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Szczegółowy tryb podejmowania przez Radę Nadzorczą uchwał w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość określa Regulamin Rady Nadzorczej.
7.    Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej, ani wyboru Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach członków Zarządu.
8.    Członek Rady Nadzorczej powinien niezwłocznie poinformować Radę Nadzorczą i Zarząd o zaistniałym konflikcie interesów ze Spółką lub możliwości jego powstania oraz powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusjach oraz od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.”
– brzmienie § 12 Statutu Spółki po zmianie :  
„1.    Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy na nim Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej.
2.     Posiedzenie Rady Nadzorczej może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne posiedzenia powinny się odbyć co najmniej cztery razy w roku (raz na kwartał). Nadzwyczajne posiedzenie Rady Nadzorczej może być zwołane w każdej chwili.
3.    Przewodniczący Rady Nadzorczej lub w razie jego nieobecności – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub Członka Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu dwóch tygodni od chwili złożenia wniosku.
4.       Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbyć bez formalnego zwołania, o ile wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia bez formalnego zwołania lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad. Zgoda może być wyrażona wobec osoby zwołującej posiedzenie Rady Nadzorczej za pomocą każdego środka lub sposobu komunikacji na odległość.
5.      W przypadku określonym w § 12 ustęp 4 oraz w każdym innym przypadku konieczności wprowadzenia do porządku obrad posiedzenia Rady Nadzorczej spraw nie objętych ustalonym wcześniej porządkiem obrad uchwała Rady Nadzorczej w takiej sprawie może być podjęta, jeżeli na jej treść wyrażą zgodę wszyscy członkowie Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej nieobecni na posiedzeniu mogą wyrazić zgodę na podjęcie takiej uchwały telefonicznie oraz poprzez użycie każdego innego sposobu porozumienia się wobec zwołującego posiedzenie Rady Nadzorczej, z tym że w takim przypadku nieobecni członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani podpisać protokół z posiedzenia Rady Nadzorczej przynajmniej w zakresie obejmującym treść uchwały na podjęcie, której wyrazili zgodę.
6.    Uchwały Rady Nadzorczej zapadać będą bezwzględną większością głosów, w obecności co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej. W przypadku równej liczby głosów oddanych za i przeciw uchwale, głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej będzie decydujący. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają w głosowaniach jawnych, jeżeli co innego nie wynika z przepisów prawa.
7.    We wszystkich sprawach należących do kompetencji Rady Nadzorczej, za wyjątkiem wyboru Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach członków Zarządu, uchwała podjęta poza posiedzeniem w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest tak samo ważna jak uchwała podjęta na formalnie zwołanym i odbytym posiedzeniu Rady Nadzorczej, pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Szczegółowy tryb podejmowania przez Radę Nadzorczą uchwał w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość określa Regulamin Rady Nadzorczej.
8.    Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej, ani wyboru Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach członków Zarządu.
9.     Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać za pośrednictwem telefonu lub innego środka technicznego (np. Internet), w sposób umożliwiający wzajemne porozumienie wszystkich uczestniczących w takim posiedzeniu Członków Rady Nadzorczej. Uchwały podjęte na tak odbytym posiedzeniu będą ważne, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali zawiadomieni o treści projektów uchwał.
10.     Członek Rady Nadzorczej powinien niezwłocznie poinformować Radę Nadzorczą i Zarząd o zaistniałym konflikcie interesów ze Spółką lub możliwości jego powstania oraz powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusjach oraz od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.”
– brzmienie § 12a ust. 2 pkt. 17  Statutu Spółki przed zmianą:  
„od momentu wprowadzenia akcji Spółki do obrotu regulowanego lub do alternatywnego systemu obrotu – i tak długo jak akcje Spółki pozostawać będą w tym obrocie – wyrażenie zgody na zawarcie istotnej umowy z podmiotem powiązanym w rozumieniu rozporządzenia Ministra Finansów wydanego na podstawie art. 60 ust. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539 z późn. zm.); powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe, zawierane na warunkach rynkowych, w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotem zależnym, w którym Spółka posiada większościowy udział kapitałowy.”
– brzmienie § 12a ust. 2 pkt. 17  Statutu Spółki po zmianie:    
„wydawanie, na wniosek Zarządu Spółki, zgody na zawarcie przez Spółkę umowy istotnej z akcjonariuszem Spółki posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce lub podmiotem powiązanym, innych niż transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej Spółki.”
Pozostałe postanowienia Statutu Spółki pozostają bez zmian.

Tomasz Czechowicz – Prezes Zarządu
Ewa Ogryczak  – Wiceprezes Zarządu