25/2020 Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Private Equity Managers S.A.

Temat:  Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Private Equity Managers S.A.

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd Private Equity Managers Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie przy Placu Europejskim 1 (00-844 Warszawa), wpisanej do prowadzonego przez Sad Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000371491, REGON: 142695638, NIP: 5252493938, o opłaconym w całości kapitale zakładowym wynoszącym 3.423.769,00 złotych (dalej także jako: ,,Spółka”), działając na podstawie art. 399 § 1 i art. 402¹ Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie § 10 ust. 1 Statutu Spółki, na żądanie akcjonariusza Spółki: CKS Inwestycje spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie zgłoszone w trybie art. 400 § 1 Kodeksu spółek handlowych, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie (dalej także jako: „Walne Zgromadzenie”) na dzień 14 stycznia 2021 r., na godz. 10:00, które odbędzie się w Warszawie, w Hilton Warsaw Hotel and Convention Centre przy ul. Grzybowskiej 63, 00-844 Warszawa, sala Warsaw Hall, z następującym porządkiem obrad:

1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2. Powzięcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
3. Sporządzenie listy obecności.
4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i zdolności do powzięcia uchwał przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie.
5. Powzięcie uchwały w sprawie niepowoływania Komisji Mandatowo –Skrutacyjnej.
6. Powzięcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
7. Przedstawienie przez Zarząd PEM sytuacji ekonomiczno-finansowej Spółki i jej grupy kapitałowej, w szczególności oczekiwanego wpływu na jej przychody i koszty z tytułu rozliczenia transakcji sprzedaży ATM S.A., planowanej oferty publicznej Answear.com, a także innych znaczących aktywów w ramach funduszy inwestycyjnych zarządzanych przez MCI Capital TFI S.A. z siedzibą w Warszawie.
8. Dyskusja nt. sytuacji ekonomiczno-finansowej Spółki i jej grupy kapitałowej, przedstawionej przez Zarząd PEM w pkt. 7 powyżej, w tym także zadawanie pytań Zarządowi PEM i odpowiedź na nie przez Zarząd PEM.
9. Przedstawienie przez Zarząd PEM realizacji strategii i wieloletnich planów biznesowych oraz finansowych przyjętych w poprzednich latach, w szczególności przyjętych przed publiczną ofertą, która miała miejsce w 2015 roku.
10. Dyskusja nt. przedstawionej przez Zarząd PEM w pkt. 9 powyżej realizacji strategii i wieloletnich planów biznesowych oraz finansowych przyjętych w poprzednich latach, w tym także zadawanie pytań Zarządowi PEM i odpowiedź na nie przez Zarząd PEM.
11. Przedstawienie przez Zarząd PEM polityki zarządzania konfliktem interesów w związku z zasiadaniem w organach PEM oraz MCI Capital ASI S.A. z siedzibą w Warszawie tych samych osób, które również stanowią połowę składu Zarządu MCI Capital TFI S.A. z siedzibą w Warszawie.
12. Dyskusja nt. przedstawionej przez Zarząd PEM w pkt. 11 powyżej polityki zarządzania konfliktem interesów, w tym także zadawanie pytań Zarządowi PEM i odpowiedź na nie przez Zarząd PEM.
13. Podjęcie uchwały o zobowiązaniu Zarządu Spółki do pilnego opracowania Strategii Spółki na kolejne lata oraz wieloletniego planu finansowego Spółki na kolejne lata obrotowe, a w przypadku, gdy Spółka posiada takie dokumenty, przedstawienie przez Zarząd elementów strategii i planu finansowego w stopniu, który nie ujawnia tajemnic handlowych Spółki.
14. Przedstawienie przez Zarząd PEM uzasadnienia i przesłanek przyjęcia planu połączenia PEM i MCI Capital ASI S.A. z siedzibą w Warszawie, w szczególności przedstawienie przez Zarząd PEM pełnej wersji tzw. fairness opinion” sporządzonej przez podmiot z grupy Grant Thornton.
15. Dyskusja nt. przedstawionych przez Zarząd PEM w pkt. 14 powyżej uzasadnienia i przesłanek przyjęcia planu połączenia PEM i MCI Capital ASI S.A. z siedzibą w Warszawie, w tym dyskusja nad przedstawioną pełną wersją „fairness opinion” sporządzoną przez podmiot z grupy Grant Thornton, w tym zadawanie pytań do Zarządu PEM i podmiotu, który sporządził fairness opinion, a także odpowiedź na zadane pytania.
16. Przedstawienie przez Zarząd PEM informacji, czy przyjęty w planie połączenia parytet wymiany uwzględnia skutki transakcji, o których mowa w pkt. 7 powyżej.
17. Dyskusja nt. przedstawionej przez Zarząd PEM informacji, o której mowa w pkt. 16 powyżej, w tym także zadawanie pytań Zarządowi PEM i odpowiedź na nie przez Zarząd PEM.
18. Podjęcie uchwały w przedmiocie zawieszenia procesu połączenia PEM i MCI Capital ASI S.A. z siedzibą w Warszawie.
19. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki (odwołanie lub powołanie niektórych członków Rady Nadzorczej Spółki).
20. Podjęcie uchwały w przedmiocie poniesienia przez Spółkę kosztów zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
21. Wolne wnioski i pytania do Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki nie objęte ww. punktami.

W załączeniu Zarząd Spółki przekazuje:

1. Ogłoszenie o Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Private Equity Managers Spółka Akcyjna

2. Projekty Uchwał Na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Private Equity Managers S.A. zwołane na dzień 14 stycznia 2021 r. wraz z uzasadnieniem akcjonariusza, na wniosek którego zostało ono zwołane

Tomasz Czechowicz – Prezes Zarządu
Ewa Ogryczak – Wiceprezes Zarządu