RB 7/2015 (27.03.2015)

Temat: Zawarcie umowy zobowiązującej do sprzedaży akcji w kapitale zakładowym „Netia” S.A. – (informacja poufna)

Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie (informacje poufne)

MCI Management S.A. („MCI”) z siedzibą w Warszawie, informuje, iż MCI Venture Projects Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością X Spółka komandytowo – akcyjna („MCI VP X SKA”) z siedzibą w Warszawie (poprzednio Navicorp Trust Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 3 spółka komandytowo – akcyjna), spółka w 100 % zależna od funduszu MCI.PrivateVentures Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z wyodrębnionym subfunduszem MCI.EuroVentures 1.0, w którym MCI poprzez spółki zależne posiada 98,81 % certyfikatów inwestycyjnych, w dniu 27 marca 2015 roku zawarła z FIP 11 Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie („Fundusz”) Umowę Zobowiązującą („Umowa Zobowiązującą”) do sprzedaży przez MCI VP X SKA do Funduszu 26.973.328 akcji („Akcje”) spółki Netia S.A., stanowiących 7,75 % w kapitale zakładowym tej spółki, za cenę jednostkową 5,86 złotych za 1 akcję, łącznie za kwotę 158.063.702.08 złotych („Cena Akcji”).

Na podstawie Umowy Zobowiązującej, Strony przyjęły m.in. następujące zobowiązania:

1. Do dnia 9 kwietnia 2015 roku:

• Fundusz złoży wskazanemu przez siebie domowi maklerskiemu („Dom Maklerski Funduszu”) zlecenie kupna Akcji od MCI VP X SKA za Cenę Akcji, z terminem realizacji tego zlecenia przez Dom Maklerski Funduszu w dniu 9 kwietnia 2015 roku („Data Realizacji”) oraz dokona zapłaty Ceny Akcji zgodnie z postanowieniami wskazanymi w pkt. 4 i 5 poniżej,
• MCI VP X SKA doprowadzi do zniesienia istniejących na Akcjach zabezpieczeń,
• MCI VP X SKA złoży wskazanemu przez siebie domowi maklerskiemu („Dom Maklerski MCI VP X SKA”) zlecenie sprzedaży Akcji na rzecz Funduszu za Cenę Akcji, z terminem realizacji tego zlecenia przez Dom Maklerski MCI VP X SKA w Dacie Realizacji, przy czym zlecenie zostanie złożone pod warunkiem (zawartym w treści zlecenia), iż Cena Akcji zostanie zapłacona jednocześnie z realizacją tego zlecenia (na zasadzie „delivery versus payment”).

2. MCI VP X SKA, nie później niż do dnia 9 kwietnia 2015 r. (włącznie) będzie miała prawo wskazania jako dzień realizacji zleceń, o których mowa w pkt. 1, dzień 15 kwietnia 2015 r. („Nowa Data Realizacji”), poprzez doręczenie Funduszowi pisemnego oświadczenia, wskazującego Nową Datę Realizacji. W takim przypadku do dnia 14 kwietnia 2015 r.:

• Fundusz złoży Domowi Maklerskiemu Funduszu zlecenie kupna Akcji od MCI VP X SKA za Cenę Akcji, z terminem realizacji tego zlecenia przez Dom Maklerski Funduszu w Nowej Dacie Realizacji oraz dokona zapłaty Ceny Akcji zgodnie z postanowieniami wskazanymi w pkt. 4 i 5 poniżej,
• MCI VP X SKA doprowadzi do zniesienia istniejących na Akcjach zabezpieczeń (o ile nie zostały zniesione zgodnie z pkt. 1,
• MCI VP X SKA złoży Domowi Maklerskiemu MCI VP X SKA zlecenie sprzedaży Akcji na rzecz Funduszu za Cenę Akcji, z terminem realizacji tego zlecenia przez Dom Maklerski MCI VP X SKA w Nowej Dacie Realizacji, przy czym zlecenie zostanie złożone pod warunkiem (zawartym w treści zlecenia), iż Cena Akcji zostanie zapłacona jednocześnie z realizacją tego zlecenia (na zasadzie „delivery versus payment”).

3. Bez zgody drugiej Strony, wyrażonej w formie pisemnej pod rygorem nieważności, Strona nie odwoła ani nie zmieni treści swojego zlecenia, o którym mowa w pkt. 1 lub pkt. 2 powyżej ani nie dokonana innej czynności, w wyniku której Dom Maklerski Funduszu oraz Dom Maklerski MCI VP X SKA nie mógłby zrealizować zlecenia, o którym mowa w pkt. 1 lub pkt 2.

4. Rozliczenie pomiędzy Stronami Ceny Akcji, nastąpi za pośrednictwem Domu Maklerskiego Funduszu oraz Domu Maklerskiego MCI VP X SKA.

5. Fundusz zobowiązany jest do zdeponowania i utrzymania na rachunku pieniężnym w Domu Maklerskim Funduszu środków pieniężnych w taki sposób i w takiej wysokości (odpowiadającej przynajmniej wartości Ceny Akcji), aby na rzecz MCI VP X SKA na rachunek bankowy wskazany przez MCI VP X SKA zostały przelane środki w wysokości kwoty Ceny Akcji jednocześnie z realizacją zlecenia Funduszu kupna Akcji, o którym mowa w pkt. 1 lub pkt. 2 tj. zasadą „delivery versus payment”.

6. W przypadku niewykonania któregokolwiek ze zobowiązań wskazanych w pkt. 1 lub pkt. 2 lub pkt. 3 lub pkt. 5 poniżej, Strona naruszająca zobowiązana będzie do zapłaty na rzecz drugiej Strony kary pieniężnej w wysokości 10.000.000 zł (słownie: dziesięć milionów złotych) za każdy przypadek naruszenia.

7. Realizacja zleceń, o których mowa w pkt. 1 lub pkt. 2 nastąpi na zasadzie „delivery versus payment”, zgodnie z pkt. 5, to jest przeniesienie własności Akcji nastąpi w momencie uznania rachunku pieniężnego MCI VP X SKA w Domu Maklerskim MCI VP X SKA pełną kwotą Ceny Akcji.

MCI VP X SKA oraz Fundusz w treści niniejszego raportu zwani są: łącznie „Stronami”, a każde z osobna „Stroną”.

Cezary Smorszczewski – Prezes Zarządu

Tomasz Czechowicz – Wiceprezes Zarządu