27/2020 Wprowadzenie zmian do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na wniosek akcjonariusza

Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt. 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe

Zarząd spółki Private Equity Managers S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej „Spółka”) niniejszym informuje, iż w dniu 23 grudnia 2020 roku wpłynęło do Spółki pismo od akcjonariusza Spółki działającego na podstawie art. 401 § 1 Kodeksu spółek handlowych – MCI Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej „MCIM”), zawierające żądanie umieszczenia w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 14 stycznia 2021 roku („NWZ”) następujących spraw:

• podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki oraz upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego statutu Spółki,
• podjęcie uchwały w sprawie określenia podmiotu zobowiązanego do poniesienia kosztów zwołania i odbycia Walnego Zgromadzenia.

Pełna treść wniosku MCIM oraz zgłoszonych uchwał umieszczona jest w załączniku do niniejszego raportu.

W związku z powyższym, działając na podstawie art. 401 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd Spółki ogłasza zmianę porządku obrad, który – z uwzględnieniem żądania MCIM – wyglądać będzie następująco:

1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2. Powzięcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
3. Sporządzenie listy obecności.
4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i zdolności do powzięcia uchwał przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie.
5. Powzięcie uchwały w sprawie niepowoływania Komisji Mandatowo – Skrutacyjnej.
6. Powzięcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
7. Przedstawienie przez Zarząd PEM sytuacji ekonomiczno-finansowej Spółki i jej grupy kapitałowej, w szczególności oczekiwanego wpływu na jej przychody i koszty z tytułu rozliczenia transakcji sprzedaży ATM S.A., planowanej oferty publicznej Answear.com, a także innych znaczących aktywów w ramach funduszy inwestycyjnych zarządzanych przez MCI Capital TFI S.A. z siedzibą w Warszawie.
8. Dyskusja nt. sytuacji ekonomiczno-finansowej Spółki i jej grupy kapitałowej, przedstawionej przez Zarząd PEM w pkt. 7 powyżej, w tym także zadawanie pytań Zarządowi PEM i odpowiedź na nie przez Zarząd PEM.
9. Przedstawienie przez Zarząd PEM realizacji strategii i wieloletnich planów biznesowych oraz finansowych przyjętych w poprzednich latach, w szczególności przyjętych przed publiczną ofertą, która miała miejsce w 2015 roku.
10. Dyskusja nt. przedstawionej przez Zarząd PEM w pkt. 9 powyżej realizacji strategii i wieloletnich planów biznesowych oraz finansowych przyjętych w poprzednich latach, w tym także zadawanie pytań Zarządowi PEM i odpowiedź na nie przez Zarząd PEM.
11. Przedstawienie przez Zarząd PEM polityki zarządzania konfliktem interesów w związku z zasiadaniem w organach PEM oraz MCI Capital ASI S.A. z siedzibą w Warszawie tych samych osób, które również stanowią połowę składu Zarządu MCI Capital TFI S.A. z siedzibą w Warszawie.
12. Dyskusja nt. przedstawionej przez Zarząd PEM w pkt. 11 powyżej polityki zarządzania konfliktem interesów, w tym także zadawanie pytań Zarządowi PEM i odpowiedź na nie przez Zarząd PEM.
13. Podjęcie uchwały o zobowiązaniu Zarządu Spółki do pilnego opracowania Strategii Spółki na kolejne lata oraz wieloletniego planu finansowego Spółki na kolejne lata obrotowe, a w przypadku, gdy Spółka posiada takie dokumenty, przedstawienie przez Zarząd elementów strategii i planu finansowego w stopniu, który nie ujawnia tajemnic handlowych Spółki.
14. Przedstawienie przez Zarząd PEM uzasadnienia i przesłanek przyjęcia planu połączenia PEM i MCI Capital ASI S.A. z siedzibą w Warszawie, w szczególności przedstawienie przez Zarząd PEM pełnej wersji tzw. fairness opinion” sporządzonej przez podmiot z grupy Grant Thornton.
15. Dyskusja nt. przedstawionych przez Zarząd PEM w pkt. 14 powyżej uzasadnienia i przesłanek przyjęcia planu połączenia PEM i MCI Capital ASI S.A. z siedzibą w Warszawie, w tym dyskusja nad przedstawioną pełną wersją „fairness opinion” sporządzoną przez podmiot z grupy Grant Thornton, w tym zadawanie pytań do Zarządu PEM i podmiotu, który sporządził fairness opinion, a także odpowiedź na zadane pytania.
16. Przedstawienie przez Zarząd PEM informacji, czy przyjęty w planie połączenia parytet wymiany uwzględnia skutki transakcji, o których mowa w pkt. 7 powyżej.
17. Dyskusja nt. przedstawionej przez Zarząd PEM informacji, o której mowa w pkt. 16 powyżej, w tym także zadawanie pytań Zarządowi PEM i odpowiedź na nie przez Zarząd PEM.
18. Podjęcie uchwały w przedmiocie zawieszenia procesu połączenia PEM i MCI Capital ASI S.A. z siedzibą w Warszawie.
19. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki (odwołanie lub powołanie niektórych członków Rady Nadzorczej Spółki).
20. Podjęcie uchwały w przedmiocie poniesienia przez Spółkę kosztów zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
21. Wolne wnioski i pytania do Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki nie objęte ww. punktami.
22. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki oraz upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego statutu Spółki,
23. Podjęcie uchwały w sprawie określenia podmiotu zobowiązanego do poniesienia kosztów zwołania i odbycia Walnego Zgromadzenia.

Projekty uchwał wraz z uzasadnieniem do nowych punktów porządku obrad, tj. pkt 22 oraz 23 porządku obrad, znajdują się w załączniku do niniejszego raportu bieżącego.

Z uwagi na planowane zmiany Statutu Spółki, Zarząd Spółki niniejszym przedstawia obecną i proponowaną treść §  12 ust. 2, § 12 ust. 7, § 12 ust. 8, § 12 ust. 9, § 13 ust. 1 oraz § 13 ust. 4 Statutu Spółki.

Proponowane zmiany statutu Spółki:

1) zmiana postanowienia § 12 ust. 2 statutu Spółki, w ten sposób, że:

a) jego obecnie obowiązująca treść:

„Posiedzenie Rady Nadzorczej może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne posiedzenia powinny się odbyć co najmniej cztery razy w roku (raz na kwartał). Nadzwyczajne posiedzenie Rady Nadzorczej może być zwołane w każdej chwili.”

b) zostanie zastąpiona treścią:

„Rada Nadzorcza powinna być zwoływana w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym.”

 

2) zmiana postanowienia § 12 ust. 7 statutu Spółki, w ten sposób, że:

a) jego obecnie obowiązująca treść:

„We wszystkich sprawach należących do kompetencji Rady Nadzorczej, za wyjątkiem wyboru Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach członków Zarządu, uchwała podjęta poza posiedzeniem w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest tak samo ważna jak uchwała podjęta na formalnie zwołanym i odbytym posiedzeniu Rady Nadzorczej, pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Szczegółowy tryb podejmowania przez Radę Nadzorczą uchwał w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość określa Regulamin Rady Nadzorczej.”

b) zostanie zastąpiona treścią:

„Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków rady wzięła udział w podejmowaniu uchwały.”

3) zmiana postanowienia § 12 ust. 8 statutu Spółki, w ten sposób, że:

a) jego obecnie obowiązująca treść:

„Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej, ani wyboru Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach członków Zarządu.”

b) zostanie zastąpiona treścią:

„Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.”

4) zmiana postanowienia § 12 ust. 9 statutu Spółki, w ten sposób, że:

a) jego obecnie obowiązująca treść:

„Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać za pośrednictwem telefonu lub innego środka technicznego (np. Internet), w sposób umożliwiający wzajemne porozumienie wszystkich uczestniczących w takim posiedzeniu Członków Rady Nadzorczej. Uchwały podjęte na tak odbytym posiedzeniu będą ważne, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali zawiadomieni o treści projektów uchwał.”

b) zostanie zastąpiona treścią:

„W posiedzeniu Rady Nadzorczej można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. O ile będzie to wymagane przepisami prawa, Rada Nadzorcza określi w formie regulaminu szczegółowe zasady udziału w posiedzeniu Rady Nadzorczej przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej. Regulamin nie może określać wymogów i ograniczeń, które nie są niezbędne do identyfikacji osób biorących udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej i zapewnienia bezpieczeństwa komunikacji elektronicznej.”

5) zmiana postanowienia § 13 ust. 1 statutu Spółki, w ten sposób, że:

a) jego obecnie obowiązująca treść:

„Zarząd składa się z co najmniej dwóch członków, w tym Prezesa Zarządu – powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą (za wyjątkiem pierwszego Zarządu powołanego przez Założyciela).”

b) zostanie zastąpiona treścią:

„Zarząd składa się z jednego lub większej liczby członków, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą (za wyjątkiem pierwszego Zarządu powołanego przez Założyciela). Rada Nadzorcza może ustanawiać oraz zmieniać Prezesa Zarządu lub Wiceprezesa(ów) Zarządu.”

5) zmiana postanowienia § 13 ust. 4 statutu Spółki, w ten sposób, że:

a) jego obecnie obowiązująca treść:

„Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu lub członka Zarządu łącznie z prokurentem.”

b) zostanie zastąpiona treścią:

„W przypadku Zarządu jednoosobowego do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest członek Zarządu samodzielnie. W przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem.”

Zarząd niniejszym informuje, że na stronie Spółki: http://mci.dev.viewone.pl/walne-zgromadzenie/znajduje się uzupełnione ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, projekty uchwał i formularz pełnomocnictwa wraz z uzupełnioną instrukcją do głosowania.

Załączniki:

1. Wniosek spółki MCI Management Sp. z o.o. uzupełnienie porządku obrad Private Equity Managers S.A.
2. 2. Projekt uchwał wraz z uzasadnieniem zarządu do pkt 22 oraz pkt 22 porządku obrad NWZ PEM S.A.

Tomasz Czechowicz – Prezes Zarządu

Ewa Ogryczak – Wiceprezes Zarządu