RB nr 51/2012 (14.09.2012)
Komisja Nadzoru FinasowegoTemat: Transakcja pomiędzy podmiotami z Grupy Kapitałowej MCI Management S.A. – nabycie aktywów o znacznej wartości i zawarcie znaczących umów
Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie w zw. z § 5 ust. 1 pkt 1 i pkt 3 RMF w sprawie informacji bieżących i okresowych.
MCI Management S.A. z siedzibą w Warszawie, informuje o transakcjach związanych z porządkowaniem struktury aktywów – akcji spółki ABC Data S.A.
Z uwagi na wymogi ustawowe MCI Management S.A. przygotował niniejszy raport bieżący w odniesieniu do transakcji o znacznej wartości wewnątrz Grupy Kapitałowej i pomiędzy jednostkami w 100% zależnymi kapitałowo od MCI Management S.A.
W dniu 13 września 2012 roku, MCI Fund Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością MCI.PrivateVentures Spółka komandytowo – akcyjna, której 100% akcji posiada MCI Management S.A. zawarła z MCI Venture Projects Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowo – akcyjna z siedzibą w Warszawie, 00-113 Warszawa, ul. Emilii Plater nr 53, umowę zbycia 1.829.269 (słownie: jeden milion osiemset dwadzieścia dziewięć tysięcy dwieście sześćdziesiąt dziewięć) sztuk akcji o kodzie ISIN PLABCDT00014 spółki ABC Data S.A. – spółki utworzonej zgodnie z prawem Rzeczypospolitej Polskiej, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego – Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Wydział XII Gospodarczy Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie pod numerem KRS 287132, za łączna cenę sprzedaży 4.243.904,08 zł (cztery miliony dwieście czterdzieści trzy tysiące dziewięćset cztery 8/100). Rozliczenie ceny sprzedaży nastąpi w terminie do dnia 30 listopada 2012 r.
Cena jednostkowa została ustalona jako średnia cena ważona akcji ABC Data S.A. w okresie 6 miesięcy poprzedzających dzień zawarcia umowy zbycia w/w akcji. Cena jednostkowa jednej akcji wynosiła 2.32 zł.
Zbycie akcji ABC Data S.A. nastąpiło za pośrednictwem domu maklerskiego działającego w oparciu o art. 69 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, na podstawie umowy cywilno – prawnej zawartej poza rynkiem zorganizowanym.
MCI Management S.A. posiada 100% akcji MCI Fund Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością MCI.PrivateVentures Spółka komandytowo – akcyjna oraz 100% udziałów w komplementariuszu spółki MCI Fund Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowo – akcyjna.
MCI Management S.A. w chwili zawierania i wykonania umowy zbycia 1.829.269 (słownie: jeden milion osiemset dwadzieścia dziewięć tysięcy dwieście sześćdziesiąt dziewięć) sztuk akcji o kodzie ISIN PLABCDT00014 spółki ABC Data S.A. było właścicielem 100% akcji MCI Venture Projects Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowo – akcyjna z siedzibą w Warszawie. W chwili zawierania i wykonania umowy zbycia ww. akcji ABC Data S.A., posiadał również 100% udziałów w komplementariuszu spółki MCI Venture Projects Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowo – akcyjna.
Istnieją następujące powiązania pomiędzy Spółką, jej osobami zarządzającymi lub nadzorującymi a drugą stroną wskazanej wyżej umowy:
Tomasz Czechowicz jest:
– Prezesem Zarządu MCI Management S.A.,
– Prezesem Zarządu komplementariusza spółki MCI Venture Projects Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowo – akcyjna,
– Prezesem Zarządu komplementariusza spółki MCI Fund Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością MCI.PrivateVentures Spółka komandytowo – akcyjna.
Raportem bieżącym numer 47/2012 MCI Management S.A. informowała o zawarciu w dniu 10 września 2012 roku, przez MCI Management S.A. umowy zbycia na rzecz MCI Venture Projects Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowo – akcyjna 10.000.000 (słownie: dziesięć milionów) sztuk akcji o kodzie ISIN PLABCDT00014, spółki ABC Data S.A. oraz o zawarciu w dniu 10 września 2012 roku, przez MCI Fund Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością MCI.PrivateVentures Spółka komandytowo – akcyjna, umowy zbycia na rzecz MCI Venture Projects Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowo – akcyjna 13.855.731 (słownie: trzynaście milionów osiemset pięćdziesiąt pięć tysięcy siedemset trzydzieści jeden) sztuk akcji o kodzie ISIN PLABCDT00014 spółki ABC Data S.A.
W wyniku wykonania zawartych w dniu 10 września 2012 roku oraz w dniu 13 września 2012 umów zbycia akcji spółki ABC Data S.A., spółka MCI Venture Projects Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowo – akcyjna, posiada 25.685.000 sztuk akcji ABC Data S.A.
MCI Management S.A. z siedzibą w Warszawie, informuje o transakcjach związanych z porządkowaniem struktury aktywów – akcji spółki ABC Data S.A.
Z uwagi na wymogi ustawowe MCI Management S.A. przygotował niniejszy raport bieżący w odniesieniu do transakcji o znacznej wartości wewnątrz Grupy Kapitałowej i pomiędzy jednostkami w 100% zależnymi kapitałowo od MCI Management S.A.
W dniu 13 września 2012 roku, MCI Fund Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością MCI.PrivateVentures Spółka komandytowo – akcyjna, której 100% akcji posiada MCI Management S.A. zawarła z MCI Venture Projects Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowo – akcyjna z siedzibą w Warszawie, 00-113 Warszawa, ul. Emilii Plater nr 53, umowę zbycia 1.829.269 (słownie: jeden milion osiemset dwadzieścia dziewięć tysięcy dwieście sześćdziesiąt dziewięć) sztuk akcji o kodzie ISIN PLABCDT00014 spółki ABC Data S.A. – spółki utworzonej zgodnie z prawem Rzeczypospolitej Polskiej, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego – Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Wydział XII Gospodarczy Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie pod numerem KRS 287132, za łączna cenę sprzedaży 4.243.904,08 zł (cztery miliony dwieście czterdzieści trzy tysiące dziewięćset cztery 8/100). Rozliczenie ceny sprzedaży nastąpi w terminie do dnia 30 listopada 2012 r.
Cena jednostkowa została ustalona jako średnia cena ważona akcji ABC Data S.A. w okresie 6 miesięcy poprzedzających dzień zawarcia umowy zbycia w/w akcji. Cena jednostkowa jednej akcji wynosiła 2.32 zł.
Zbycie akcji ABC Data S.A. nastąpiło za pośrednictwem domu maklerskiego działającego w oparciu o art. 69 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, na podstawie umowy cywilno – prawnej zawartej poza rynkiem zorganizowanym.
MCI Management S.A. posiada 100% akcji MCI Fund Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością MCI.PrivateVentures Spółka komandytowo – akcyjna oraz 100% udziałów w komplementariuszu spółki MCI Fund Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowo – akcyjna.
MCI Management S.A. w chwili zawierania i wykonania umowy zbycia 1.829.269 (słownie: jeden milion osiemset dwadzieścia dziewięć tysięcy dwieście sześćdziesiąt dziewięć) sztuk akcji o kodzie ISIN PLABCDT00014 spółki ABC Data S.A. było właścicielem 100% akcji MCI Venture Projects Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowo – akcyjna z siedzibą w Warszawie. W chwili zawierania i wykonania umowy zbycia ww. akcji ABC Data S.A., posiadał również 100% udziałów w komplementariuszu spółki MCI Venture Projects Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowo – akcyjna.
Istnieją następujące powiązania pomiędzy Spółką, jej osobami zarządzającymi lub nadzorującymi a drugą stroną wskazanej wyżej umowy:
Tomasz Czechowicz jest:
– Prezesem Zarządu MCI Management S.A.,
– Prezesem Zarządu komplementariusza spółki MCI Venture Projects Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowo – akcyjna,
– Prezesem Zarządu komplementariusza spółki MCI Fund Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością MCI.PrivateVentures Spółka komandytowo – akcyjna.
Raportem bieżącym numer 47/2012 MCI Management S.A. informowała o zawarciu w dniu 10 września 2012 roku, przez MCI Management S.A. umowy zbycia na rzecz MCI Venture Projects Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowo – akcyjna 10.000.000 (słownie: dziesięć milionów) sztuk akcji o kodzie ISIN PLABCDT00014, spółki ABC Data S.A. oraz o zawarciu w dniu 10 września 2012 roku, przez MCI Fund Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością MCI.PrivateVentures Spółka komandytowo – akcyjna, umowy zbycia na rzecz MCI Venture Projects Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowo – akcyjna 13.855.731 (słownie: trzynaście milionów osiemset pięćdziesiąt pięć tysięcy siedemset trzydzieści jeden) sztuk akcji o kodzie ISIN PLABCDT00014 spółki ABC Data S.A.
W wyniku wykonania zawartych w dniu 10 września 2012 roku oraz w dniu 13 września 2012 umów zbycia akcji spółki ABC Data S.A., spółka MCI Venture Projects Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowo – akcyjna, posiada 25.685.000 sztuk akcji ABC Data S.A.
Jako kryterium uznania umów kupna – sprzedaży akcji spółki ABC Data S.A. przyjęto wartość kapitałów własnych MCI Management S.A.
Magdalena Pasecka – Członek Zarządu
Tomasz Czechowicz – Prezes Zarządu
Data publikacji raportu: 14/09/2012 14:21