RB nr 6/2009 (19.01.2009)

Temat: Treść projektów uchwał NWZA MCI Management SA

Podstawa prawna: § 39 ust 1 pkt 3 RO

Zarząd MCI Management SA zawiadamia, że obrady Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia rozpoczną się 27 stycznia 2009 r. o godzinie 11,00 w sali konferencyjnej, w siedzibie Spółki przy ul. Klecińskiej 125 we Wrocławiu. Zgodnie z ustalonym porządkiem obrad podjęte zostaną uchwały, których projekty prezentowane są jak niżej:

Projekty uchwał NWZA MCI Management S.A. z 27.01.2009 roku:

Uchwała nr 01/NWZA/2009
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management S.A.
z dnia 27 stycznia 2009 r.
w sprawie
wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie MCI Management S.A. wybiera na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia …………………… .

Uzasadnienie Zarządu:
Uchwała ma charakter techniczny. Konieczność wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia niezwłocznie po otwarciu obrad Walnego Zgromadzenia wynika z przepisu art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 02/NWZA/2009
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management S.A.
z dnia 27 stycznia 2009 r.
w sprawie
przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
zwołanego na dzień 27 stycznia 2009 r.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie MCI Management S.A. przyjmuje porządek obrad w brzmieniu ogłoszonym Monitorze Sądowym i Gospodarczym numer 1 (3104) z dnia 2 stycznia 2009 roku pod pozycją 11.

Uzasadnienie Zarządu:
Uchwała ma charakter techniczny. Konieczność przestrzegania porządku obrad Walnego Zgromadzenia wynika pośrednio z przepisu art. 409 § 2 i art. 404 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 03/NWZA/2009
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management S.A.
z dnia 27 stycznia 2009 r.
w sprawie zmiany uchwały nr 04/NWZA/2008 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management S.A. z dnia 25 września 2008 r.

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie MCI Management S.A. („Spółka”) zmienia treść uchwały nr 04/NWZA/2008 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management S.A. z dnia 25 września 2008 r. w następujący sposób:

W § 1 ust. 1 oraz w § 2 ust. 3 Uchwały nr 04/NWZA/2008 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management S.A. z dnia 25 września 2008 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego z zachowaniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy otrzymują następujące brzmienie:

„§ 1 ust. 1. Kapitał zakładowy Spółki zostaje podwyższony o kwotę nie większą niż 3.757.189,00 (trzy miliony siedemset pięćdziesiąt siedem tysięcy sto osiemdziesiąt dziewięć) złotych, to jest do kwoty nie większej niż 48.679.458,00 (czterdzieści osiem milionów sześćset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy czterysta pięćdziesiąt osiem) złotych, poprzez emisję nie więcej niż 3.757.189,00 (trzy miliony siedemset pięćdziesiąt siedem tysięcy sto osiemdziesiąt dziewięć) nowych akcji serii I, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, zwanych dalej „Akcjami serii I”.”

„§ 2 ust. 3. Na każde 12 (dwanaście) akcji Spółki serii A, B, C, D, E, F, G, H, J oraz L posiadanych przez akcjonariuszy na koniec dnia prawa poboru przypadać będzie 1 (jedna) Akcja serii I.”

W § 3 pkt. 2) otrzymuje następujące brzmienie:

„§ 3 pkt 2) ustalenia ceny emisyjnej Akcji serii I oraz określenia ostatecznej sumy, o jaką kapitał zakładowy Spółki będzie podwyższony.”

W § 3 po pkt 6) dodaje się „pkt 7)” w następującym brzmieniu:

„§ 3 pkt 7) odstąpienia od przeprowadzenia oferty publicznej, jeśli uzna, że jest to zasadne.”

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu:
Uchwała ma charakter techniczny. Konieczność zmiany § 1 ust. 1 i § 2 ust. 3 Uchwały nr 04/NWZA/2008 wynika z potrzeby dostosowania jej brzmienia do uchwały Zarządu MCI Management S.A. nr 1/01/XI/2008 dotyczącej emisji akcji serii N.

UCHWAŁA NR 04/NWZA/2009
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management S.A.
z dnia 27 stycznia 2009 r.
w sprawie
wyrażenia zgody na przeprowadzenie oferty publicznej akcji serii N, praw poboru akcji serii N oraz praw do akcji serii N, dematerializacji: akcji serii N, praw poboru akcji serii N i praw do akcji serii N oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym: akcji serii N, praw poboru akcji serii N oraz praw do akcji serii N

W związku z treścią § 7 ust. 13 Statutu Spółki, z którego wynika upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, uchwala się, co następuje:

§ 1
1. Akcje serii N emitowane w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego na podstawie upoważnienia udzielonego Zarządowi w Statucie Spółki będą przedmiotem oferty publicznej.
2. Upoważnia się Zarząd do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych mających na celu przeprowadzenie oferty publicznej akcji serii N, prawa do akcji serii N oraz prawa poboru akcji serii N, w tym do złożenia wszelkich wniosków, dokumentów lub zawiadomień do Komisji Nadzoru Finansowego oraz dokonania innych czynności niezbędnych dla realizacji niniejszej uchwały.
§ 2
1. Akcje serii N, prawa do akcji serii N oraz prawa poboru akcji serii N wyemitowane w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego na podstawie upoważnienia udzielonego Zarządowi w Statucie Spółki będą podlegać dopuszczeniu do obrotu na rynku regulowanym – rynku oficjalnych notowań giełdowych prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
2. Akcje serii N, prawa do akcji serii N oraz prawa poboru akcji serii N, o których mowa w ust. 1, zostaną zdematerializowane. W związku z powyższym upoważnia się Zarząd Spółki do zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A., której przedmiotem będzie rejestracja tych papierów wartościowych w depozycie papierów wartościowych.
3. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych mających na celu dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym papierów wartościowych, o których mowa w § 2 ust. 1 niniejszej uchwały.
§ 3

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu:
Podjęcie uchwały jest konieczne z uwagi na zapewnienie Spółce prawnych możliwości realizacji zamiaru emisji Akcji serii N w drodze oferty publicznej, a także w zakresie doprowadzenia do dematerializacji akcji przed ich dopuszczeniem do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.

UCHWAŁA NR 05/NWZA/2009
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management S.A.
z dnia 27 stycznia 2009 r.
w sprawie
zmiany §7 ust. 1 Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie MCI Management S.A. („Spółka”) na podstawie art. 430 §1 w związku z art. 431 §1 oraz art. 310 §2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 22 pkt g) Statutu Spółki, uchwala co następuje:

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji serii I uchwalonym przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 25 września 2008 r. Uchwałą nr 04/NWZA/2008 i zmienionym w dniu dzisiejszym Uchwałą nr 03/NWZA/2009, §7 ust. 1 Statutu Spółki zmienia się w sposób następujący:

(a) W przypadku zarejestrowania przez właściwy sąd w Krajowym Rejestrze Sądowym emisji do 2.254.313 (dwa miliony dwieście pięćdziesiąt cztery tysiące trzysta trzynaście) sztuk akcji serii N, § 7 ust. 1 Statutu Spółki otrzyma następujące brzmienie:
„1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 50.933.771,00 (pięćdziesiąt milionów dziewięćset trzydzieści trzy tysiące siedemset siedemdziesiąt jeden) złotych i dzieli się na nie więcej niż 50.933.771 (pięćdziesiąt milionów dziewięćset trzydzieści trzy tysiące siedemset siedemdziesiąt jeden) równych i niepodzielnych akcji o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, w tym:
• 100.000 (sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o kolejnych numerach od 000 001 (jeden) do 100 000 (sto tysięcy),
• 19.500.000 (dziewiętnaście milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o kolejnych numerach od 00 000 001 (jeden) do 19 500 000 (dziewiętnaście milionów pięćset tysięcy),
• 12.500.000 (dwanaście milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o kolejnych numerach od 00 000 001 (jeden) do 12 500 000 (dwanaście milionów pięćset tysięcy),
• 500.000 (pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o kolejnych numerach od 000 001 (jeden) do 500 000 (pięćset tysięcy),
• 5.200.000 (pięć milionów dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o kolejnych numerach od 00 000 001 (jeden) do 05 200 000 (pięć milionów dwieście tysięcy),
• 1.506.000 (jeden milion pięćset sześć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F o kolejnych numerach od 00 000 001 (jeden) do 01 506 000 (jeden milion pięćset sześć tysięcy),
• 1.467.000 (jeden milion czterysta sześćdziesiąt siedem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G o kolejnych numerach od 00 000 001 (jeden) do 01 467 000 (jeden milion czterysta sześćdziesiąt siedem tysięcy),
• 733.000 (siedemset trzydzieści trzy tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii H o kolejnych numerach od 000 001 (jeden) do 733 000 (siedemset trzydzieści trzy tysiące),
• nie więcej niż 3.757.189 (trzy miliony siedemset pięćdziesiąt siedem tysięcy sto osiemdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii I o kolejnych numerach od 00 000 001 (jeden) do maksymalnie 03 757 189 (trzy miliony siedemset pięćdziesiąt siedem tysięcy sto osiemdziesiąt dziewięć),
• 216.269 (dwieście szesnaście tysięcy dwieście sześćdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii K o kolejnych numerach od 00 000 001 (jeden) do 00 216 269 (dwieście szesnaście tysięcy dwieście sześćdziesiąt dziewięć),
• 3.200.000 (trzy miliony dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii L o kolejnych numerach od 00 000 001 (jeden) do 03 200 000 (trzy miliony dwieście tysięcy),
• nie więcej niż 2.254.313 (dwa miliony dwieście pięćdziesiąt cztery tysiące trzysta trzynaście) akcji zwykłych na okaziciela serii N o kolejnych numerach od 00 000 001 (jeden) do maksymalnie 02 254 313 (dwa miliony dwieście pięćdziesiąt cztery tysiące trzysta trzynaście).”

(b) W przypadku nie zarejestrowania przez właściwy sąd w Krajowym Rejestrze Sądowym emisji do 2.254.313 (dwa miliony dwieście pięćdziesiąt cztery tysiące trzysta trzynaście) sztuk akcji serii N, § 7 ust. 1 Statutu Spółki otrzyma następujące brzmienie:
„1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 48.679.458,00 (czterdzieści osiem milionów sześćset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy czterysta pięćdziesiąt osiem) złotych i dzieli się na nie więcej niż 48.679.458 (czterdzieści osiem milionów sześćset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy czterysta pięćdziesiąt osiem) równych i niepodzielnych akcji o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, w tym:
• 100.000 (sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o kolejnych numerach od 000 001 (jeden) do 100 000 (sto tysięcy),
• 19.500.000 (dziewiętnaście milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o kolejnych numerach od 00 000 001 (jeden) do 19 500 000 (dziewiętnaście milionów pięćset tysięcy),
• 12.500.000 (dwanaście milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o kolejnych numerach od 00 000 001 (jeden) do 12 500 000 (dwanaście milionów pięćset tysięcy),
• 500.000 (pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o kolejnych numerach od 000 001 (jeden) do 500 000 (pięćset tysięcy),
• 5.200.000 (pięć milionów dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o kolejnych numerach od 00 000 001 (jeden) do 05 200 000 (pięć milionów dwieście tysięcy),
• 1.506.000 (jeden milion pięćset sześć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F o kolejnych numerach od 00 000 001 (jeden) do 01 506 000 (jeden milion pięćset sześć tysięcy),
• 1.467.000 (jeden milion czterysta sześćdziesiąt siedem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G o kolejnych numerach od 00 000 001 (jeden) do 01 467 000 (jeden milion czterysta sześćdziesiąt siedem tysięcy),
• 733.000 (siedemset trzydzieści trzy tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii H o kolejnych numerach od 000 001 (jeden) do 733 000 (siedemset trzydzieści trzy tysiące),
• nie więcej niż 3.757.189 (trzy miliony siedemset pięćdziesiąt siedem tysięcy sto osiemdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii I o kolejnych numerach od 00 000 001 (jeden) do maksymalnie 03 757 189 (trzy miliony siedemset pięćdziesiąt siedem tysięcy sto osiemdziesiąt dziewięć),
• 216.269 (dwieście szesnaście tysięcy dwieście sześćdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii K o kolejnych numerach od 00 000 001 (jeden) do 00 216 269 (dwieście szesnaście tysięcy dwieście sześćdziesiąt dziewięć),
• 3.200.000 (trzy miliony dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii L o kolejnych numerach od 00 000 001 (jeden) do 03 200 000 (trzy miliony dwieście tysięcy).”

Uzasadnienie Zarządu:
Konieczność podjęcia uchwały wynika z potrzeby ustalenia aktualnego brzmienia § 7 ust. 1 Statutu w związku z emisją akcji serii N.

UCHWAŁA NR 06/NWZA/2009
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management S.A.
z dnia 27 stycznia 2009 r.
w sprawie
upoważnienia Rady Nadzorczej do Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie MCI Management S.A. niniejszym upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu:
Podjęcie uchwały ma charakter techniczny. Wymóg sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki wynika z art. 9 ust. 4 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym.

Uchwała nr 07/NWZA/2009
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management S.A.
z dnia 27 stycznia 2009 r.
w sprawie
odstąpienia od podjęcia uchwał przewidzianych w punkcie 9 i 10 ogłoszonego porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie MCI Management S.A. („Spółka”), po zapoznaniu się z wnioskiem Zarządu Spółki i przeprowadzonej dyskusji, postanawia, w oparciu o regulacje zawarte w § 21 ust. 5 Statutu Spółki oraz w § 21 Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia, co następuje:

§ 1.
Walne Zgromadzenie postanawia odstąpić od podjęcia następujących uchwał przewidzianych odpowiednio w punkcie 9 i 10 ogłoszonego porządku obrad Walnego Zgromadzenia:

1. Uchwały w sprawie zmiany lub uchylenia uchwał Walnego Zgromadzenia dotyczących „Programu Motywacyjnego” Spółki na lata 2008-2012.
2. Uchwały w sprawie zmiany lub uchylenia uchwał dotyczących dematerializacji i dopuszczenia do obrotu giełdowego akcji emitowanych na potrzeby „Programu Motywacyjnego”.

§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu:
Po przeprowadzeniu dodatkowych konsultacji, biorąc pod uwagę obecną wysoką zmienność prognoz makroekonomicznych, ostatecznie Zarząd Spółki nie wnioskuje o modyfikację zasad Programu Motywacyjnego Spółki na lata 2008 – 2012, wierząc w realizację w długim okresie obowiązujących celów Programu. Podjęcie powyższej uchwały jest konieczne w sytuacji, gdy wnioskodawca uchwały zgłasza wniosek o jej nie podejmowanie przez WZA.

Uchwała nr 08/NWZA/2009
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management S.A.
z dnia 27 stycznia 2009 r.
w sprawie
zmiany Uchwały nr 29/ZWZA/2007 dotyczącej zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej Spółki

Działając na podstawie § 16 ust. 2 Statutu Spółki Walne Zgromadzenie ustala nowe, poniższe zasady wynagradzania członków Rady Nadzorczej MCI Management SA:

§ 1.

Zmienia się punkt „a” w Uchwale Nr 29/ZWZA/2007 w sprawie ustalenia nowych zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej oraz w sprawie zmiany Uchwały Nr 20/ZWZA/2006 z 27.06.2007 r. w następujący sposób:

„Rozdział „I. WYNAGRODZENIE RYCZAŁTOWE ZWROT KOSZTÓW” Uchwały Nr 20/ZWZA/2006 z 27.06.2007 roku otrzymuje nowe brzmienie:

„I . WYNAGRODZENIE RYCZAŁTOWE
ZWROT KOSZTÓW

1. Z zastrzeżeniem ust. 2 poniżej, Członkowi Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie w kwocie 1.800,00 zł (jeden tysiąc osiemset złotych) za udział w posiedzeniu plenarnym Rady Nadzorczej.
2. W przypadku odbycia przez Radę Nadzorczą posiedzenia z wykorzystaniem łączy telefonicznych lub innych elektronicznych urządzeń komunikacyjnych albo w sytuacji podejmowania przez Radę Nadzorczą uchwał w trybie głosowania pisemnego, zgodnie z § 14 ust. 11 lub ust. 12 Statutu, każdemu członkowi Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie w kwocie 600,00 zł (sześćset złotych) za udział w tak odbytym posiedzeniu Rady Nadzorczej.
3. Wynagrodzenie jest wypłacane członkom Rady Nadzorczej w terminie 5 (pięciu) dni po posiedzeniu Rady Nadzorczej.
4. W przypadku oddelegowania członka Rady Nadzorczej do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych w trybie § 17 Statutu Spółki wynagrodzenie takiego członka Rady Nadzorczej ustalane jest odrębnie przez Walne Zgromadzenie.
5. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje od Spółki zwrot kosztów dojazdu na posiedzenie Rady Nadzorczej i zwrot kosztów powrotu do miejsca zamieszkania. Zwrot kosztów dokonywany jest do wysokości kosztów przejazdu pociągiem „Intercity” w klasie pierwszej lub w wysokości zgodnej z powszechnie obowiązującymi stawkami za przejazd samochodem osobowym.”

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu:
Zmiana zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej jest spowodowana potrzebą ich aktualizacji do dzisiejszych warunków rynkowych.