RB nr 34/2008 (12.06.2008)
Komisja Nadzoru FinasowegoUCHWAŁA NR 01/ZWZA/08
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management SA podjęta w dniu 20.06.2008 roku
w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2007.
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie, w oparciu o przeprowadzoną dyskusję, postanawia zatwierdzić przedłożone przez Zarząd sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2007, na które składają się:
1. bilans Spółki sporządzony na dzień 31 grudnia 2007 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 256.470 tys. zł,
2. rachunek zysków i strat za okres od 01 stycznia 2007 roku do 31 grudnia 2007 roku, wykazujący zysk w kwocie 79.987 tys. zł,
3. sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych za okres od 01 stycznia 2007 roku do 31 grudnia 2007 roku, wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 4.408 tys. zł,
4. zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 01 stycznia 2007 roku do 31 grudnia 2007 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 47.331 tys. zł
5. informacja dodatkowa do sprawozdania finansowego Spółki za 2007 rok.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
__________________________________
UCHWAŁA NR 02/ZWZA/08
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management SA podjęta w dniu 20.06.2008 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2007.
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zatwierdzić przedłożone przez Zarząd sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w 2007 roku.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
__________________
UCHWAŁA NR 03/ZWZA/08
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management SA podjęta w dniu 20.06.2008 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2007 roku oraz ocen Rady Nadzorczej.
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia zatwierdzić przedłożone przez Radę Nadzorczą sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności w 2007 roku oraz przedłożone przez Radę oceny:
• pracy Rady Nadzorczej w 2007 roku
• sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej w Spółce oraz systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
___________________________________
UCHWAŁA NR 04/ZWZA/08
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management SA podjęta w dniu 20.06.2008 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Tomaszowi Czechowiczowi z działalności w 2007 roku.
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, na podstawie wyników tajnego głosowania, postanawia udzielić absolutorium Prezesowi Zarządu – Tomaszowi Czechowiczowi za okres działalności w Zarządzie Spółki od dnia 01.01.2007 do dnia 31.12.2007 roku.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
___________________________________
UCHWAŁA NR 05/ZWZA/08
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management SA podjęta w dniu 20.06.2008 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Konradowi Sitnikowi z działalności w 2007 roku.
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, na podstawie wyników tajnego głosowania, postanawia udzielić absolutorium Członkowi Zarządu – Konradowi Sitnikowi za okres działalności w Zarządzie Spółki od dnia 26.06.2007 do dnia 31.12 2007 roku.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
___________________________________
UCHWAŁA NR 06/ZWZA/08
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management SA podjęta w dniu 20.06.2008 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Romanowi Ciskowi z działalności w 2007 roku.
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, na podstawie wyników tajnego głosowania, postanawia udzielić absolutorium Członkowi Zarządu – Romanowi Ciskowi za okres działalności w Zarządzie Spółki od dnia 08.02.2007 do dnia 31.12 2007 roku.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
___________________________
UCHWAŁA NR 07/ZWZA/08
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management SA podjęta w dniu 20.06.2008 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Annie Hejka – Arczyńskiej z działalności w 2007 roku.
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, na podstawie wyników tajnego głosowania, postanawia udzielić absolutorium Członkowi Zarządu – Annie Hejce Arczyńskiej za okres działalności w Zarządzie Spółki od dnia 22.02.2007 do dnia 31.12 2007 roku.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
___________________________
UCHWAŁA NR 08/ZWZA/08
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management SA podjęta w dniu 20.06.2008 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Bogdanowi Wiśniewskiemu z działalności w 2007 roku.
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, na podstawie wyników tajnego głosowania, postanawia udzielić absolutorium Członkowi Zarządu – Bogdanowi Wiśniewskiemu za okres działalności w Zarządzie Spółki od dnia 01.01.2007r.do dnia 25.06.2007r.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
_____________________________________
UCHWAŁA NR 09/ZWZA/08
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management SA podjęta w dniu 20.06.2008 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Waldemarowi Sielskiemu z działalności w 2007 roku.
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie wyników tajnego głosowania postanawia udzielić absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki Waldemarowi Sielskiemu z działalności w okresie od dnia 01.01.2007r. do dnia 31.12.2007r.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
___________________________
UCHWAŁA NR 10/ZWZA/08
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management SA podjęta w dniu 20.06.2008 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Jackowi Kseniowi z działalności w 2007 roku.
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie wyników tajnego głosowania postanawia udzielić absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki Jackowi Kseniowi z działalności w okresie od dnia 25.06.2007r. do dnia 31.12.2007r.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
___________________________
UCHWAŁA NR 11/ZWZA/08
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management SA podjęta w dniu 20.06.2008 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Dariuszowi Adamiukowi z działalności w 2007 roku.
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie wyników tajnego głosowania postanawia udzielić absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki Dariuszowi Adamiukowi z działalności w okresie od dnia 25.06.2007r. do dnia 31.12.2007r.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
______________________________
UCHWAŁA NR 12/ZWZA/08
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management SA podjęta w dniu 20.06.2008 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Hubertowi Janiszewskiemu z działalności w 2007 roku.
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie wyników tajnego głosowania postanawia udzielić absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki Hubertowi Janiszewskiemu z działalności w okresie od dnia 01.01.2007r. do dnia 31.12.2007r.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
______________________________
UCHWAŁA NR 13/ZWZA/08
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management SA podjęta w dniu 20.06.2008 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Wojciechowi Siewierskiemu z działalności w 2007 roku.
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie wyników tajnego głosowania postanawia udzielić absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki Wojciechowi Siewierskiemu z działalności w okresie od dnia 01.01.2007r. do dnia 31.12.2007r.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
_____________________________________
UCHWAŁA NR 14/ZWZA/08
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management SA podjęta w dniu 20.06.2008 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Wiesławowi Rozłuckiemu z działalności w 2007 roku.
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie wyników tajnego głosowania postanawia udzielić absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki Wiesławowi Rozłuckiemu z działalności w okresie od dnia 01.01.2007r. do dnia 31.12.2007r.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
__________________________
UCHWAŁA NR 15/ZWZA/08
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management SA podjęta w dniu 20.06.2008 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Konradowi Sitnikowi z działalności w 2007 roku.
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie wyników tajnego głosowania postanawia udzielić absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki Konradowi Sitnikowi z działalności w okresie od dnia 01.01.2007r. do dnia 25.06.2007 r.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
______________________________________
UCHWAŁA NR 16/ZWZA/08
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management SA podjęta w dniu 20.06.2008 roku w sprawie podziału zysku Spółki za 2007 rok
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, iż zysk netto wykazany w roku obrotowym od dnia 01.01.2007 do 31.12.2007 w kwocie 79.987 tys. zł zostaje przeznaczony na kapitał zapasowy.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
___________________________________
UCHWAŁA NR 17/ZWZA/08
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management SA podjęta w dniu 20.06.2008 roku w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej MCI rok obrotowy 2007
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie, w oparciu o przeprowadzoną dyskusję, postanawia zatwierdzić przedłożone przez Zarząd skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej MCI za rok obrotowy 2007 na które składają się :
1) bilans skonsolidowany grupy kapitałowej sporządzony na dzień 31 grudnia 2007 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 236.488 tys. zł,
2) rachunek zysków i strat skonsolidowany grupy kapitałowej za okres od 01 stycznia 2007 roku do 31 grudnia 2007 roku, wykazujący zysk netto przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej w kwocie 80.386 tys. zł,
3) sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych skonsolidowane grupy kapitałowej za okres od 01 stycznia 2007 roku do 31 grudnia 2007 roku, wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 1.291 tys. zł,
4) zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres od 01 stycznia 2007 roku do 31 grudnia 2007 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 99.982 tys. zł
5) informacja dodatkowa do sprawozdania skonsolidowanego grupy kapitałowej za 2007r.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
_________________________________________________
UCHWAŁA NR 18/ZWZA/08
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management SA podjęta w dniu 20.06.2008 roku w sprawie uchylenia Uchwały nr 02/NWZA/2008 z dnia 27 marca 2008 roku
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie, w oparciu o wniosek Zarządu Spółki oraz o przeprowadzoną dyskusję, postanawia uchylić Uchwałę nr 02/NWZA/2008 z dnia 27 marca 2008 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze publicznej emisji akcji serii I z prawem poboru dotychczasowych akcjonariuszy, dematerializacji i ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji serii I, praw poboru akcji serii I oraz praw do akcji serii I oraz zmiany Statutu Spółki.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uzasadnienie Zarządu:
Uchylenie Uchwały Nr 02/NWZA/2008 o emisji akcji serii „I” z prawem poboru akcjonariuszy stało się konieczne w sytuacji zmiany zamiarów Zarządu w zakresie wielkości i terminu przeprowadzenia emisji, uzasadnionych zmianami zachodzącymi na rynku kapitałowym. Ponadto Zarząd Spółki postanowił przeprowadzić emisję akcji serii „I” w ramach wykorzystania kapitału docelowego.
¬¬¬¬¬¬¬¬¬¬¬¬¬¬___________________________________________
UCHWAŁA NR 19/ZWZA/08
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management SA podjęta w dniu 20.06.2008 roku w sprawie dematerializacji akcji Spółki i udzielenia upoważnienia na zawarcie przez Spółkę umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych na rejestrację akcji Spółki, praw do akcji i prawa poboru akcji
Na podstawie art. 5 ust. 8 w zw. z art. 5 ust. 1 pkt 2) i art. 5 ust. 4 ustawy z dnia 29.07.2005r. o obrocie instrumentami finansowymi (dalej: „Ustawa o instrumentach finansowych”) Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:
§ 1.
W związku z zamiarem Spółki, zmierzającym do emisji nowych akcji Spółki serii „I” z prawem poboru dotychczasowych akcjonariuszy, które to akcje będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie ich do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie (GPW) – Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych w Warszawie (KDPW) umów, dotyczących rejestracji w depozycie papierów wartościowych, prowadzonym przez KDPW: Praw Poboru akcji serii „I”, Praw do Akcji serii „I” oraz akcji serii „I”, w celu doprowadzenia do dematerializacji akcji serii „I” i Praw do Akcji serii „I” przed złożeniem przez Spółkę wniosku o ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym GPW.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uzasadnienie Zarządu:
Podjęcie uchwały jest konieczne z uwagi na zapewnienie Spółce prawnych możliwości realizacji zamiaru emisji akcji serii „I”, w tym także w zakresie doprowadzenia do dematerializacji akcji przed ich dopuszczeniem do obrotu na GPW .
______________________________
UCHWAŁA NR 20/ZWZA/08
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management SA podjęta w dniu 20.06.2008 roku w sprawie wyrażenia zgody na podjęcie czynności prawnych, zmierzających do dopuszczenia akcji, praw do akcji i prawa poboru akcji do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie
W związku z art. 27 ust. 2 pkt 3) ustawy z dnia 29.07.2005r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:
§ 1.
Wobec zamiaru Spółki, zmierzającym do emisji nowych akcji Spółki serii „I” z prawem poboru dotychczasowych akcjonariuszy, które to akcje serii „I”, Prawa do Akcji serii „I” oraz Prawa Poboru Akcji serii „I” – będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie ich do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie (GPW) – Walne Zgromadzenie wyraża zgodę i upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszystkich, wymaganych prawem czynności, w tym złożenia przez Spółkę wniosku, którego przedmiotem będzie ubiegania się o dopuszczenie akcje serii „I”, Praw do Akcji serii „I” oraz Praw Poboru Akcji serii „I” do obrotu na rynku regulowanym GPW.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uzasadnienie Zarządu:
Podjęcie uchwały jest konieczne z uwagi na zapewnienie Spółce prawnych możliwości realizacji zamiaru emisji akcji serii „I”, w tym także w zakresie doprowadzenia do dematerializacji akcji przed ich dopuszczeniem do obrotu na GPW .
___________________________________
UCHWAŁA Nr 21/ZWZA/08
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management S.A.
z dnia 20 czerwca 2008 roku
w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii J
z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki działającej pod firmą MCI Management Spółka Akcyjna (dalej: „Spółka”) działając na podstawie art. 448 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 22 pkt. h) Statutu Spółki, uchwala co następuje:
§ 1
1. Podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie wyższą niż 2.000.000,00 zł (słownie: dwa miliony złotych).
2. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego dokona się poprzez emisję nie więcej niż 2.000.000,00 (słownie: dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii J Spółki, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda i łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 2.000.000,00 zł ( słownie: dwa miliony złotych) (zwane dalej „Akcjami”).
3. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest umożliwienie realizacji prawa przyznanego na mocy uchwały nr 03/NWZA/2008 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 27 marca 2008 r. w sprawie emisji obligacji zamiennych serii B z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy (zwana dalej „Uchwałą”), posiadaczom obligacji zamiennych serii B (zwane dalej „Obligacjami”) do objęcia Akcji,
4. Uprawnionymi do objęcia Akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki będą obligatariusze posiadający Obligacje. Obligatariusze mogą wykonywać prawo do objęcia Akcji w sposób określony w Uchwale.
5. Cena emisyjna jednej Akcji będzie równa cenie zamiany Obligacji na Akcję ustalonej zgodnie z zasadami określonymi w Uchwale.
6. Akcje objęte w zamian za Obligacje uczestniczyć będą w dywidendzie wypłacanej przez Spółkę począwszy od pierwszego stycznia roku obrotowego, w którym zostały zapisane na rachunku papierów wartościowych.
7. Po zapoznaniu się z pisemna opinią Zarządu uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną Akcji, postanawia wyłączyć prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do Akcji.
8. Umotywowanie uchwały: warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego pozwoli na wywiązanie się przez Spółkę ze zobowiązania wynikającego z emisji Obligacji.
§ 2
1. Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia o ubieganiu się o dopuszczenie do obrotu Akcjami na rynku regulowanym na prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych.
2. Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia o dematerializacji Akcji oraz działając na podstawie art. 5 ust. 8 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi upoważnia Zarząd Spółki do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację Akcji.
Uzasadnienie Zarządu:
Podjęcie uchwały jest konieczne z uwagi na zapewnienie przyszłym obligatariuszom, którzy nabędą obligacje zamienne serii „B” możliwości (warunków prawnych) zamiany posiadanych obligacji na akcje Spółki
_____________________________________
UCHWAŁA Nr 22/ZWZA/08
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management S.A.
z dnia 20 czerwca 2008 roku
w sprawie zmiany Statutu Spółki
Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki działającej pod firmą MCI Management Spółka Akcyjna (dalej: „Spółka”) działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 22 pkt. g) Statutu Spółki, postanawia zmienić Statut Spółki, w ten sposób, że po § 7 Statutu Spółki dodaje się § 7A, w następującym brzmieniu:
㤠7A
Wartość nominalna warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, dokonanego na mocy Uchwały Nr 20/ZWZA/2008 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 20 czerwca 2008 r., którego wartość nominalna została określona na kwotę nie wyższą niż 2.000.000,00 (dwa miliony) złotych następuje w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii J, o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda w liczbie nie większej niż 2.000.000 (dwa miliony). Akcje serii J obejmowane będą przez uprawnionych obligatariuszy, będących posiadaczami obligacji zamiennych serii B wyemitowanych w związku z uchwałą Nr 03/NWZA/2008 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 marca 2008 r.”
Uzasadnienie Zarządu:
Zmiana Statutu jest konieczne z uwagi na podjęcie przez ZWZA uchwały o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego dla zapewnienia przyszłym obligatariuszom, którzy nabędą obligacje zamienne serii „B” możliwości (warunków prawnych) zamiany posiadanych obligacji na akcje Spółki
_____________________________________
UCHWAŁA NR 23/ZWZA/08
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management SA podjęta w dniu 20.06.2008 roku w sprawie zmiany § 4 Statutu Spółki
Zwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje zmiany § 4 ust. 1 Statutu Spółki w ten sposób, że otrzymuje on nowe brzmienie:
1. Przedmiotem działalności Spółki jest:
1) 64.20.Z – działalność holdingów finansowych
2) 64.30.Z – działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych
3) 64.92.Z – pozostałe formy udzielania kredytów
4) 64.99.Z – pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych
5) 66.19.Z – pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych
6) 70.10.Z – działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych
7) 70.21.Z – stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja
8) 70.22.Z – pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania
9) 74.90.Z – pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna gdzie indziej niesklasyfikowana
Uzasadnienie Zarządu:
Dokonanie zmiany § 4 ust. 1 Statutu jest uzasadnione zmianami numeracji i klasyfikacji PKD2007.
_______________________________________________
UCHWAŁA NR 24/ZWZA/08
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management SA podjęta w dniu 20.06.2008 roku w sprawie zmiany § 14 Statutu Spółki
Zwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje zmiany § 14 Statutu Spółki w ten sposób, że ustęp 1 otrzymuje nowe brzmienie:
„1. Rada Nadzorcza składa się z 5(pięciu) do 8(ośmiu) członków, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego. Skład ilościowy Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie w drodze uchwały.”
Uzasadnienie Zarządu:
Dokonanie zmiany § 14 ust. 1 Statutu jest uzasadnione stworzeniem możliwości prawnej powołania RN nawet w 8-osobowym składzie.
_______________________________________________
UCHWAŁA NR 25/ZWZA/08
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management SA podjęta w dniu 20.06.2008 roku w sprawie zmiany § 14 Statutu Spółki
1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje zmiany § 14 Statutu Spółki w ten sposób, że ustępy 5-7 otrzymują nowe brzmienie:
„5. Przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od Spółki i od podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze Spółką. Szczegółowe kryteria niezależności członka Rady Nadzorczej określa ust. 6 poniżej.
6. Za niezależnego członka Rady Nadzorczej będzie uznana osoba:
1) nie będąca, w okresie ostatnich trzech lat, pracownikiem Spółki ani Podmiotu Powiązanego;
2) nie będąca, w okresie ostatnich pięciu lat, członkiem organów zarządzających Spółki albo członkiem organów zarządzających lub nadzorczych Podmiotu Powiązanego;
3) nie będąca akcjonariuszem, dysponującym co najmniej 5% (pięć procent) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki lub na walnym zgromadzeniu Podmiotu Powiązanego;
4) nie będąca członkiem władz nadzorczych lub zarządzających lub pracownikiem akcjonariusza, dysponującym co najmniej 5% (pięć procent) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki lub na walnym zgromadzeniu Podmiotu Powiązanego;
5) która nie otrzymuje i nie otrzymała od Spółki lub od Podmiotu Powiązanego wynagrodzenia w znaczącej wysokości, z wyjątkiem wynagrodzeń (opcji i innych świadczeń) otrzymywanych od Spółki jako wynagrodzenia członka Rady Nadzorczej uchwalone przez Walne Zgromadzenie;
6) która nie utrzymuje i nie utrzymywała w ciągu ostatniego roku znaczących stosunków handlowych ze Spółką lub z Podmiotem Powiązanym ze Spółką;
7) która nie jest i nie była w okresie ostatnich trzech lat wspólnikiem, członkiem organów lub pracownikiem biegłego rewidenta badającego sprawozdania finansowe Spółki lub Podmiotu Powiązanego ze Spółką;
8) która nie pełniła funkcji członka Rady Nadzorczej przez okres dłuższy niż trzy kadencje,
9) nie będąca wstępnym, zstępnym, małżonkiem, rodzeństwem, rodzicem małżonka, albo osobą pozostającą w stosunku przysposobienia z którąkolwiek z osób wymienionych w punktach od 1) do 8).
7. W rozumieniu niniejszego Statutu:
1) dany podmiot jest „Podmiotem Powiązanym”, jeżeli jest Podmiotem Dominującym wobec Spółki, Podmiotem Zależnym wobec Spółki lub Podmiotem Zależnym wobec Podmiotu Dominującego wobec Spółki.
2) dany podmiot jest „Podmiotem Zależnym” innego podmiotu („Podmiot Dominujący”), jeżeli:
(i) Podmiot Dominujący posiada większość głosów w organach Podmiotu Zależnego, także na podstawie porozumień z innymi osobami lub
(ii) Podmiot Dominujący jest uprawniony do powoływania lub odwoływania większości członków organów zarządzających Podmiotu Zależnego lub
(iii) więcej niż połowa członków zarządu Podmiotu Dominującego jest jednocześnie członkami zarządu lub osobami pełniącymi funkcje kierownicze Podmiotu Zależnego, bądź innego podmiotu pozostającego z Podmiotem Zależnym w stosunku zależności.
3) „znacząca wysokość wynagrodzenia ” lub „znaczące stosunki handlowe” oznacza odpowiednio wynagrodzenie roczne lub roczny obrót towarami (usługami) o równowartości w złotych przekraczającej 10.000 EUR (dziesięć tysięcy).”
2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje zmiany § 14 Statutu Spółki w ten sposób, że dotychczasowy ustęp 7 zostaje oznaczony jako ustęp 8.
Uzasadnienie Zarządu:
Dokonanie zmiany § 14 ust. 5-7 Statutu jest uzasadnione koniecznością nowego opisania kryteriów niezależności członków Rad Nadzorczych wg zaleceń Komisji Europejskiej.
_______________________________________________
UCHWAŁA NR 26/ZWZA/08
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management SA podjęta w dniu 20.06.2008 roku w sprawie zmiany § 14 Statutu Spółki
Zwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje zmiany § 14 Statutu Spółki w ten sposób, że ustęp 12 otrzymuje nowe brzmienie:
„12. Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej lub Prezes Zarządu zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej. Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego wybiera Rada Nadzorcza w głosowaniu tajnym zwykłą większością głosów oddanych.”
Uzasadnienie Zarządu:
Dokonanie zmiany § 14 ust. 12 Statutu jest uzasadnione stworzeniem możliwości prawnej otwarcia posiedzenia nowej Rady Nadzorczej nawet bez udziału Przewodniczącego Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji.
_______________________________________________
UCHWAŁA NR 27/ZWZA/08
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management SA podjęta w dniu 20.06.2008 roku w sprawie zmiany § 14 Statutu Spółki
1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje zmiany § 14 Statutu Spółki w ten sposób, że ustępy 17-19 otrzymują nowe brzmienie:
„17. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać za pośrednictwem telefonu lub innego środka technicznego (np. Internet), w sposób umożliwiający wzajemne porozumienie wszystkich uczestniczących w takim posiedzeniu członków Rady Nadzorczej. Uchwały podjęte na tak odbytym posiedzeniu będą ważne, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali zawiadomieni o treści projektów uchwał.
18. W zakresie dozwolonym przez prawo, uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte w drodze pisemnego głosowania zarządzonego przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Uchwały tak podjęte będą ważne jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali zawiadomieni o treści projektów uchwał.
19. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, za wyjątkiem spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.”
2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje zmiany § 14 Statutu Spółki w ten sposób, że dotychczasowy ust. 19 zostaje oznaczony jako ust. 20.
Uzasadnienie Zarządu:
Dokonanie zmiany § 14 ust. 17-19 Statutu jest uzasadnione możliwością uproszczenia procedury odbywania posiedzeń Rady Nadzorczej w trybie telefonicznym lub obiegowym.
__________________________________
UCHWAŁA NR 28/ZWZA/08
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management SA podjęta w dniu 20.06.2008 roku w sprawie zmiany § 15 Statutu Spółki
Zwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje zmiany § 15 Statutu Spółki w ten sposób, że po ustępie 2 zostaje dodany nowy ust. 3 w brzmieniu:
„3. Raz w roku Rada Nadzorcza sporządza, w celu przedstawienia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu:
a) zwięzłą ocenę sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej w Spółce oraz systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki
b) ocenę pracy Rady Nadzorczej.”
Uzasadnienie Zarządu:
Dokonanie zmiany § 15 Statutu jest uzasadnione koniecznością podkreślenia nowych obowiązków Rady Nadzorczej wg Dobrych Praktyk obowiązujących w 2008 roku
_________________________________________
UCHWAŁA NR 29/ZWZA/08
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management SA podjęta w dniu 20.06.2008 roku w sprawie ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki
Zwyczajne Walne Zgromadzenie, uwzględniając wszystkie zmiany Statutu dokonane uchwałami tego Zgromadzenia, ustala nowy, jednolity tekst Statutu Spółki w poniższym brzmieniu:
Tekst jednolity Statutu MCI Management SA
stan prawny na dzień 20 czerwca 2008 roku
I. POSTANOWIENIA OGÓLNE
§ 1.
1. Firma Spółki brzmi: “MCI Management” Spółka Akcyjna.
2. Spółka może używać skróconej nazwy “MCI Management” SA i wyróżniającego ją znaku graficznego oraz firmy w tłumaczeniu na języki obce.
§ 2.
Siedzibą Spółki jest miasto Wrocław.
§ 3.
1. Spółka prowadzi działalność na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.
2. Spółka może otwierać oddziały, filie, zakłady i inne jednostki organizacyjne w kraju i za granicą oraz może uczestniczyć w spółkach prawa handlowego i prawa cywilnego z podmiotami krajowymi i zagranicznymi w ramach obowiązujących przepisów prawnych.
§ 4.
2. Przedmiotem działalności Spółki jest:
1) 64.20.Z – działalność holdingów finansowych
2) 64.30.Z – działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych
3) 64.92.Z – pozostałe formy udzielania kredytów
4) 64.99.Z – pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych
5) 66.19.Z – pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych
6) 70.10.Z – działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych
7) 70.21.Z – stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja
8) 70.22.Z – pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania
9) 74.90.Z – pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna gdzie indziej niesklasyfikowana
2. Jeżeli podjęcie lub prowadzenie działalności gospodarczej określonej w wyżej wymienionych przedmiotach działania Spółki, z mocy przepisów szczególnych wymaga zgody, zezwolenia lub koncesji organu państwa, to rozpoczęcie lub prowadzenie takiej działalności może nastąpić po uzyskaniu takiego zezwolenia, zgody lub koncesji.
§ 5.
Czas trwania Spółki jest nieograniczony.
§ 6.
Przewidziane przepisami prawa ogłoszenia Spółki zamieszczane będą w “Monitorze Sądowym i Gospodarczym”.
II. KAPITAŁ ZAKŁADOWY, AKCJONARIUSZE I AKCJE
§ 7.
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 41.457.000,00 (czterdzieści jeden milionów czterysta pięćdziesiąt siedem tysięcy) złotych i dzieli się na 41.457.000 (czterdzieści jeden milionów czterysta pięćdziesiąt siedem tysięcy) równych i niepodzielnych akcji o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, w tym:
• 100.000 (sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o kolejnych numerach od 000 001 (jeden) do 100 000 (sto tysięcy),
• 19.500.000 (dziewiętnaście milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o kolejnych numerach od 00 000 001 (jeden) do 19 500 000 (dziewiętnaście milionów pięćset tysięcy),
• 12.500.000 (dwanaście milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o kolejnych numerach od 00 000 001 (jeden) do 12 500 000 (dwanaście milionów pięćset tysięcy),
• 500.000 (pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o kolejnych numerach od 000 001 (jeden) do 500 000 (pięćset tysięcy),
• 5.200.000 (pięć milionów dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o kolejnych numerach od 00 000 001 (jeden) do 05 200 000 (pięć milionów dwieście tysięcy),
• 1.457.000 (jeden milion czterysta pięćdziesiąt siedem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F o kolejnych numerach od 00 000 001 (jeden) do 01 457 000 (jeden milion czterysta pięćdziesiąt siedem tysięcy),
• 1.467.000 (jeden milion czterysta sześćdziesiąt siedem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G o kolejnych numerach od 00 000 001 (jeden) do 01 467 000 (jeden milion czterysta sześćdziesiąt siedem tysięcy),
• 733.000 (siedemset trzydzieści trzy tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii H o kolejnych numerach od 000 001 (jeden) do 733 000 (siedemset trzydzieści trzy tysiące).
2. Akcje serii A zostały pokryte wkładami gotówkowymi i objęte przez założycieli Spółki w następujących ilościach :
a) MCI spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu – 59 ( pięćdziesiąt dziewięć) akcji w kwocie po 1000,00 zł (jeden tysiąc złotych) każda,
b) HOWELL Spółka Akcyjna z siedzibą w Szczawnie Zdroju – 39 (trzydzieści dziewięć) akcji w kwocie po 1000,00 zł (jeden tysiąc złotych) każda,
c) Tomasz Czechowicz – 1(jeden) akcja w kwocie po 1000,00 zł (jeden tysiąc),
d) Andrzej Dadełło – 1(jeden) akcja w kwocie po 1000,00 zł (jeden tysiąc).
3. Akcje Spółki kolejnych emisji mogą być imiennymi lub na okaziciela oraz mogą być pokrywane wkładami pieniężnymi lub niepieniężnymi.
4. Każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. .
5. Akcje mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych.
6. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku rocznym przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do podziału oraz do udziału w podziale majątku Spółki w razie jej likwidacji. Wszystkie akcje uczestniczą w dywidendzie w równej wysokości.
7. Spółka może nabywać własne akcje w celu ich umorzenia oraz dla realizacji innych celów wymienionych w art. 362 § 1 kodeksu spółek handlowych.
8. Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić także poprzez podwyższenie wartości nominalnej akcji.
9. Akcje mogą być umarzane w drodze obniżenia kapitału zakładowego uchwałą Walnego Zgromadzenia, za zgodą akcjonariusza, którego akcje mają być umorzone. Wysokość kwoty do zapłaty za umarzane akcje zostanie określona każdorazowo uchwałą Walnego Zgromadzenia. W zamian za akcje umarzane Spółka może wydawać świadectwa użytkowe na warunkach określonych przez Walne Zgromadzenie.
10. Na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia Spółka może tworzyć kapitały rezerwowe i fundusze celowe.
11. Część kapitału zapasowego w wysokości jednej trzeciej kapitału zakładowego może być użyta jedynie na pokrycie strat bilansowych.
12. Na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia, kapitały rezerwowe oraz nadwyżki kapitału zapasowego ponad wysokość określoną w ust. 11 mogą być użyte w szczególności na podwyższenie kapitału zakładowego.
13. Kapitał zakładowy Spółki może zostać podwyższony nie tylko w sposób określony w powyższych ustępie 8, ale także w trybie art. 444 i następnych kodeksu spółek handlowych w ramach kapitału docelowego, w sposób określony poniżej :
a) Zarząd Spółki jest upoważniony do dnia 25 czerwca 2010 roku do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie wyższą niż 12.200.000,00 (dwanaście milionów dwieście tysięcy) złotych;
b) Zarząd może wykonać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego lub może wykonać przyznane mu upoważnienie poprzez przeprowadzenie jednej lub kilku następujących po sobie emisji warrantów subskrypcyjnych w ramach kapitału docelowego;
c) podwyższając kapitał zakładowy w ramach kapitału docelowego Zarząd może wydawać akcje w zamian za wkłady gotówkowe oraz za aporty, z tym że wydanie akcji w zamian za wniesione aporty wymaga zgody Rady Nadzorczej;
d) ustalenie ceny emisyjnej akcji wydawanych w ramach kapitału docelowego wymaga zgody Rady Nadzorczej;
e) za zgodą Rady Nadzorczej prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do akcji wydawanych przez Zarząd w ramach kapitału docelowego może zostać wyłączone;
f) Zarząd nie jest uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego ze środków własnych Spółki;
g) akcje wydawane przez Zarząd w ramach kapitału docelowego nie mogą być akcjami uprzywilejowanymi, a także nie mogą być z nimi związane uprawnienia osobiste dla ich posiadaczy;
h) uchwała Zarządu, dotycząca podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, wymaga zachowania formy aktu notarialnego.
§ 7A.
Wartość nominalna warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, dokonanego na mocy Uchwały Nr 20/ZWZA/2008 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 20 czerwca 2008 r., którego wartość nominalna została określona na kwotę nie wyższą niż 2.000.000,00 (dwa miliony) złotych następuje w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii J, o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda w liczbie nie większej niż 2.000.000 (dwa miliony). Akcje serii J obejmowane będą przez uprawnionych obligatariuszy, będących posiadaczami obligacji zamiennych serii B wyemitowanych w związku z uchwałą Nr 03/NWZA/2008 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 marca 2008 r.
III. ORGANY SPÓŁKI
§ 8.
Organami Spółki są :
A. Zarząd.
B. Rada Nadzorcza.
C. Walne Zgromadzenie .
A. Zarząd
§ 9.
1. Zarząd Spółki składa się z jednego do pięciu członków, w tym Prezesa Zarządu, powoływanych na trzy lata. Członkowie pierwszego Zarządu są powoływani przez założycieli Spółki na dwa lata.
2. Rada Nadzorcza powołuje, odwołuje i zawiesza w czynnościach członków Zarządu Spółki oraz określa liczbę członków Zarządu.
3. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie, bilans oraz rachunek zysków i strat za ostatni rok ich urzędowania.
§ 10.
1. Zarząd Spółki zarządza Spółką i reprezentuje ją w sądzie i poza sądem, wobec władz i osób trzecich.
2. Regulamin Zarządu Spółki określa szczegółowo tryb działania Zarządu. Regulamin uchwala Zarząd a zatwierdza uchwałą Rada Nadzorcza.
§ 11.
1. Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.
2. Prokurent może reprezentować Spółkę tylko łącznie z członkiem Zarządu Spółki. Do odbioru wezwań i innych doręczeń wystarcza, jeżeli doręczenie następuje do rąk jednego członka Zarządu, ale zawsze w lokalach Zarządu.
3. Uchwały Zarządu wymagają sprawy przekraczające zwykły zarząd Spółką.
§ 12.
1. Umowy z członkami Zarządu Spółki zawiera w imieniu Spółki przedstawiciel Rady Nadzorczej, delegowany spośród jej członków. W tym samym trybie dokonuje się innych czynności prawnych pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu.
2. Rada Nadzorcza reprezentuje Spółkę w sporach z członkiem Zarządu.
§ 13.
Członek Zarządu nie może bez zezwolenia Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik, akcjonariusz lub członek władz.
B. Rada Nadzorcza
§ 14.
1. Rada Nadzorcza składa się z 5(pięciu) do 8(ośmiu) członków, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego. Skład ilościowy Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie w drodze uchwały.
2. Z zastrzeżeniem postanowień ustępu 3 poniżej członkowie Rady Nadzorczej będą powoływani i odwoływani w następujący sposób:
a) Tak długo jak akcjonariusz Czechowicz Ventures sp. z o.o. posiada co najmniej 20% (dwadzieścia procent) głosów na Walnym Zgromadzeniu – akcjonariusz ten powołuje i odwołuje 1(jednego) członka Rady Nadzorczej;
b) Walne Zgromadzenie wybiera i odwołuje pozostałych członków Rady Nadzorczej.
3. W przypadku zmniejszenia się liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu poniżej 20% (dwadzieścia procent) posiadanych przez akcjonariusza, uprawnionego do powołania i odwołania członka Rady Nadzorczej zgodnie z powyższym § 14 ustęp 2 lit. a) akcjonariusz ten traci uprawnienia wynikające z § 14 ustęp 2 lit. a), a mandat powołanego przez niego członka Rady Nadzorczej wygasa. Stwierdzenie wygaśnięcia mandatu dokonuje w formie uchwały Rada Nadzorcza na swoim najbliższym posiedzeniu.
4. Jeżeli mandat członka Rady Nadzorczej wygaśnie z przyczyn określonych w ust. 3 powyżej albo wobec złożenia rezygnacji przez członka Rady Nadzorczej wybranego przez Walnego Zgromadzenie, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka, który swoje czynności będzie sprawować do czasu dokonania wyboru członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie, nie dłużej jednak niż do dnia upływu kadencji jego poprzednika. Do powołania członka Rady Nadzorczej na podstawie niniejszego ustępu stosować się będą odpowiednio postanowienia ustępów od 5 do 9 poniżej. W skład Rady Nadzorczej nie może wchodzić więcej niż jeden członek powołany na powyższych zasadach.
5. Przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od Spółki i od podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze Spółką. Szczegółowe kryteria niezależności członka Rady Nadzorczej określa ust. 6 poniżej.
6. Za niezależnego członka Rady Nadzorczej będzie uznana osoba:
1) nie będąca, w okresie ostatnich trzech lat, pracownikiem Spółki ani Podmiotu Powiązanego;
2) nie będąca, w okresie ostatnich pięciu lat, członkiem organów zarządzających Spółki albo członkiem organów zarządzających lub nadzorczych Podmiotu Powiązanego;
3) nie będąca akcjonariuszem, dysponującym co najmniej 5% (pięć procent) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki lub na walnym zgromadzeniu Podmiotu Powiązanego;
4) nie będąca członkiem władz nadzorczych lub zarządzających lub pracownikiem akcjonariusza, dysponującym co najmniej 5% (pięć procent) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki lub na walnym zgromadzeniu Podmiotu Powiązanego;
5) która nie otrzymuje i nie otrzymała od Spółki lub od Podmiotu Powiązanego wynagrodzenia w znaczącej wysokości, z wyjątkiem wynagrodzeń (opcji i innych świadczeń) otrzymywanych od Spółki jako wynagrodzenia członka Rady Nadzorczej uchwalone przez Walne Zgromadzenie;
6) która nie utrzymuje i nie utrzymywała w ciągu ostatniego roku znaczących stosunków handlowych ze Spółką lub z Podmiotem Powiązanym ze Spółką;
7) która nie jest i nie była w okresie ostatnich trzech lat wspólnikiem, członkiem organów lub pracownikiem biegłego rewidenta badającego sprawozdania finansowe Spółki lub Podmiotu Powiązanego ze Spółką;
8) która nie pełniła funkcji członka Rady Nadzorczej przez okres dłuższy niż trzy kadencje,
9) nie będąca wstępnym, zstępnym, małżonkiem, rodzeństwem, rodzicem małżonka, albo osobą pozostającą w stosunku przysposobienia z którąkolwiek z osób wymienionych w punktach od 1) do 8).
7. W rozumieniu niniejszego Statutu:
1) dany podmiot jest „Podmiotem Powiązanym”, jeżeli jest Podmiotem Dominującym wobec Spółki, Podmiotem Zależnym wobec Spółki lub Podmiotem Zależnym wobec Podmiotu Dominującego wobec Spółki.
2) dany podmiot jest „Podmiotem Zależnym” innego podmiotu („Podmiot Dominujący”), jeżeli:
(i) Podmiot Dominujący posiada większość głosów w organach Podmiotu Zależnego, także na podstawie porozumień z innymi osobami lub
(ii) Podmiot Dominujący jest uprawniony do powoływania lub odwoływania większości członków organów zarządzających Podmiotu Zależnego lub
(iii) więcej niż połowa członków zarządu Podmiotu Dominującego jest jednocześnie członkami zarządu lub osobami pełniącymi funkcje kierownicze Podmiotu Zależnego, bądź innego podmiotu pozostającego z Podmiotem Zależnym w stosunku zależności.
3) „znacząca wysokość wynagrodzenia ” lub „znaczące stosunki handlowe” oznacza odpowiednio wynagrodzenie roczne lub roczny obrót towarami (usługami) o równowartości w złotych przekraczającej 10.000 EUR (dziesięć tysięcy).”
8. W celu zapewnienia powołania członków Rady Nadzorczej, zgodnie z zasadami określonymi w ust. 6 do 8 powyżej, akcjonariusze zgłaszający kandydatury członków Rady Nadzorczej, podczas obrad Walnego Zgromadzenia, są każdorazowo zobowiązani do szczegółowego uzasadnienia swoich propozycji osobowych, włącznie ze złożeniem oświadczenia o spełnianiu lub nie spełnianiu przez kandydata kryterium „niezależnego członka Rady Nadzorczej” w rozumieniu ust. 6 do 8 powyżej. Powyższe zobowiązanie należy stosować odpowiednio do powoływania członków Rady Nadzorczej przez uprawnionych akcjonariuszy albo powoływania członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami.
10. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata, z wyjątkiem kadencji pierwszej Rady Nadzorczej, która trwa jeden rok.
11. Rada Nadzorcza działa na podstawie Regulaminu, który zostaje uchwalony przez Radę Nadzorcza i zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie.
12. Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej lub Prezes Zarządu zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej. Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego wybiera Rada Nadzorcza w głosowaniu tajnym zwykłą większością głosów oddanych.
13. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy na nim Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący.
14. Posiedzenie Rady Nadzorczej może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne posiedzenia powinny się odbyć co najmniej cztery razy w roku (raz na kwartał). Nadzwyczajne posiedzenie może być zwołane w każdej chwili.
15. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub członka Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu dwóch tygodni od chwili złożenia wniosku.
16. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się za uprzednim 7(siedmio) dniowym powiadomieniem przekazanym członkom Rady Nadzorczej listem poleconym lub za pośrednictwem poczty elektronicznej, chyba że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia bez zachowania powyższego 7 (siedmio) dniowego powiadomienia. Zgoda może być wyrażona wobec osoby zwołującej posiedzenie Rady Nadzorczej przekazana za pomocą każdego środka lub sposobu komunikacji na odległość.
17. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać za pośrednictwem telefonu lub innego środka technicznego (np. Internet), w sposób umożliwiający wzajemne porozumienie wszystkich uczestniczących w takim posiedzeniu członków Rady Nadzorczej. Uchwały podjęte na tak odbytym posiedzeniu będą ważne, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali zawiadomieni o treści projektów uchwał.
18. W zakresie dozwolonym przez prawo, uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte w drodze pisemnego głosowania zarządzonego przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Uchwały tak podjęte będą ważne jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali zawiadomieni o treści projektów uchwał.
19. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, za wyjątkiem spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.”
20. Z zastrzeżeniem poniższego § 18 ustęp 2 dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady, zgodnie z § 14 ustęp 15 i 16 powyżej.
§ 15.
1. Rada wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich gałęziach jej przedsiębiorstwa.
2. Do szczególnych obowiązków Rady, realizowanych w formie podejmowanych uchwał należy:
a) ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysków i pokrycia strat, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny i działalności Rady Nadzorczej;
b) zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu Spółki,
c) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, nie mogących sprawować swoich czynności,
d) ustalanie zasad wynagradzania Prezesa Zarządu i na jego wniosek wynagrodzenia członków Zarządu Spółki,
e) uchwalanie regulaminu funkcjonowania Rady Nadzorczej i zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki,
f) wyrażanie zgody na tworzenie nowych spółek, na nabycie przez Spółkę akcji lub udziałów, albo na zbycie posiadanych przez Spółkę akcji lub udziałów, jeżeli kwota takiej transakcji przekracza 3,50% (trzy i pięćdziesiąt setnych procenta) sumy bilansowej aktywów Spółki wykazanej w najbardziej aktualnym, opublikowanym kwartalnym raporcie finansowym Spółki i jeżeli transakcja nie była przewidziana w budżecie Spółki zaopiniowanym przez Radę Nadzorczą zgodnie z postanowieniami Statutu,
g) opiniowanie rocznego budżetu kosztów funkcjonowania Spółki,
h) wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdania finansowego Spółki,
i) wyrażanie zgody na świadczenie, z jakiegokolwiek tytułu prawnego, przez Spółkę lub Podmioty Powiązane ze Spółką (w rozumieniu § 14 ust. 7 Statutu Spółki) na rzecz członków Zarządu Spółki,
j) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze Spółką, z członkiem Rady Nadzorczej lub z członkiem Zarządu Spółki oraz z podmiotami z nimi powiązanymi,
k) wyrażanie zgody na nabywanie przez Spółkę własnych akcji, z wyjątkiem sytuacji określonej w art. 362 § 1 pkt 2) ksh,
l) wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań (dokonywanie transakcji), o wartości przekraczającej, w jednym roku obrotowym, kwotę 3,50% (trzy i pięćdziesiąt setnych procenta) sumy bilansowej aktywów Spółki wykazanej w najbardziej aktualnym, opublikowanym kwartalnym raporcie finansowym Spółki i jeżeli transakcja nie była przewidziana w budżecie Spółki zaopiniowanym przez Radę Nadzorczą zgodnie z postanowieniami Statutu, jeżeli takie zobowiązania (transakcje) dotyczą:
a. zobowiązań (transakcji) pojedynczych lub serii powiązanych ze sobą zobowiązań (transakcji), w tym także zobowiązań (transakcji) warunkowych i zobowiązań (transakcji) terminowych;
b. pożyczek i kredytów;
c. udzielania przez Spółkę poręczeń oraz zaciągania przez Spółkę zobowiązań z tytułu gwarancji i innych zobowiązań pozabilansowych, z wyjątkiem czynności służących zabezpieczeniu zobowiązań własnych Spółki;
d. ustanawiania zastawu, hipoteki, przewłaszczenia na zabezpieczenie i innych obciążeń majątku Spółki;
e. zbycia składników majątku trwałego Spółki.
m) wyrażanie zgody na decyzje Zarządu Spółki związane z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, zgodnie zasadami określonymi w § 7 ustęp 13 Statutu.
3. Raz w roku Rada Nadzorcza sporządza, w celu przedstawienia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu:
a) zwięzłą ocenę sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej w Spółce oraz systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki
b) ocenę pracy Rady Nadzorczej.
§ 16.
1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.
2. Wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.
§ 17.
Rada może oddelegować ze swego grona członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych. Członkowie ci otrzymują osobne wynagrodzenie, którego wysokość ustala Walne Zgromadzenie. Członków tych obowiązuje zakaz konkurencji, któremu podlegają członkowie Zarządu Spółki.
§ 18.
1. Z zastrzeżeniem poniższych ustępów 2 i 3, do podjęcia uchwały przez Radę Nadzorczą Spółki wymagana będzie bezwzględna większość głosów w obecności co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej. W przypadku równej liczby głosów za i przeciwko podjęciu uchwały głos decydujący będzie miał Przewodniczący Rady Nadzorczej, zaś w jego nieobecności – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej.
2. Do podjęcia przez Radę Nadzorczą uchwały w sprawach wskazanych w powyższym paragrafie 15 ust. 2 punkt: d,) g), h) oraz od k) do m) Statutu, pod rygorem nieważności takiej uchwały, wymagane będzie oddanie głosu za podjęciem takiej uchwały przez członka Rady Nadzorczej powołanego przez akcjonariusza na podstawie § 14 ust. 2 lit. a) Statutu.
3. Do podjęcia przez Radę Nadzorczą uchwały w sprawach wskazanych w powyższym paragrafie 15 ust. 2 punkt: i) oraz punkt j) Statutu, pod rygorem nieważności takiej uchwały, wymagane będzie oddanie głosu za podjęciem takiej uchwały przez większość niezależnych członków Rady Nadzorczej.
4. Uchwały Rady Nadzorczej powinny być protokołowane. Protokoły podpisują obecni członkowie Rady. W protokołach należy podać porządek obrad oraz wymienić nazwiska i imiona członków Rady Nadzorczej, biorących udział w posiedzeniu, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały, podać sposób przeprowadzania i wynik głosowania.
5. Do protokołów winny być dołączone odrębne zdania członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu oraz nadesłane później sprzeciwy nieobecnych członków na posiedzeniu Rady.
C. Walne Zgromadzenie .
§ 19.
1. Walne Zgromadzenie może być Zwyczajne lub Nadzwyczajne.
2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd w ciągu sześciu miesięcy po zakończeniu roku obrotowego.
§ 20.
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd dla rozpatrzenie spraw wymagających niezwłocznego postanowienia :
• z własnej inicjatywy,
• na pisemny wniosek Rady Nadzorczej,
• na pisemny wniosek akcjonariuszy, reprezentujących łącznie co najmniej 10 % (dziesięć procent) kapitału zakładowego.
2. Zarząd zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w ciągu 14 dni od zgłoszenia takiego wniosku. W razie bezczynności Zarządu do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia uprawniona jest Rada Nadzorcza.
3. Wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia winien określać sprawy wnoszone pod jego obrady.
§ 21.
1. Jeżeli przepisy kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na ilość reprezentowanych w nim akcji.
2. Walne Zgromadzenie może podjąć uchwały, także bez formalnego zwołania, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie wniesie sprzeciwu ani co do odbycia Walnego Zgromadzenia, ani co do postawienia poszczególnych spraw na porządku obrad.
3. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością oddanych głosów, o ile przepisy kodeksu spółek handlowych nie przewidują inaczej.
4. Walne Zgromadzenie może zarządzać przerwy w obradach większością dwóch trzecich głosów. Łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż trzydzieści dni.
5. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy taki wniosek zgłosili, popartej 75% (siedemdziesiąt pięć procent) głosów Walnego Zgromadzenia.
§ 22.
Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają:
a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej, rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki, a także sprawozdania finansowego skonsolidowanego grupy kapitałowej za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania obowiązków;
b) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru;
c) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa oraz ustanowienie na nim prawa użytkowania;
d) zbycie nieruchomości Spółki;
e) emisja obligacji w tym obligacji zamiennych na akcje i z prawem pierwszeństwa oraz emisja warrantów subskrypcyjnych;
f) podział zysku lub pokrycie strat, określenie daty ustalenia prawa do dywidendy oraz terminu wypłaty dywidendy;
g) dokonanie zmian w Statucie Spółki;
h) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki;
i) zatwierdzanie regulaminu funkcjonowania Rady Nadzorczej;
j) rozwiązanie i likwidacja Spółki;
k) z zastrzeżeniem § 14 ustęp 2 lit. a), wybór i odwołanie członków Rady Nadzorczej;
l) uchwalenie Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia.
§ 23.
Walne Zgromadzenia odbywają się we Wrocławiu lub w Warszawie.
IV. POSTANOWIENIA KOŃCOWE
§ 24.
1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy z tym, że pierwszy rok obrotowy Spółki kończy się 31 grudnia 1999 r.
2. Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji.
3. Likwidację prowadzi się pod firmą Spółki z dodatkiem “w likwidacji”.
4. Likwidatorami są członkowie Zarządu i osoba wyznaczona przez Radę Nadzorczą.
5. W sprawach nie uregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu Spółek Handlowych.
6. Założycielami Spółki są : MCI spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu przy ulicy Wybrzeże Wyspiańskiego 13, HOWELL S.A. z siedzibą w Szczawnie Zdroju przy ulicy Ratuszowej 3, Tomasz Czechowicz zamieszkały we Wrocławiu przy ulicy Bartoszowickiej 3 i Andrzej Dadełło zamieszkały w Legnicy przy ulicy Jowisza 1/5.
Uzasadnienie Zarządu:
Podjęcie uchwały o ustaleniu tekstu jednolitego Statutu jest konieczne z uwagi na wymogi KRS.
______________________________
UCHWAŁA NR 30/ZWZA/08
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management SA podjęta w dniu 20.06.2008 roku w sprawie ustalenia składu liczbowego Rady Nadzorczej Spółki
1. Zwyczajne walne Zgromadzenie, działając na podstawie § 14 ust. 1 Statutu Spółki ustala, że Rada Nadzorcza będzie działała w ………- osobowym składzie.
2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
_______________________________
UCHWAŁA NR 31/ZWZA/08
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management SA podjęta w dniu 20.06.2008 roku w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki
1. Zwyczajne walne Zgromadzenie, działając na podstawie wyników tajnego głosowania powołuje do składu Rady Nadzorczej Pana/Panią ……………………………… .
2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
___________________________________
UCHWAŁA NR 32/ZWZA/08
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management SA podjęta w dniu 20.06.2008 roku w sprawie zatwierdzenia zmian w Regulaminie Rady Nadzorczej
Działając na podstawie § 22 pkt j) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie:
§ 1.
1. Zatwierdza zmiany w Regulaminie Rady Nadzorczej Spółki uchwalone w dniu 05.06.2008 r.
2. Upoważnia się Zarząd Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Regulaminu, uwzględniającego zmiany zatwierdzone na mocy niniejszej Uchwały.
Uzasadnienie Zarządu:
Podjęcie uchwały jest konieczne z uwagi na konieczność zapewnienia wejścia w życie zmienionego przez Radę Nadzorczą Regulaminu.