RB nr 50/2007 (17.07.2007)

Temat: Inwestycja Digital Avenue S.A. w Medousa Sp. z o.o.

Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 1 RO oraz § 7 RO

Zarząd MCI Management SA informuje, że Digital Avenue spółka zależna Funduszu w dniu 16 lipca 2007 roku podpisała umowę inwestycyjną z udziałowcami Medousa Sp. z o.o., na mocy której Digital Avenue przejmie od udziałowców Medousa łącznie 74,00% udziałów Medousa Sp. z o.o. za kwotę 5.100.000 (pięć milionów sto tysięcy) złotych. Digital Avenue nabędzie 740 (siedemset czterdzieści) udziałów Medousa, o cenie nominalnej 52,00 zł za każdy udział, po cenie 6 891,8 (sześć tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt jeden i osiem dziesiątych) zł za każdy udział. Płatność za udziały nastąpi w gotówce ze środków pozyskanych ze sprzedaży akcji Digital Avenue w ramach oferty prywatnej poprzedzającej wejście Spółki na rynek NewConnect. Także w dniu 16 lipca 2007 r., zgodnie z zapisami umowy inwestycyjnej, podpisane zostały z udziałowcami Medousa Sp. z o.o. umowy zobowiązujące do sprzedaży pro rata udziałów Medousa na rzecz Digital Avenue. Finalizacja i zamknięcie transakcji nastąpi po ziszczeniu się warunków zawieszających. Udziałowcy Medousa będą posiadali prawo sprzedaży na rzecz Digital Avenue pozostałych udziałów w formie Opcji PUT w okresie 3 lat od podpisania umowy inwestycyjnej, warunki wykonania opcji PUT będą związane z osiąganymi wynikami popularności serwisów oraz sprzedaży. Medousa Sp. z o.o. osiągnęła w 2006 roku sprzedaż na poziomie 583 tys. PLN oraz zysk netto na poziomie 131 tys. PLN.

Celem zawartej transakcji jest finalizacja pierwszego etapu budowy na poziomie Digital Avenue S.A. Grupy Kapitałowej, która będzie koncentrować się na cyfrowej rozrywce dla użytkowników Internetu oraz telefonii komórkowej. Medousa Sp. z o.o. jest właścicielem rozrywkowych serwisów internetowych fotosik.pl, sms.pl, supergry.pl oraz inne serwisy o łącznej oglądalności przekraczającej 3 mln Real Users miesięcznie (wg MegaPanel PBI). Digital Avenue zamierza pozyskać kapitał na przejęcie w ramach oferty prywatnej poprzedzającej wejście Spółki na rynek NewConnect.

W celu realizacji zamierzonych celów oraz sfinansowaniu przejęcia Medusa Sp. z o.o. NWZA Digital Avenue w dniu 17 lipca 2007 roku podjęło uchwałę o emisji nowych akcji na okaziciela serii B o wielkości nie większej niż 214 000 zł (dwieście czternaście tysięcy złotych) Tym samym kapitał podstawowy Digital Avenue zwiększy się z 642 000 do maksymalnie 856 000 akcji o wartości nominalnej 1,00 zł każda. Akcje nowej emisji będą stanowić maksymalnie 25% akcji po rejestracji podwyższenia kapitału podstawowego. Akcje nowej emisji będą przeznaczone do sprzedaży w ramach oferty prywatnej poprzedzającej wejście Spółki na NewConnect. WZA Spółki również upoważniło Zarząd do realizacji kroków związanych z wprowadzeniem akcji Spółki serii A i B oraz praw do akcji serii B do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu New Connect oraz zgody na dematerializację oraz złożenie akcji spółki A i B oraz praw do serii B do depozytu prowadzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych w Warszawie KDPW. Digital Avenue zamierza pozyskać ze sprzedaży akcji w ofercie prywatnej do 10 mln zł.

Jednocześnie MCI Management S.A. w dniu 16 lipca 2007 zawarło umowy sprzedaży akcji Digital Avenue na rzecz osób zarządzających w Grupie Digital Avenue oraz udziałowców związanych z IPLAY Sp. z o.o. oraz Medousa Sp. z o.o. W wyniku zawartych umów sprzedaży akcji, po spełnieniu się warunków zawieszających, MCI Management sprzeda łącznie 189.315 Akcji Digital Avenue o wartości nominalnej 1,00 zł każda akcja, stanowiących 29,49% zarejestrowanego kapitału podstawowego Digital Avenue za łączną cenę 189.315,00 złotych. Transakcje mają na celu ukończenie etapu budowania właścicielskiej struktury akcjonariatu Digital Avenue przed rozpoczęciem procesu wejścia na rynek NewConnect i są realizowane na mocy umów inwestycyjnych zawartych z udziałowcami IPLAY Sp. o.o. oraz Medousa Sp. z o.o.
Po zrealizowaniu transakcji sprzedaży akcji Digital Avenue udział MCI Management SA w zarejestrowanym kapitale podstawowym Digital Avenue będzie wynosił 70,5%.

Sprzedane aktywa stanowią ponad 20% w kapitale zakładowym Digital Avenue S.A. i są traktowane jako aktywa o znacznej wartości.
Inwestycja ma charakter długoterminowy. Nie występują powiązania, o których mowa w § 7 ust .6 RO.