RB nr 37/2004 (18.05.2004)

Temat: Informacja o emisji obligacji zamiennych na akcje MCI Management SA

Podstawa prawna: § 5 pkt. 18 i § 24 RRM GPW

Zarząd Spółki MCI Management S.A. informuje, że w dniu 17 maja 2004r. na ZWZA MCI Management SA została podjęta Uchwała nr 12 w sprawie emisji obligacji zamiennych serii A oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii F z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.
Celem emisji jest pozyskanie przez Spółkę, na korzystnych warunkach finansowych, środków pieniężne niezbędnych do realizacji dalszych planów inwestycyjnych Spółki, zgodnych z celami statutowymi i uchwalonym biznes planem Spółki na rok 2004.
Zgodnie z § 1 Uchwały Spółka wyemituje nie więcej niż 5.000 Obligacji zamiennych na akcje o wartości nominalnej po 6.000 zł każda. Łączna wartość nominalna Obligacji serii A nie przekroczy kwoty 30.000.000 zł. Przy czym cena emisyjna Obligacji zostanie ustalona przez Zarząd Spółki w drodze uchwały, podjętej przed rozpoczęciem subskrypcji Obligacji, ale zawsze cena emisyjna Obligacji nie będzie mogła być niższa od wartości nominalnej Obligacji.
Obligacje będą niezabezpieczone w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 czerwca 1995 roku o obligacjach.
W związku z emisją Obligacji, na zasadach określonych Uchwałą, konieczne jest także dokonanie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z kwoty 37.800.000 złotych do kwoty nie większej niż 42.800.000 złotych, tj. o kwotę nie większą niż 5.000.000 złotych
Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w zdaniu poprzednim dokonane zostanie poprzez emisję nie więcej niż 5.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii „F”, o wartości nominalnej 1 złoty każda i łącznej wartości nominalnej nie większej niż 5.000.000 zł.
Wszystkie nowe akcje serii „F” zostały przeznaczone do objęcia przez posiadaczy Obligacji. Zgodnie z zapisem art. 448 § 4 ksh, podwyższenie kapitału zakładowego dokonane w celu przyznania praw do objęcia akcji przez Obligatariuszy obligacji zamiennych może nastąpić wyłącznie w trybie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego.
Cena zamiany akcji serii „F” na Obligacje serii „A” wynosi 6 zł, co oznacza, że Obligatariusz będzie uprawniony do objęcia w zamian za jedną Obligację 1000 akcji serii „F”. W przypadku zamiany wszystkich Obligacji na akcje Spółki ostateczne podwyższenie kapitału zakładowego Spółki wyniesie 5.000.000 zł.
Cena emisyjna akcji serii „F” jest równa cenie zamiany Obligacji na akcje serii „F”, ustalonej w Uchwale i będzie wynosić 6 zł.
Zgodnie z § 11 Uchwały wyłącza się prawo poboru akcji serii „F” i obligacji serii „A”. Jest to w pełni uzasadnione, albowiem ma na celu stworzenie Obligatariuszom, którzy będą posiadać wyemitowane przez Spółkę Obligacje prawnej możliwości realizacji przewidzianego w tych Obligacjach prawa do ich zamiany na akcje Spółki. Nadto wyłączenie prawa poboru, na zasadach określonych w Uchwale, jest zgodne i konieczne po myśli art. 23 ustawy z dnia 29 czerwca 1995 roku o obligacjach (Dz.U. Nr 83, poz. 420 z późn. zm.), który wymaga, aby w przypadku, gdy akcjonariuszom służy prawo poboru do objęcia nowych akcji, uchwała o emisji obligacji zamiennych lub obligacji z prawem pierwszeństwa prawo to wyłączała, zakresie trybie przepisów kodeksu spółek handlowych, w zakresie niezbędnym do wykonania uprawnień Obligatariuszy.