RB nr 30/2004 (07.05.2004)

Temat: Treść projektów uchwał ZWZA MCI Management S.A. wraz z opinią Zarządu Spółki dotyczącą emisji obligacji.

Podstawa prawna: § 49 RRM GPW

Zarząd MCI Management S.A. przekazuje projekty uchwał ZWZA MCI Management S.A. wraz z opinią Zarządu Spółki dotyczącą emisji obligacji oraz informuje, że obrady Walnego Zgromadzenia rozpoczną się 17 maja 2004 r. o godz. 11.00 w sali konferencyjnej w biurze Spółki we Wrocławiu przy ul. Św. Mikołaja 7, (III piętro budynku Renessaince Business Centre):

UCHWAŁA NR 01
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management S.A. podjęta w dniu 17.05.2004r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2003.

§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie, w oparciu o przeprowadzoną dyskusję, postanawia zatwierdzić przedłożone przez Zarząd sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2003, na które składają się:

1) bilans Spółki sporządzony na dzień 31 grudnia 2003 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 30.175.341,78 zł,

2) rachunek zysków i strat za okres od 01 stycznia 2003 roku do 31 grudnia 2003 roku, wykazujący zysk w kwocie 897.723,87 zł,

3) sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych za okres od 01 stycznia 2003 roku do 31 grudnia 2003 roku, wykazujące zmianę stanu środków pieniężnych netto o kwotę -287.783,89 zł,

4) informacja dodatkowa do sprawozdania finansowego Spółki za 2003 rok.

§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu:
Podjęcie uchwały jest konieczne z uwagi na obowiązki Spółki, wynikające z art.395 § 2 pkt. 1 KSH .

__________________________________

UCHWAŁA NR 02
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management S.A. podjęta w dniu 17.05.2004 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2003.

§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zatwierdzić przedłożone przez Zarząd sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w 2003 roku.

§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu:
Podjęcie uchwały jest konieczne z uwagi na obowiązki Spółki, wynikające z art.395 § 2 pkt. 1 KSH .

__________________________________

UCHWAŁA NR 03
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management S.A. podjęta w dniu 17.05.2004 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2003 roku.

§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia zatwierdzić przedłożone przez Radę Nadzorczą sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności w 2003 roku.

§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu:
Podjęcie uchwały jest konieczne z uwagi na obowiązki Spółki, wynikające z art.382 § 3 KSH .

__________________________________

UCHWAŁA NR 04
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management S.A. podjęta w dniu 17.05.2004 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Tomaszowi Czechowiczowi z działalności 2003 roku.

§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, na podstawie wyników tajnego głosowania, postanawia udzielić absolutorium Prezesowi Zarządu – Tomaszowi Czechowiczowi za okres działalności w Zarządzie Spółki od dnia 01.01.2003 do dnia 31.12 2003 roku.

§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu:
Podjęcie uchwały jest konieczne z uwagi na obowiązki Spółki, wynikające z art.395 § 2 pkt. 3 KSH .

_________________________

UCHWAŁA NR 05
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management S.A. podjęta w dniu 17.05.2004 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Kazimierzowi Czechowiczowi z działalności w 2003 roku.

§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie wyników tajnego głosowania postanawia udzielić absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki Kazimierzowi Czechowiczowi z działalności w okresie od dnia 01.01.2003r. do dnia 31.12.2003r.

§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu:
Podjęcie uchwały jest konieczne z uwagi na obowiązki Spółki, wynikające z art.395 § 2 pkt. 3 KSH .

___________________________

UCHWAŁA NR 06
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management S.A. podjęta w dniu 17.05.2004 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Waldemarowi Sielskiemu z działalności w 2003 roku.

§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie wyników tajnego głosowania postanawia udzielić absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki Waldemarowi Sielskiemu z działalności w okresie od dnia 10.06.2003r. do dnia 31.12.2003r.

§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu:
Podjęcie uchwały jest konieczne z uwagi na obowiązki Spółki, wynikające z art.395 § 2 pkt. 3 KSH .
___________________________

UCHWAŁA NR 07
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management S.A. podjęta w dniu 17.05.2004 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Pawłowi Puterko z działalności w 2003 roku.

§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie wyników tajnego głosowania postanawia udzielić absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki Pawłowi Puterko z działalności w okresie od dnia 01.01.2003r. do dnia 10.06.2003r.

§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu:
Podjęcie uchwały jest konieczne z uwagi na obowiązki Spółki, wynikające z art.395 § 2 pkt. 3 KSH .

__________________________

UCHWAŁA NR 08
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management S.A. podjęta w dniu 17.05.2004 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Mariuszowi Kundzie z działalności w 2003 roku.

§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie wyników tajnego głosowania postanawia udzielić absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki Mariuszowi Kundzie z działalności w okresie od dnia 01.01.2003r. do dnia 31.12.2003r.

§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu:
Podjęcie uchwały jest konieczne z uwagi na obowiązki Spółki, wynikające z art.395 § 2 pkt. 3 KSH .

___________________________

UCHWAŁA NR 09
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management S.A. podjęta w dniu 17.05.2004 roku w sprawie podziału zysku Spółki za 2003 rok

§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, iż zysk netto wykazany w roku obrotowym od dnia 01.01.2003 do 31.12.2003 w kwocie 897.723,87-zł zostaje przeznaczony na pokrycie części straty finansowej Spółki w kwocie 897.723,87-zł wykazanej w roku obrotowym 1999 r.

§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu:
Podjęcie uchwały jest konieczne z uwagi na obowiązki Spółki, wynikające z art.395 § 2 pkt. 2 KSH .

______________________________

UCHWAŁA NR 10
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management S.A. podjęta w dniu 17.05.2004r. w sprawie zatwierdzenia skorygowanego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2002.

§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie, w oparciu o przeprowadzoną dyskusję, postanawia zatwierdzić przedłożone przez Zarząd skorygowane sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2002, na które składają się :

1) bilans Spółki sporządzony na dzień 31 grudnia 2002 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 30.438.483,27 zł,

2) rachunek zysków i strat za okres od 01 stycznia 2002 roku do 31 grudnia 2002 roku, wykazujący stratę w kwocie 22.816.611.79 zł,

3) sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych za okres od 01 stycznia 2002 roku do 31 grudnia 2002 roku, wykazujące zmianę stanu środków pieniężnych netto o kwotę -5.585.142,42 zł,

Uzasadnienie Zarządu:
Podjęcie uchwały jest konieczne z uwagi na obowiązki Spółki, wynikające z art.395 § 2 pkt. 1 KSH .

______________________________

UCHWAŁA Nr 11
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management S.A. podjęta w dniu 17.05.2004 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania skonsolidowanego grupy kapitałowej rok obrotowy 2003

§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie, w oparciu o przeprowadzoną dyskusję, postanawia zatwierdzić przedłożone przez Zarząd skonsolidowane sprawozdanie skonsolidowane grupy kapitałowej za rok obrotowy 2003 na które składają się :

1) bilans skonsolidowany grupy kapitałowej sporządzony na dzień 31 grudnia 2003 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 33.394.231,16 zł,

2) rachunek zysków i strat skonsolidowany grupy kapitałowej za okres od 01 stycznia 2003 roku do 31 grudnia 2003 roku, wykazujący zysk w kwocie 525.842,42 zł,

3) sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych skonsolidowane grupy kapitałowej za okres od 01 stycznia 2003 roku do 31 grudnia 2003 roku, wykazujące zmianę stanu środków pieniężnych netto o kwotę -1.076.872,53 zł,

4) informacja dodatkowa do sprawozdania skonsolidowanego grupy kapitałowej Spółki za 2003 rok.

§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu:
Podjęcie uchwały jest konieczne z uwagi na obowiązki Spółki, wynikające z art.395 § 5 KSH .

______________________________

UCHWAŁA Nr 12
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management S.A. z dnia 17.05.2004 roku w sprawie emisji obligacji zamiennych serii A oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii F z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.

Na podstawie art. 393 pkt 5 i art. 448 kodeksu spółek handlowych, art. 20 i 23 ustawy z dnia 29 czerwca 1995 roku o obligacjach oraz § 22 pkt. e) Statutu Spółki Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

I. Emisja Obligacji z prawem zamiany na akcje
§ 1
Spółka wyemituje nie więcej niż 5.000 (pięć tysięcy) Obligacji serii A o wartości nominalnej 6.000,00 zł (sześć tysięcy złotych) każda. Obligacje serii A będą obligacjami na okaziciela uprawniającymi do objęcia emitowanych przez Spółkę akcji serii F.
§ 2
Łączna wartość nominalna Obligacji serii A wynosi nie więcej niż 30.000.000,00 zł (trzydzieści milionów złotych).
§ 3
1. Zarząd Spółki w drodze uchwały, podjętej przed rozpoczęciem subskrypcji obligacji, określi liczbę emitowanych Obligacji serii A, termin ostatecznego wykupu Obligacji przez Spółkę, zwany dalej Dniem Wykupu, oraz wszystkie inne warunki emisji Obligacji nie określone w niniejszej uchwale. W związku z powyższym upoważnia się Zarząd Spółki do określenia pozostałych warunków i terminów emisji Obligacji oraz emisji Akcji serii F, nie zawartych w niniejszej Uchwale, a także do dokonania przydziału Obligacji, przy czym Zarząd Spółki na zasadach określonych w warunkach emisji, może przydzielić Obligacje w liczbie mniejszej niż określona w niniejszym paragrafie albo w ogóle odstąpić od emisji Obligacji, jak również upoważnia się Zarząd Spółki do dokonania innych czynności niezbędnych do przeprowadzenia emisji Obligacji oraz zapewnienia realizacji praw z Obligacji.
2. Cena emisyjna Obligacji zostanie ustalona przez Zarząd Spółki w drodze uchwały, podjętej przed rozpoczęciem subskrypcji Obligacji, z tym, że cena ta nie może być niższa od wartości nominalnej Obligacji.
3. Obligacje będą oprocentowane. Zarząd Spółki w uchwale, podjętej przed rozpoczęciem subskrypcji Obligacji, określi zasady oprocentowania Obligacji, poprzez wskazanie, czy będzie to oprocentowanie stałe czy zmienne, określenie stopy procentowej i ustalenie okresów odsetkowych oraz terminów wypłat odsetek.
§ 4
Obligacje nie będą posiadały formy dokumentu.
§ 5
Obligacje będą niezabezpieczone w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 czerwca 1995 roku o obligacjach.
§ 6
Obligacje zostaną zaoferowane w drodze publicznej subskrypcji, zgodnie z art. 9 pkt. 1 Ustawy o obligacjach.
§ 7
Za dzień emisji Obligacji uznaje się dzień przydziału Obligacji.

§ 8
Zarząd Spółki może w uchwale, podjętej przed rozpoczęciem subskrypcji Obligacji, przewidzieć możliwość wcześniejszego wykupu Obligacji i określić przypadki, w których Spółka będzie zobowiązana lub uprawniona do wcześniejszego wykupu Obligacji oraz określić świadczenie pieniężne związane z wcześniejszym wykupem Obligacji lub sposób wyliczenia takiego świadczenia

§ 9
Wykup Obligacji nastąpi poprzez zapłatę kwoty pieniężnej w wysokości wartości nominalnej Obligacji. Kwota wykupu może być podwyższona o premię w wysokości ustalonej przez Zarząd Spółki w drodze uchwały podjętej przed rozpoczęciem subskrypcji Obligacji.

§ 10
Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych działań w celu wprowadzenia Obligacji do publicznego obrotu papierami wartościowymi oraz do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie lub na CeTO SA, jak również do zawarcia umów o subemisję inwestycyjną lub usługową.

§ 11
Wyłącza się prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do Obligacji, z przyczyn podanych w opinii Zarządu Spółki. Opinia Zarządu Spółki uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru sporządzona zgodnie z art. 433 § 2 w zw. z 433 § 6 Kodeksu spółek handlowych stanowi załącznik do niniejszej Uchwały. Walne Zgromadzenie, podzielając stanowisko Zarządu w sprawie niniejszej Uchwały, postanowiło przyjąć tekst przedstawionej opinii Zarządu jako jej uzasadnienie wymagane przepisami Kodeksu spółek handlowych.

II. Zamiana Obligacji na akcje serii F

§12
Obligatariuszom przysługuje prawo do objęcia, w zamian za posiadane Obligacje, Akcji zwykłych na okaziciela serii F Spółki, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda.

§ 13
Cena zamiany Akcji wydawanych w zamian za Obligacje wynosi 6,00 zł (sześć złotych) co oznacza, że Obligatariusz będzie uprawniony do objęcia w zamian za jedną Obligację serii A 1000 (jednego tysiąca) akcji serii F.

§ 14
Prawo do zamiany Obligacji na Akcje serii F może zostać zrealizowane w sposób określony w Ustawie o obligacjach poprzez złożenie pisemnego oświadczenia o zamianie Obligacji na Akcje, w terminach określonych w § 22 niniejszej uchwały.

§ 15
W następstwie zamiany Obligacji na Akcje serii F kapitał zakładowy Spółki zostanie podwyższony o kwotę nie większą niż 5.000.000,00 złotych (pięć milionów złotych).

§ 16
W przypadku, jeżeli po wydaniu Obligacji a przed Dniem Wykupu i przed zamianą wszystkich Obligacji na Akcje zmianie uległaby wartość nominalna akcji Spółki, przeliczenie Obligacji na Akcje Spółki, dokonane zostanie w ten sposób, że cena zamiany jednej Akcji, zostanie uprzednio przemnożona przez iloraz liczby akcji wyemitowanych przez Spółkę przed zmianą wartości nominalnej i liczby akcji wyemitowanych przez Spółkę po zmianie wartości nominalnej (do obliczenia liczby akcji wyemitowanych nie bierze się akcji serii F). Liczba Akcji przypadających do objęcia na jedną Obligację w przypadku, o którym mowa w zdaniu pierwszym równa będzie liczbie stanowiącej zaokrąglony w dół do najbliższej liczby całkowitej ilorazu wartości nominalnej Obligacji oraz wartości ustalonej w zdaniu pierwszym.

III. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego i wyłączenie prawa poboru.

§ 17
W celu przyznania posiadaczom Obligacji prawa do objęcia Akcji serii F, podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż 5.000.000,00 złotych (pięć milionów złotych).

§18
Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w § 17, dokona się poprzez emisję nie więcej niż 5.000.000 (pięć milionów) Akcji zwykłych na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda i łącznej wartości nominalnej 5.000.000,00 złotych (pięć milionów złotych).

§ 19
Uprawnionymi do objęcia Akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki będą Obligatariusze.

§ 20
Podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji staje się skuteczne, o ile posiadacze Obligacji wykonają przysługujące im prawo do zamiany Obligacji na Akcje, na warunkach określonych w niniejszej Uchwale, Ustawie o obligacjach oraz warunkach emisji Obligacji.

§21
Cena emisyjna jednej Akcji będzie równa cenie zamiany ustalonej zgodnie z zasadami określonymi w niniejszej Uchwale.

§ 22
Obligatariusze mogą wykonywać prawo do objęcia Akcji: 5 stycznia, 5 kwietnia albo 5 października każdego roku lub w pierwszym dniu roboczym następującym po wybranym dniu pod warunkiem, że termin ten przypada co najmniej na dzień przed Dniem Wykupu.

§ 23
Akcje uczestniczyć będą w dywidendzie na następujących warunkach:
1. W przypadku jeżeli Akcje zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych najdalej w dniu poprzedzającym dzień dywidendy w rozumieniu kodeksu spółek handlowych – Akcje uczestniczą w zysku za poprzedni rok obrotowy to jest od pierwszego stycznia roku obrotowego, poprzedzającego bezpośrednio rok w którym doszło do ich zapisania na rachunku papierów wartościowych.
2. W przypadku jeżeli akcje zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych w dniu dywidendy lub po nim – Akcje uczestniczą w zysku począwszy od pierwszego stycznia roku obrotowego, w którym zostały zapisane na rachunku papierów wartościowych.

§ 24
Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych działań w celu wprowadzenia Akcji do publicznego obrotu papierami wartościowymi oraz do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie lub na CeTO SA.

§ 25
Wyłącza się prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do Akcji, z przyczyn podanych w opinii Zarządu Spółki. Opinia Zarządu Spółki uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru sporządzona zgodnie z art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych stanowi załącznik do niniejszej Uchwały. Walne Zgromadzenie, podzielając stanowisko Zarządu w sprawie niniejszej uchwały, postanowiło przyjąć tekst przedstawionej opinii Zarządu jako jej uzasadnienie wymagane przepisami Kodeksu spółek handlowych.

§ 26
1. W przypadku przekształcenia, likwidacji Spółki lub trwałego zaprzestania notowań akcji Spółki na GPW SA w Warszawie lub na CeTO SA przed dniem wykupu Obligacji, wszystkie Obligacje podlegają wcześniejszemu wykupowi poprzez zapłatę kwoty pieniężnej w wysokości wartości nominalnej Obligacji.
2. W przypadku określonym w ust. 1, prawo do objęcia akcji serii F wygasa z dniem przekształcenia, otwarcia likwidacji Spółki lub z dniem zaprzestania notowania akcji Spółki na GPW SA w Warszawie lub na CeTO SA.

Uzasadnienie
Podjęcie uchwały jest konieczne z uwagi na zamiar Spółki, polegający na pozyskaniu z rynku środków pieniężnych na finansowanie dalszej działalności – z wykorzystaniem instytucji obligacji zamiennych na akcje Spółki. Obszerne uzasadnienie zamiarów i celów Spółki zostało opisane w Opinii Zarządu dotyczącej tej uchwały i załączonej poniżej.

___________________________________

Uchwała nr 13
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management S.A. 17.05.2004 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki.

Na podstawie art. 430 § 1 i 431 § 1 kodeksu spółek handlowych oraz § 22 pkt. h) Statutu Spółki Walne Zgromadzenie wprowadza następujące zmiany do Statutu Spółki

§ 1
Dotychczasowa treść § 7 ust. 1 Statutu Spółki

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 37.800.000 zł (trzydzieści siedem milionów osiemset tysięcy złotych) i dzieli się na 37.800.000 (trzydzieści siedem milionów osiemset tysięcy) równych i niepodzielnych akcji o wartości nominalnej 1-zł (jeden złoty) każda, w tym:
– 100.000 (stu tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o kolejnych numerach od 000 001 (jeden) do 100 000 (sto tysięcy),
– 19.500.000 (dziewiętnaście milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii B o kolejnych numerach od 00 000 001 (jeden) do 19 500 000 (dziewiętnaście milionów pięćset tysięcy),
– 12.500.000 (dwanaście milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o kolejnych numerach od 00 000 001 (jeden) do 12 500 000 (dwanaście milionów pięćset tysięcy),
– 500.000 (pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o kolejnych numerach od 000 001 (jeden) do 500 000 (pięćset tysięcy),
– 5.200.000 (pięć milionów dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o kolejnych numerach od 00 000 001 (jeden) do 05 200 000 (pięć milionów dwieście tysięcy).

otrzymuje brzmienie

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 37.800.000,00 zł (trzydzieści siedem milionów osiemset tysięcy złotych) i nie więcej niż 42.800.000,00 zł (czterdzieści dwa miliony osiemset tysięcy złotych) i dzieli się na nie mniej niż 37.800.000 (trzydzieści siedem milionów osiemset tysięcy) i nie więcej niż 42.800.000 (czterdzieści dwa miliony osiemset tysięcy) równych i niepodzielnych akcji o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, w tym:
– 100.000 (stu tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o kolejnych numerach od 000 001 (jeden) do 100 000 (sto tysięcy),
– 19.500.000 (dziewiętnaście milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii B o kolejnych numerach od 00 000 001 (jeden) do 19 500 000 (dziewiętnaście milionów pięćset tysięcy),
– 12.500.000 (dwanaście milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o kolejnych numerach od 00 000 001 (jeden) do 12 500 000 (dwanaście milionów pięćset tysięcy),
– 500.000 (pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o kolejnych numerach od 000 001 (jeden) do 500 000 (pięćset tysięcy),
– 5.200.000 (pięć milionów dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o kolejnych numerach od 00 000 001 (jeden) do 05 200 000 (pięć milionów dwieście tysięcy),
– nie więcej niż 5.000.000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii F o kolejnych numerach od 00 000 001 (jeden) do 05 000 000 (pięć milionów).

§ 2
Na podstawie art. 430 § 5 kodeksu spółek handlowych upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu, uwzględniającego zmiany wynikające z niniejszej Uchwały.

Uzasadnienie
Podjęcie uchwały jest konieczne z uwagi na zamiar podjęcia uchwały o emisji obligacji zamiennych na akcje Spółki. Ponieważ warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego powoduje zmianę Statutu Spółki konieczne jest także podjęcie uchwały regulującej takiej uchwały regulującej takie zmiany Statutu.

_____________________________________

Wrocław, dnia 29 kwietnia 2004 roku

OPINIA ZARZĄDU MCI MANAGEMENT S.A.
W PRZEDMIOCIE WYŁĄCZENIA PRAWA POBORU DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY W ODNIESIENIU DO AKCJI SPÓŁKI SERII „F” I W ODNIESIENIU DO OBLIGACJI SERII „A” ZAMIENNYCH NA AKCJE SERII „F” ORAZ W SPRAWIE ZASAD USTALENIA CENY EMISYJNEJ OBLIGACJI I AKCJI NOWEJ EMISJI

Zarząd Spółki MCI Management S.A. z siedzibą we Wrocławiu, działając w trybie art. 433 § 2 i § 6 Kodeksu spółek handlowych, a także mając na względzie postanowienia art. 445 § 1 w zw. z art. 448 i art. 449 § 1 kodeksu spółek handlowych – przedstawia Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy swoją opinię w sprawie wyłączenia prawa poboru Obligacji serii „A”, akcji serii „F” oraz sposobu ustalenia ceny emisyjnej obligacji i akcji.
Zgodnie z § 1 projektu Uchwały nr 12 ZWZA MCI Management S.A. („Spółka”) „w sprawie emisji obligacji zamiennych serii „A” oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii „F” z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy” („Uchwała”) Spółka ma zamiar wyemitować nie więcej niż 5000 Obligacji zamiennych na akcje o wartości nominalnej po 6000 zł każda. Łączna wartość nominalna Obligacji serii A nie przekroczy kwoty 30.000.000 zł. Przy czym cena emisyjna Obligacji zostałaby ustalona przez Zarząd Spółki w drodze uchwały, podjętej przed rozpoczęciem subskrypcji Obligacji, ale zawsze cena emisyjna Obligacji nie mogłaby być niższa od wartości nominalnej Obligacji.
W związku z zamiarem emisji Obligacji, na zasadach określonych Uchwałą, konieczne jest także dokonanie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z kwoty 37.800.000 złotych do kwoty nie większej niż 42.800.000 złotych, tj. o kwotę nie większą niż 5.000.000 złotych
Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w zdaniu poprzednim dokonane zostałoby poprzez emisję nie więcej niż 5.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii „F”, o wartości nominalnej 1 złoty każda i łącznej wartości nominalnej nie większej niż 5.000.000 zł.
Wszystkie nowe akcje serii „F” zostaną przeznaczone do objęcia przez posiadaczy Obligacji. Zgodnie z zapisem art. 448 § 4 ksh, podwyższenie kapitału zakładowego dokonane w celu przyznania praw do objęcia akcji przez Obligatariuszy obligacji zamiennych może nastąpić wyłącznie w trybie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego.
Proponowana przez Zarząd cena zamiany akcji serii „F” na Obligacje serii „A” wynosi 6 zł, co oznacza, że Obligatariusz będzie uprawniony do objęcia w zamian za jedną Obligację 1000 akcji serii „F”. W przypadku zamiany wszystkich Obligacji na akcje Spółki ostateczne podwyższenie kapitału zakładowego Spółki wyniesie 5.000.000 zł.
Zarząd Spółki proponuje aby cena emisyjna akcji serii „F” była równa cenie zamiany Obligacji na akcje serii „F”, ustalonej w Uchwale i wynosiła 6 zł.
W sytuacji zamiaru emisji przez Spółkę Obligacji zamiennych na akcje Spółki, wyłączenie prawa poboru akcji serii „F” i obligacji serii „A” jest w pełni uzasadnione, albowiem ma na celu stworzenie Obligatariuszom, którzy będą posiadać wyemitowane przez Spółkę Obligacje prawnej możliwości realizacji przewidzianego w tych Obligacjach prawa do ich zamiany na akcje Spółki. Nadto wyłączenie prawa poboru, na zasadach określonych w Uchwale, jest zgodne i konieczne po myśli art. 23 ustawy z dnia 29 czerwca 1995 roku o obligacjach (Dz.U. Nr 83, poz. 420 z późn. zm.), który wymaga, aby w przypadku, gdy akcjonariuszom służy prawo poboru do objęcia nowych akcji, uchwała o emisji obligacji zamiennych lub obligacji z prawem pierwszeństwa prawo to wyłączała, zakresie trybie przepisów kodeksu spółek handlowych, w zakresie niezbędnym do wykonania uprawnień Obligatariuszy.
Zdaniem Zarządu najkorzystniejszym sposobem pozyskania przez Spółkę dodatkowego kapitału jest skuteczne przeprowadzenie emisji obligacji zamiennych na akcje Spółki, na warunkach i zasadach określonych w niniejszej Uchwale. Emisja taka pozwoliłaby Spółce pozyskać, na korzystnych warunkach finansowych, środki pieniężne niezbędne do realizacji dalszych planów inwestycyjnych Spółki, zgodnych z celami statutowymi i uchwalonym biznes planem Spółki na rok 2004.
W ocenie Zarządu Spółki, sposób wyznaczenia ceny emisyjnej Obligacji, zaproponowany w treści Uchwały, a w szczególności przekazanie tej kompetencji Zarządowi Spółki, pozwali na optymalne ukształtowanie ceny emisyjnej Obligacji serii „A” w oparciu o warunki rynkowe, istniejące przed rozpoczęciem subskrypcji publicznej Obligacji. Natomiast propozycja ustalenia ceny emisyjnej akcji serii „F” jest w pełni uzasadniona wysokością ceny zamiany Obligacji serii „A” na akcje serii „F” wzrostem wartości MCI wynikającym ze wzrostu wartości obecnie posiadanych spółek portfelowych oraz nowych inwestycji dokonanych ze środków pozyskanych z emisji obligacji.
Mając powyższe na uwadze Zarząd Spółki rekomenduje akcjonariuszom głosowanie za wyłączeniem w całości prawa poboru akcji serii „F” oraz prawa poboru obligacji serii „A”, przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom Spółki oraz ustalenie cen emisyjnych Obligacji i akcji na zasadach określonych w Uchwale.

Prezes Zarządu
Tomasz Czechowicz