RB nr 2/2003 (27.01.2003)
Komisja Nadzoru FinasowegoW załączeniu:
1. Tekst Jednolity zasad zbywania Akcji Zarezerwowanych przez subemitenta usługowego osobom uprawnionym w ramach Programu Opcji Menedżerskich MCI Management S.A.
2. Tekst Jednolity Regulaminu Opcji Menedżerskich MCI Management S.A.
.17 Zasady zbywania Akcji Zarezerwowanych przez subemitenta usługowego osobom uprawnionym
10.17.1 Zasady ogólne
Akcje Zarezerwowane zostaną zbyte przez subemitenta usługowego na rzecz Osób Realizujących w ramach obrotu pierwotnego zgodnie z art. 77 ust. 2 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi i zgodnie z postanowieniami umowy o subemisję usługową, która została zawarta w dniu 11 grudnia 2000 roku pomiędzy Emitentem, a Centralnym Domem Maklerskim Pekao S.A. z siedzibą w Warszawie. Akcje Zarezerwowane zostaną udostępnione przez subemitenta usługowego Osobom Realizującym w drodze składania zamówień przez Osoby Realizujące, po cenie określonej zgodnie z pkt 10.17.5 Prospektu.
Złożenie zamówienia przez Osobę Realizującą będzie równoznaczne z przyjęciem złożonej przez subemitenta usługowego Oferty Nabycia, o której mowa w pkt 10.17.3.
10.17.2 Zasady przyznania Opcji
Zgodnie z postanowieniami Regulaminu Opcji Menedżerskiej program opcji rozpocznie się w dniu zarejestrowania emisji Akcji serii E i wygaśnie w dniu 31 grudnia 2003 roku, w dniu zbycia przez subemitenta usługowego wszystkich Akcji Zarezerwowanych lub w dniu podjęcia przez Radę Nadzorczą uchwały o wcześniejszym zamknięciu programu Opcji, którekolwiek z tych zdarzeń nastąpi wcześniej. W przypadku gdy warunek przyznania Opcji w drugim terminie, określony zostanie spełniony po dniu 1 grudnia 2003 roku, to Program Opcji nie wygaśnie w dniu 31 grudnia 2003 roku, lecz ulegnie przedłużeniu do dnia nabycia przez wszystkich Uprawnionych z drugiego przyznania, lecz nie dłużej niż do 31 marca 2004 roku.
Osobami uprawnionymi do udziału w programie Opcji są Przewodniczący Rady Nadzorczej, członkowie Rady Nadzorczej, członkowie Zarządu, kluczowi pracownicy Spółki oraz inne osoby wskazane zgodnie z Regulaminem Opcji Menedżerskiej.
Przyznanie Opcji osobom uprawnionym do udziału w programie opcji będzie dokonane przez Radę Nadzorczą w formie uchwały podjętej nie później niż w ciągu miesiąca po spełnieniu warunku dokonania przyznania Opcji. Rada Nadzorcza dokona przyznania Opcji w dwóch terminach.
Warunkiem przyznania Opcji w pierwszym terminie będzie rozpoczęcie notowań akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w czasie trwania programu Opcji.
Warunkiem przyznania Opcji w drugim terminie będzie trwałe przekroczenie przez giełdowy kurs akcji Spółki poziomu 3,00 złotych. Przez trwałe przekroczenie przez giełdowy kurs akcji Spółki poziomu 3,00 złotych rozumie się przekroczenie przez średnią arytmetyczną notowań giełdowych akcji Spółki z okresu ostatniego miesiąca wartości 3,00 złotych. Średnia, o której mowa powyżej, będzie obliczana na zakończenie każdego dnia, w którym akcje Spółki będą notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w systemie kursu jednolitego, w oparciu o ceny osiągnięte przez akcje Spółki we wszystkich notowaniach akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w systemie kursu jednolitego, które odbyły się w ciągu ostatniego miesiąca.
Łączna liczba Akcji Zarezerwowanych w stosunku, do których zostanie dokonane przez Radę Nadzorczą przyznanie Opcji w poszczególnych terminach wynosi:
– 500 000 akcji w pierwszym terminie,
– 900.000 akcji w drugim terminie,
Łączna liczba Akcji Zarezerwowanych w drugim terminie może ulec zwiększeniu w przypadku wygaśnięcia Opcji, o którym mowa w pkt 10.17.2.1 Prospektu.
10.17.2.1 Wygaśnięcie Opcji
Opcja może wygasnąć z powodu:
– rozwiązania stosunku prawnego łączącego Uprawnionego ze Spółką lub wygaśnięcia z jakiegokolwiek powodu mandatu członka Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki;
– rażącego naruszenia przez Osobę Uprawnioną umowy zawartej ze Spółką, w tym w szczególności naruszenia zakazu prowadzenia działalności konkurencyjnej lub naruszenia tajemnicy przedsiębiorstwa Spółki (za rażące naruszenie umowy zawartej przez Osobę Uprawnioną ze Spółką będą uważane wszelkie działania lub zaniechania Osoby Uprawnionej, które upoważniają Spółkę do rozwiązania, bez zachowania okresu wypowiedzenia, umowy, na podstawie której Osoba Uprawniona wykonuje swoje obowiązki w przedsiębiorstwie Spółki);
– naruszenia przez Osobę Uprawnioną będącą członkiem Zarządu, członkiem Rady Nadzorczej Spółki, pełnomocnikiem lub prokurentem, postanowień Statutu Spółki, uchwały Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej Spółki;
– rażącego naruszenia przez Osobę Uprawnioną będącą członkiem Zarządu, członkiem Rady Nadzorczej Spółki, pełnomocnikiem lub prokurentem obowiązujących przepisów prawa, w sposób powodujący powstanie odpowiedzialności karnej lub cywilnej wobec Spółki lub jej wierzycieli;
– rezygnacji przez Osobę Uprawnioną z prawa realizacji Opcji, o czym mowa poniżej.
Wygaśnięcie Opcji jest stwierdzane uchwałą Rady Nadzorczej, która niezwłocznie jest przekazywana subemitentowi usługowemu i Zarządowi Spółki w celu dokonania aktualizacji Listy Osób Uprawnionych.
Osoba Uprawniona ma prawo, w każdym czasie przed złożeniem Subemitentowi Usługowemu zamówienia na Akcje Zarezerwowane do rezygnacji z uzyskanego prawa realizacji Opcji w formie pisemnego oświadczenia skierowanego do Spółki.
10.17.2.2 Wcześniejsze zamknięcie programu Opcji Menedżerskiej
Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę o zamknięciu programu Opcji w przypadku gdy w okresie sześciu miesięcy, przed podjęciem takiej uchwały, różnica pomiędzy kursem giełdowym akcji, będącym warunkiem drugiego przyznania Opcji i określonym w pkt. 10.17.2, a rzeczywistym kursem giełdowym akcji Spółki w tym okresie będzie zawsze większa niż 100% ustalonego kursu rzeczywistego Akcji, przez który rozumie się kurs zamknięcia z danego dnia notowań akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w systemie notowań ciągłych.
Jeżeli w dacie podejmowania uchwały o zamknięciu programu Opcji Osoby Uprawnione nie zrealizują w całości swoich praw realizacji Opcji, uchwała o zamknięciu programu Opcji zostanie podjęta pod warunkiem zawieszającym jej wejście w życie do dnia otrzymania od Subemitenta Usługowego oświadczenia o wykonaniu przez Osoby Uprawnione, w całości, ich prawa realizacji Opcji lub otrzymania przez Spółkę oświadczeń o rezygnacji z prawa realizacji Opcji przez Osoby Uprawnione, złożonych zgodnie z pkt. 10.17.12.1 Prospektu.
W przypadku podjęcia przez Radę Nadzorczą uchwały o zamknięciu programu Opcji Akcje Zarezerwowane, nie nabyte przez Osoby Uprawnione w ramach poszczególnych Pakietów, zostaną nabyte przez Spółkę, na warunkach określonych w umowie o subemisję usługową, w terminie jednego miesiąca od daty podjęcia uchwały Rady Nadzorczej o zamknięciu programu Opcji.
10.17.3 Kierowanie przez subemitenta usługowego ofert nabycia
W terminie 14 dni od daty przyznania Opcji Zarząd Spółki przekaże subemitentowi usługowemu odpis uchwały Rady Nadzorczej dotyczącej przyznania Opcji wraz z aktualną Listą Osób Uprawnionych.
W terminie 5 dni roboczych od otrzymania odpisu uchwały Rady Nadzorczej dotyczącej przyznania Opcji subemitent usługowy złoży każdej Osobie Uprawnionej Ofertę Nabycia.
Oferta Nabycia będzie zawierała następujące informacje:
– liczbę Akcji Zarezerwowanych, które Osoba Uprawniona będzie mogła nabyć od subemitenta usługowego,
– terminy składania zamówień na Akcje Zarezerwowane,
– adresy Punktów Obsługi Klienta domu maklerskiego, wskazanego przez subemitenta usługowego, w których Osoba Uprawniona będzie mogła złożyć zamówienia na Akcje Zarezerwowane,
Subemitent usługowy nie skieruje Oferty Nabycia do Osoby Uprawnionej, jeśli przed skierowaniem Oferty Nabycia zostanie mu doręczona uchwała Rady Nadzorczej stwierdzająca wygaśnięcie Opcji.
Oferta Nabycia wygasa w przypadku gdy Osoba Uprawniona nie wykona Opcji lub gdy Opcja wygaśnie.
10.17.4 Osoby uprawnione do nabycia Akcji Zarezerwowanych od subemitenta usługowego (Osoby Realizujące)
Osobami uprawnionymi do nabycia Akcji Zarezerwowanych od subemitenta usługowego są osoby, którym Rada Nadzorcza przyzna Opcje i które nie stracą Opcji przez okres jednego roku w przypadku Opcji z pierwszego terminu przyznania oraz dwudziestu jeden dni w przypadku Opcji z drugiego terminu przyznania, od daty podjęcia przez Radę Nadzorczą uchwały o przyznaniu Opcji, a także spadkobiercy tych osób.
10.17.5 Cena nabycia Akcji Zarezerwowanych
Cena, po której Osoba Realizująca będzie nabywać Akcje Zarezerwowane od subemitenta usługowego wyliczana będzie według następującego wzoru:
Cn=Cn-1*(1+Rn*m)
n – indeks określający rok zaangażowania kapitałowego subemitenta usługowego. Rok zaangażowania kapitałowego subemitenta usługowego liczony jest jako 365 dni;
Cn – cena nabycia Akcji Zarezerwowanych przez Osobę Realizującą od subemitenta usługowego dla danego okresu rocznego;
C0 – cena, po jakiej Akcje Zarezerwowane były obejmowane przez subemitenta usługowego. Zgodnie z uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 18 sierpnia 2000 roku cena emisyjna Akcji serii E obejmowanej przez subemitenta usługowego wynosi 1 zł;
Rn – stopa procentowa obliczana odrębnie dla każdego roku zaangażowania kapitałowego subemitenta usługowego. Stopa procentowa dla danego okresu rocznego obliczana jest na podstawie stopy WIBOR 3M powiększonej o marżę w wysokości 3%;
m – iloraz liczby dni zaangażowania środków pieniężnych przez subemitenta usługowego przez liczbę 365, obliczany w zaokrągleniu do czterech miejsc po przecinku.
Dla pierwszego roku zaangażowania kapitałowego subemitenta usługowego stopa procentowa (R1) będzie równa stopie WIBOR 3M opublikowanej na stronie Reuters WIBO na trzy dni robocze poprzedzające dzień opłacenia zapisu na 1 400 000 Akcj serii E przez subemitenta usługowego powiększonej o marżę w wysokości 3%.
Dla każdego następnego roku zaangażowania kapitałowego subemitenta usługowego stopa procentowa (R) będzie równa stopie WIBOR 3M opublikowanej na stronie Reuters WIBO na trzy dni robocze przed upływem danego roku zaangażowania kapitałowego subemitenta usługowego powiększonej o marżę w wysokości 3%.
W przypadku, gdy nie będzie możliwe ustalenie stopy WIBOR 3M w powyższy sposób przyjęta zostanie stopa WIBOR 3M z dnia roboczego poprzedzającego ustalenie stopy w powyższy sposób.
Dla potrzeb obliczenia ceny nabycia Akcji Zarezerwowanych przez Osobę Realizującą przyjmuje się, że okres zaangażowania środków pieniężnych przez subemitenta usługowego jest obliczany od dnia opłacenia Akcji Zarezerwowanych przez subemitenta usługowego do dnia opłacenia Akcji Zarezerwowanych przez Osobę Realizującą.
10.17.6 Terminy składania zamówień na Akcje Zarezerwowane
Osoba Realizująca będzie mogła wykonać Opcje w drodze złożenie zamówienia lub zamówień na liczbę Akcji Zarezerwowanych określoną w otrzymanej Ofercie Nabycia.
Osoba Realizująca będzie mogła wykonać Opcje z pierwszego przyznania po upływie jednego roku od daty przyznania Opcji przez Radę Nadzorczą najpóźniej do dnia 31 grudnia 2003 roku. Osoba Realizująca będzie mogła wykonać Opcje z drugiego przyznania po upływie 21 dni od daty przyznania Opcji przez Radę Nadzorczą najpóźniej do dnia 31 grudnia 2003 roku. W przypadku gdy warunek Przyznania Opcji w drugim terminie zostanie spełniony po dniu 1 grudnia 2003 roku, to Osoba Realizująca będzie mogła wykonać Opcję z drugiego przyznania w terminie do dnia 31 marca 2004 roku.
Rada Nadzorcza w uchwale dotyczącej przyznania Opcji określi szczegółowo terminy, w których będą przyjmowane zamówienia na Akcje Zarezerwowane. Termin składania zamówień przez Osoby Realizujące nie będzie krótszy niż 3 dni robocze i dłuższy niż 5 dni roboczych.
Emitent w porozumieniu z subemitentem usługowym może postanowić o zmianie terminów przyjmowania zamówień na Akcje Zarezerwowane lub zmianie terminu zakończenia zbywania Akcji Zarezerwowanych, jeżeli subemitent usługowy przyjmie przed dniem 31 grudnia 2003 r. prawidłowo złożone i opłacone zamówienia na wszystkie Akcje Zarezerwowane objęte przez subemitenta usługowego.
Informacja o takiej zmianie zostanie podana niezwłocznie do publicznej wiadomości w drodze ogłoszenia prasowego w dzienniku „Puls Biznesu”.
10.17.7 Tryb i miejsce składania zamówień na Akcje Zarezerwowane
Osoba Realizująca będzie mogła wykonać Opcje w drodze złożenia zamówienia na liczbę Akcji Zarezerwowanych, określoną w otrzymanej Ofercie Nabycia, w POK domu maklerskiego wskazanego przez subemitenta usługowego w Ofercie Nabycia. Informacja o domu maklerskim przyjmującym zamówienia na Akcje Zarezerwowane od Osób Realizujących zostanie podana do publicznej wiadomości wraz z informacją o podpisaniu umowy o subemisję usługową, o której mowa w pkt 10.17.1 Prospektu.
Osoba Realizująca może złożyć zamówienie na liczbę Akcji Zarezerwowanych nie większą niż liczba Akcji Zarezerwowanych wskazana w otrzymanej Ofercie Nabycia. Osoba Realizującą ma prawo do złożenia kilku zamówień na Akcje Zarezerwowane, lecz łączna liczba Akcji Zarezerwowanych, na którą zostaną złożone wszystkie zamówienia nie może przekroczyć liczby Akcji Zarezerwowanych określonej w otrzymanej Ofercie Nabycia. Złożenie zamówienia lub zamówień przekraczających liczbę Akcji Zarezerwowanych określoną w otrzymanej Ofercie Nabycia spowoduje nieważność zamówienia w części przekraczającej tę liczbę. Osoba Realizująca może złożyć zamówienie na liczbę Akcji Zarezerwowanych mniejszą niż liczba Akcji Zarezerwowanych wskazana w Ofercie Nabycia.
Zamówienie na Akcje Zarezerwowane jest nieodwołalne i bezwarunkowe i nie może zawierać jakichkolwiek zastrzeżeń.
Osoba Realizująca składając zamówienie przekazuje ustnie pracownikowi POK domu maklerskiego, wskazanego przez subemitenta usługowego w Ofercie Nabycia, następujące informacje:
– imię i nazwisko,
– adres zamieszkania,
– numer PESEL i numer dowodu osobistego lub numer paszportu,
– liczbę i rodzaj zamawianych akcji,
– cenę nabycia jednej akcji, określoną zgodnie z punktem 10.17.5 Prospektu,
– datę przyznania opcji,
– określenie sposobu płatności,
– kwotę wpłaty na akcje,
– określenie formy zwrotu wpłaconej kwoty,
– nazwę domu maklerskiego i numer rachunku papierów wartościowych Osoby Realizującej, na którym mają być zdeponowane zamówione przez Osobę Realizującą Akcje Zarezerwowane.
Wydruk komputerowy zawierający powyższe, przekazane przez Osobę Realizującą informacje, uzupełniony o oświadczenie, w którym Osoba Realizująca stwierdza, że:
– zapoznała się z treścią Prospektu,
– zaakceptowała warunki zbywania Akcji Zarezerwowanych przez subemitenta usługowego, przedstawione w pkt 10.17 Prospektu,
– wyraża zgodę na brzmienie Statutu,
– potwierdza klauzulę o zdeponowaniu wszystkich przydzielonych Akcji Zarezerwowanych na rachunku papierów wartościowych,
– zobowiązuje się do poinformowania POK o wszelkich zmianach dotyczących rachunku papierów wartościowych, stwierdza nieodwołalność dyspozycji oraz potwierdza poprawność wszystkich danych,
stanowi formularz zamówienia. Osoba Realizująca sprawdza zgodność treści wydruku i podpisuje dwa egzemplarze formularza zamówienia. Następnie formularz zostaje podpisany przez osobę upoważnioną do przyjmowania zamówień i wpłat na Akcje Zarezerwowane.
Składając zamówienie Osoba Realizująca lub jej pełnomocnik zobowiązana jest okazać dowód osobisty lub paszport w celu weryfikacji danych zawartych w formularzu zamówienia.
Wszelkie konsekwencje wynikające z niewłaściwego wypełnienia formularza zamówienia na Akcje Zarezerwowane ponosi Osoba Realizująca. Niepełne zamówienie tj. takie, które pomija jakikolwiek z jego elementów jest nieważne.
10.17.8 Działanie przez pełnomocnika
Zasady działania przez pełnomocnika zostały opisane w pkt 10.5 Prospektu.
10.17.9 Zasady płatności za Akcje Zarezerwowane
Ogólne zasady płatności za Akcje Zarezerwowane zostały przedstawione w punkcie 10.8.1 Prospektu.
10.17.9.1 Szczegółowe zasady płatności za Akcje Zarezerwowane
Zamówienie na Akcje Zarezerwowane musi być w pełni opłacone w chwili jego składania. Pełna wpłata na Akcje Zarezerwowane stanowi iloczyn liczby zamawianych Akcji Zarezerwowanych i ceny jednej Akcji Zarezerwowanej, określonej zgodnie z wzorem przedstawionym w punkcie 10.17.5 Prospektu.
W przypadku wpłat gotówkowych dokonywanych przez Osoby Realizujące zamówienie na Akcje Zarezerwowane jest ważne pod warunkiem dokonania pełnej wpłaty w momencie składania zamówienia w POK.
W przypadku wpłat w formie przelewu, zamówienie na Akcje Zarezerwowane jest ważne pod warunkiem wpływu środków na rachunek jednostki, w której ma być złożone zamówienie, najpóźniej do momentu złożenia zamówienia (wpływ środków na rachunek jest stwierdzany przez pracownika POK).
Wpłata na Akcje Zarezerwowane powinna być dokonana w złotych w następującej formie:
– gotówką bezpośrednio w POK przyjmującym zamówienia na Akcje Zarezerwowane,
– przelewem na rachunek:
– jednostki, w której Osoba Realizująca będzie składała zamówienie z adnotacją „Wpłata na Akcje Zarezerwowane MCI Management S.A.” Numer rachunku będzie podany w jednostce;
10.17.10 Zasady przydziału Akcji Zarezerwowanych
Subemitent usługowy dokona przydziału Akcji Zarezerwowanych Osobom Realizującym i przeniesienia własności Akcji Zarezerwowanych na Osoby Realizujące w terminie 8 dni roboczych od dnia zakończenia przyjmowania zamówień na Akcje Zarezerwowane w danym okresie przyjmowania zamówień.
Podstawę przydziału Akcji Zarezerwowanych stanowić będzie:
– prawidłowo złożone zamówienie na Akcje Zarezerwowane,
– dokonanie pełnej wpłaty na Akcje Zarezerwowane objęte zamówieniem, zgodnie z zasadami przedstawionymi w pkt 10.17.9 Prospektu oraz
– aktualna Lista Osób Realizujących otrzymana od Zarządu Spółki.
W przypadku, gdy Osoba Realizująca złoży prawidłowo wypełnione i opłacone zamówienie lub zamówienia na liczbę Akcji Zarezerwowanych nie większą niż liczba wskazana w otrzymanej Ofercie Nabycia, otrzyma liczbę Akcji Zarezerwowanych zgodną z zamówieniem. W przypadku złożenia zamówienia lub zamówień na liczbę Akcji Zarezerwowanych większą niż liczba wskazana w otrzymanej Ofercie Nabycia Osoba Realizująca otrzyma liczbę Akcji Zarezerwowanych równą liczbie wskazanej w otrzymanej Ofercie Nabycia.
Osoba Realizująca, której zostały przydzielone Akcje Zarezerwowane otrzyma informację o zaksięgowaniu Akcji Zarezerwowanych na swoim rachunku papierów wartościowych, przesłaną przez dom maklerski prowadzący jej rachunek papierów wartościowych w terminie przewidzianym we właściwym regulaminie ww. podmiotu.
10.17.11 Rozliczenie wpłat na Akcje Zarezerwowane
Zwrot środków pieniężnych Osobom Realizującym, które złożyły i opłaciły zamówienia na liczbę Akcji Zarezerwowanych większą niż liczba wskazana w Ofercie Nabycia, zostanie dokonany w POK, w którym Osoba Realizująca złożyła zamówienie na Akcje Zarezerwowane, lub na rachunek Osoby Realizującej wskazany w formularzu zamówienia, w terminie 7 dni roboczych od dnia dokonania przydziału Akcji Zarezerwowanych przez subemitenta usługowego w danym okresie przyjmowania zmówień. Od kwot podlegających zwrotowi nie przysługują odsetki ani żadne odszkodowania.
10.17.12 Skutki prawne niedokonania zapłaty za Akcje Zarezerwowane w oznaczonym terminie
Skutkiem prawnym niedokonania wpłaty lub dokonania niepełnej wpłaty na Akcje Zarezerwowane, w określonym w Prospekcie terminie jest nieważność zamówienia. W przypadku dokonania niepełnej wpłaty, wpłacona kwota zostanie zwrócona w sposób określony przez Osobę Realizującą w formularzu zamówienia w terminie 7 dni roboczych od dnia dokonania przydziału Akcji Zarezerwowanych przez subemitenta usługowego w danym okresie przyjmowania zamówień. Od kwot podlegających zwrotowi nie przysługują odsetki ani żadne odszkodowania.
10.17.13 Termin związania złożonym zamówieniem na Akcje Zarezerwowane
Osoba Realizująca jest związana złożonym zamówieniem na Akcje Zarezerwowane do chwili przydzielenia tej osobie Akcji Zarezerwowanych przez subemitenta usługowego, lecz nie dłużej niż przez dwa miesiące od dnia złożenia zamówienia.
10.17.14 Odkupienie Akcji Zarezerwowanych przez Emitenta od subemitenta usługowego
Akcje Zarezerwowane nie nabyte w trakcie trwania programu opcji przez Osoby Realizujące zostaną wykupione przez Emitenta do dnia 30 czerwca 2004 roku, po cenie określonej zgodnie z wzorem przedstawionym w pkt 10.17.5 Prospektu.
W przypadku, gdy nie spełnione zostaną warunki dokonania pierwszego lub drugiego przyznania Opcji przez Radę Nadzorczą, Akcje Zarezerwowane w stosunku, do których miało zostać dokonane przyznanie Opcji zostaną wykupione przez Emitenta do dnia 30 czerwca 2004 roku, po cenie określonej zgodnie z wzorem przedstawionym w pkt 10.17.5 Prospektu.
Emitent odkupi Akcje Zarezerwowane od subemitenta usługowego w celu ich umorzenia. Akcje Zarezerwowane nabyte przez Emitenta od subemitenta usługowego zostaną umorzone na podstawie uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy.
10.17.14.1 Wcześniejsze zamknięcie programu Opcji
W PRZYPADKU PODJĘCIA PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ SPÓŁKI DECYZJI O ZAMKNIĘCIU PROGRAMU OPCJI SPÓŁKA ODKUPI AKCJE ZAREZERWOWANE OD SUBEMITENTA USŁUGOWEGO. CENA ZBYCIA SPÓŁCE AKCJI ZAREZERWOWANEJ PRZEZ SUBEMITENTA USŁUGOWEGO W PRZYPADKU ZAMKNIĘCIA PROGRAMU OPCJI BĘDZIE RÓWNA WARTOŚCI WYNIKAJĄCEJ Z ZAPISU ZŁOŻONEGO PRZEZ SUBEMITANTA USŁUGOWEGO TJ. 1,00 (JEDEN) ZŁOTY ZA JEDNĄ AKCJĘ ZAREZERWOWANĄ.
10.17.15 Zamiary Emitenta dotyczące wtórnego obrotu Akcjami Zarezerwowanymi
Akcje Zarezerwowane objęte przez subemitenta usługowego nie będą objęte wnioskiem o dopuszczenie do obrotu na GPW do dnia zbycia ich na rzecz Osób Realizujących.
Należy jednak zauważyć, iż zgodnie ze stanowiskami Rady i Zarządu GPW z dnia 15 stycznia 1997 roku oraz z dnia 26 listopada 1997 roku Akcje Zarezerwowane mogą nie zostać dopuszczone do obrotu giełdowego przed upływem terminów określonych w wyżej wymienionych stanowiskach, z uwagi na fakt, iż będą one nabywane na warunkach preferencyjnych.
Zgodnie ze stanowiskiem z dnia 15 stycznia 1997 roku Akcje Zarezerwowane będą mogły zostać dopuszczone do obrotu giełdowego po upływie dwóch lat od dnia zawarcia umowy przyznającej prawo do ich nabycia. Zgodnie ze stanowiskiem z dnia 26 listopada 1997 roku Akcje Zarezerwowane będą mogły zostać dopuszczone do obrotu giełdowego po upływie 18 miesięcy od dnia rejestracji podwyższenia kapitału akcyjnego Emitenta w wyniku emisji Akcji Oferowanych. Ze względu na fakt, iż przyjęte zasady nabywania Akcji Zarezerwowanych mogą zostać uznane zarówno za nabywanie akcji na podstawie umowy, jak i za nabywanie akcji bez występowania stosownej umowy, należy stwierdzić iż nie jest możliwe określenie, które z dwóch powyższych stanowisk będzie miało, w opinii władz GPW, zastosowanie w odniesieniu do Akcji Zarezerwowanych. Tym samym nie jest możliwe ustalenie, który z powyższych terminów będzie miał zastosowanie w odniesieniu od Akcji Zarezerwowanych.
Tekst jednolity
Regulaminu Opcji Menedżerskiej
wg stanu prawnego na dzień 24 czerwca 2002 roku
(propozycje zmian po 30.10.2002)
Niniejszy Regulamin określa warunki nabywania akcji spółki „MCI Management S.A.” z siedzibą we Wrocławiu, w ramach planu motywacyjnego, przez: Przewodniczącego Rady Nadzorczej, członków Rady Nadzorczej, członków Zarządu, kluczowych pracowników Spółki oraz inne osoby wskazane zgodnie z niniejszym Regulaminem („Opcja”), oraz warunki zbywania akcji Spółki przez Subemitenta Usługowego.
DEFINICJE:
Akcje Zarezerwowane 1.400.000 (jeden milion czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E Spółki o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda i łącznej wartości nominalnej 1.400.000 (jeden milion czterysta tysięcy) złotych emitowanych na podstawie uchwały nr 03 NWZA Spółki z dnia 26 maja 2000 roku
Oferta Propozycja nabycia Pakietu złożona Uprawnionemu przez Subemitenta Usługowego na podstawie Przyznania Opcji
Pakiet Akcje Zarezerwowane w liczbie określonej w danym Przyznaniu Opcji Uprawnionemu
Program Opcji, Program Program motywacyjny wprowadzony na mocy uchwały nr 03 NWZA Spółki z dnia 26 maja 2000 roku oraz niniejszego Regulaminu
Przyznanie Opcji Nadanie prawa do nabycia określonej liczby Akcji Zarezerwowanych przez Radę Nadzorczą, na warunkach określonych w Regulaminie
Rada Nadzorcza Rada Nadzorcza MCI Management S.A.
Spółka MCI Management S.A. z siedzibą we Wrocławiu
Subemitent Usługowy Dom maklerski, bank, zagraniczna instytucja finansowa mająca siedzibę w kraju należącym do OECD lub konsorcjum tych podmiotów, z którym Spółka zawarła umowę o subemisję usługową w stosunku do Akcji Zarezerwowanych
Uprawnieni Członkowie Zarządu, Przewodniczący Rady Nadzorczej, członkowie Rady Nadzorczej, pracownicy Spółki oraz inne osoby wskazane w uchwale Rady Nadzorczej
WIBOR 3M Warsaw Inter Bank Offered Rate 3M. – stopa procentowa przyjęta na polskim rynku międzybankowym dla trzymiesięcznych pożyczek międzybankowych
Zarząd Spółki, Zarząd Zarząd MCI Management S.A.
§ 1. AKCJE ZAREZERWOWANE
Akcje Zarezerwowane emitowane są na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki o podwyższeniu kapitału akcyjnego z dnia 26 maja 2000 roku. Należycie opłacone w całości i objęte przez Subemitenta Usługowego Akcje Zarezerwowane, będą zbywane Uprawnionym w ramach Programu Opcji.
§ 2. CZAS TRWANIA PROGRAMU OPCJI
1. Z zastrzeżeniem poniższego ustępu 2, Program Opcji rozpocznie się w dniu zarejestrowania emisji akcji serii E i wygaśnie w dniu 31 grudnia 2003 roku lub w dniu zbycia przez Subemitenta Usługowego wszystkich Akcji Zarezerwowanych lub w dniu podjęcia przez Radę Nadzorczą uchwały o wcześniejszym zamknięciu Programu Opcji, zgodnie z postanowieniami niniejszego Regulaminu, którekolwiek z tych zdarzeń nastąpi wcześniej.
2. W przypadku gdy warunek Przyznania Opcji w drugim terminie, określony poniżej w § 3 ust. 3 Regulaminu, zostanie spełniony po dniu 01 grudnia 2003 roku, to Program Opcji nie wygaśnie w dniu 31 grudnia 2003 roku, lecz ulegnie przedłużeniu do dnia nabycia przez wszystkich Uprawnionych z Drugiego Przyznania Akcji Zarezerwowanych, lecz nie dłużej niż do dnia 31 marca 2004 roku.
§ 3. PRZYZNANIE OPCJI I LISTA UPRAWNIONYCH
1. Przyznania Opcji są dokonywane przez Radę Nadzorczą w formie uchwały nie później niż w ciągu miesiąca po spełnieniu odpowiednich warunków określonych w ust. 2 – 3 i z zastrzeżeniem § 8 ust. 2. Przyznania Opcji zostaną dokonane w dwóch terminach.
2. Warunkiem Przyznania Opcji w pierwszym terminie („Pierwsze Przyznanie Opcji”) będzie rozpoczęcie notowań akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w czasie trwania Programu Opcji.
3. Warunkiem Przyznania Opcji w drugim terminie („Drugie Przyznanie Opcji”) będzie trwałe przekroczenie przez giełdowy kurs akcji Spółki poziomu 3,00 złotych. Przez trwałe przekroczenie przez giełdowy kurs akcji Spółki poziomu 3,00 złotych rozumie się przekroczenie przez średnią arytmetyczną notowań giełdowych akcji Spółki z okresu ostatniego miesiąca wartości 3,00 złotych. Średnia, o której mowa powyżej, będzie obliczana na zakończenie każdego dnia, w którym akcje Spółki będą notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w systemie notowań ciągłych, w oparciu o ceny zamknięcia osiągnięte przez akcje Spółki we wszystkich notowaniach akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w systemie notowań ciągłych, które odbyły się w ciągu ostatniego miesiąca.
4. Z zastrzeżeniem ust. 5, łączna liczba akcji w stosunku, do których dokonane zostanie Przyznanie Opcji w poszczególnych terminach wynosi:
(a) 500.000 (pięćset tysięcy) akcji w Pierwszym Przyznaniu Opcji,
(b) 900.000 ( dziewięćset tysięcy) akcji w Drugim Przyznaniu Opcji,
5. W przypadkach, o których mowa w § 8 ust. 2 lub 3, łączna liczba akcji w Drugim Przyznaniu ulega odpowiedniemu zwiększeniu.
6. Zarząd przekaże Subemitentowi Usługowemu odpis uchwały Rady Nadzorczej dotyczącej Przyznania Opcji w terminie 14 dni od daty danego Przyznania Opcji wraz z listą osób Uprawnionych, zawierającą dane określone w ust. 7 oraz w postanowieniach umowy zawartej przez Spółkę z Subemitentem Usługowym.
7. Zarząd będzie prowadzić aktualną listę Uprawnionych. Lista Uprawnionych będzie określać Pakiety, które Uprawniony będzie mógł nabyć od Subemitenta Usługowego na warunkach określonych w Regulaminie oraz dane Uprawnionych.
8. W przypadku dokonania przez Radę Nadzorczą zmiany listy Uprawnionych na podstawie uchwały, o której mowa w § 8 ust. 4, oraz w przypadku zmiany danych Uprawnionych Zarząd przekaże Subemitentowi Usługowemu zaktualizowaną listę Uprawnionych, zawierającą dane określone w ust. 7.
§ 4. PRAWO REALIZACJI OPCJI
1. Uprawniony, który uzyskał Przyznanie Opcji w ramach Pierwszego Przyznania będzie mógł zrealizować posiadane prawo do nabycia Pakietów poprzez złożenie zamówienia na Akcje (przyjęcie Oferty), na zasadach określonych w § 6 Regulaminu, po upływie jednego roku od daty Przyznania Opcji („Prawo Realizacji Opcji z Pierwszego Przyznania”).
2. Uprawniony, który uzyska Przyznanie Opcji w ramach Drugiego Przyznania będzie mógł zrealizować posiadane prawo do nabycia Pakietów poprzez złożenie zamówienia na Akcje (przyjęcie Oferty), na zasadach określonych w § 6 Regulaminu, po upływie dwudziestu jeden dni od daty Przyznania Opcji („Prawo Realizacji Opcji z Drugiego Przyznania”).
3. Uprawniony ma prawo, w każdym czasie przed złożeniem Subemitentowi Usługowemu zamówienia na Akcje Zarezerwowane w trybie i w terminie określonym w § 6 ust. 1 Regulaminu, do rezygnacji z uzyskanego Prawa Realizacji Opcji w formie pisemnego oświadczenia skierowanego do Spółki.
§ 5. OFERTA SUBEMITENTA USŁUGOWEGO
W ciągu 5 (pięciu) dni roboczych od dokonania zawiadomienia, o którym mowa w § 3 ust. 7, Subemitent Usługowy złoży, z zastrzeżeniem § 8 ust. 4, każdemu Uprawnionemu Ofertę. Oferta wygasa w przypadkach, o których mowa w § 8 ust. 2 lub gdy Uprawniony nie skorzystał z przysługującego mu Prawa Realizacji Opcji z Pierwszego Przyznania lub Prawa Realizacji Opcji z Drugiego Przyznania.
§ 6. PRZYJĘCIE OFERTY
1. Każdy z Uprawnionych będzie miał prawo do przyjęcia Oferty poprzez złożenie zamówienia na Akcje Zarezerwowane w ramach Pakietu w terminie do 31 grudnia 2003 roku. W przypadku określonym w § 2 ustęp 2 Regulaminu każdy z Uprawnionych będzie miał prawo do złożenia Oferty do dnia 31 stycznia 2004 roku.
2. Zamówienia na Akcje Zarezerwowane przyjmowane będą w wyznaczonych przez Subemitenta Usługowego punktach obsługi klienta.
3. O terminach składania zamówień na Akcje Zarezerwowane oraz punktach obsługi klienta, o których mowa w ust. 2, Subemitent Usługowy będzie każdorazowo informował Uprawnionych w Ofercie. Termin składania zamówień na Akcje Zarezerwowane przez Uprawnionych nie będzie krótszy niż 3 dni robocze i dłuższy niż 5 dni roboczych.
4. Uprawnieni mogą składać zamówienia na liczbę Akcji Zarezerwowanych nie większą niż indywidualny limit liczby Akcji Zarezerwowanych określony w Ofercie.
5. Uprawniony ma prawo do złożenia kilku zamówień, przy czym łączna liczba Akcji Zarezerwowanych, na które zostaną złożone zamówienia nie może przekroczyć indywidualnego limitu określonego w Ofercie. Złożenie zamówienia lub zamówień na liczbę Akcji Zarezerwowanych przekraczającą indywidualny limit spowoduje nieważność zamówienia w części przekraczającej ten limit. Uprawniony może złożyć zamówienie na liczbę Akcji Zarezerwowanych mniejszą niż liczba Akcji Zarezerwowanych wskazana w Ofercie.
6. Z dniem złożenia zamówienia na Akcje Zarezerwowane Uprawniony zobowiązany jest do dokonania całkowitej wpłaty na Akcje Zarezerwowane.
7. Przydział Akcji Zarezerwowanych przez Subemitenta Usługowego zostanie dokonany w terminie jednego dnia roboczego od dnia zakończenia przyjmowania zamówień na Akcje Zarezerwowane na podstawie prawidłowo wypełnionego i opłaconego zamówienia na Akcje Zarezerwowane oraz na podstawie listy Uprawnionych, otrzymanej przez Subemitenta Usługowego.
8. W terminie 7 dni roboczych od dnia dokonania przydziału Subemitent Usługowy złoży do Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. odpowiednie zlecenie, które będzie mieć na celu przeniesienie Akcji Zarezerwowanych na Uprawnionych, którym Akcje Zarezerwowane zostały przydzielone.
§ 7. CENA NABYCIA AKCJI ZAREZERWOWANYCH
1. Cena nabycia Akcji Zarezerwowanych przez Uprawnionych będzie sumą ich ceny emisyjnej wynoszącej 1 (jeden) złoty oraz kosztu pieniądza poniesionego przez Subemitenta Usługowego.
2. Koszt pieniądza, o którym mowa w ust. 1 zostanie ustalony w umowie zawartej pomiędzy Subemitentem Usługowym a Spółką i będzie wynosił nie więcej niż WIBOR 3M powiększony o marżę w wysokości 3%, liczony w skali roku, z uwzględnieniem kapitalizacji odsetek po każdym roku zaangażowania kapitałowego Subemitenta. Szczegółowy sposób obliczania kosztu pieniądza zostanie określony w umowie zawartej przez Subemitenta Usługowego i Spółkę.
§ 8. POZOSTAŁE WARUNKI OPCJI
1. Prawo Realizacji Opcji zgodnie z postanowieniami niniejszego Regulaminu nie może być przeniesione na żadną inną osobę lub podmiot, z zastrzeżeniem ust. 8.
2. Przyznanie Opcji wygasa w przypadku:
a. rozwiązania stosunku prawnego łączącego Uprawnionego ze Spółką lub wygaśnięcia z jakiegokolwiek powodu mandatu członka Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki;
b. rażącego naruszenia przez Uprawnionego umowy zawartej ze Spółką, w tym w szczególności naruszenia zakazu prowadzenia działalności konkurencyjnej lub naruszenia tajemnicy przedsiębiorstwa Spółki (za rażące naruszenie umowy zawartej przez Uprawnionego ze Spółką będą uważane wszelkie działania lub zaniechania Uprawnionego, które upoważniają Spółkę do rozwiązania, bez zachowania okresu wypowiedzenia, umowy, na podstawie której Uprawniony wykonuje swoje obowiązki w przedsiębiorstwie Spółki);
c. naruszenia przez Uprawnionego będącego członkiem Zarządu, członkiem Rady Nadzorczej Spółki, pełnomocnikiem lub prokurentem, postanowień Statutu Spółki, uchwały Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej Spółki;
d. rażącego naruszenia przez Uprawnionego, będącego członkiem Zarządu, członkiem Rady Nadzorczej Spółki, pełnomocnikiem lub prokurentem obowiązujących przepisów prawa, w sposób powodujący powstanie odpowiedzialności karnej lub cywilnej wobec Spółki lub jej wierzycieli;
– gdy Uprawniony nie nabył Prawa Realizacji Opcji.
3. Przyznanie Opcji wygasa także w przypadku rezygnacji przez Uprawnionego z Prawa Realizacji Opcji.
4. Wygaśnięcie Przyznania Opcji w przypadkach określonych w ust. 2 i 3 jest stwierdzane uchwałą Rady Nadzorczej.
5. W przypadku, gdy uchwała Rady Nadzorczej stwierdzająca wygaśnięcie Przyznania Opcji została doręczona Subemitentowi Usługowemu przed skierowaniem Oferty, wówczas Subemitent Usługowy nie skieruje Oferty do takiego Uprawnionego.
6. Z zastrzeżeniem treści § 9 ustępy od 3 do 5, Akcje zaoferowane i nie nabyte przez Uprawnionych w ramach poszczególnych Pakietów zostaną wykupione przez Spółkę w celu ich umorzenia do dnia 30 czerwca 2004 roku, po cenie równej cenie, po której Akcje Zarezerwowane obejmował Subemitent Usługowy, powiększonej o koszt pieniądza Subemitenta Usługowego ustalony w umowie zawartej pomiędzy Subemitentem Usługowym a Spółką i wynoszący nie więcej niż WIBOR 3M powiększony o marżę w wysokości 3%, liczony w skali roku, z uwzględnieniem kapitalizacji odsetek po każdym roku zaangażowania kapitałowego Subemitenta Usługowego. Szczegółowy sposób obliczania kosztu pieniądza zostanie określony w umowie zawartej przez Subemitenta Usługowego i Spółkę.
7. Z zastrzeżeniem treści poniższego § 9 ustępy od 3 do 5, w razie niespełnienia się warunków dokonania, odpowiednio, Pierwszego Przyznania Opcji lub Drugiego Przyznania Opcji , o których mowa w § 3 ust. 2 i 3 niniejszego Regulaminu, akcje w stosunku do których miało zostać dokonane, odpowiednio, Pierwsze Przyznanie Opcji lub Drugie Przyznanie Opcji , w ilościach określonych w § 3 ust. 4 niniejszego Regulaminu, zostaną wykupione przez Spółkę w celu ich umorzenia do dnia 30 czerwca 2004 roku po cenie równej cenie, po której Akcje Zarezerwowane obejmował Subemitent Usługowy, powiększonej o koszt pieniądza Subemitenta Usługowego ustalony w umowie zawartej pomiędzy Subemitentem Usługowym a Spółką i wynoszący nie więcej niż WIBOR 3M powiększony o marżę w wysokości 3%, liczony w skali roku, z uwzględnieniem kapitalizacji odsetek po każdym roku zaangażowania kapitałowego Subemitenta Usługowego. Szczegółowy sposób obliczania kosztu pieniądza zostanie określony w umowie zawartej przez Subemitenta Usługowego i Spółkę.
8. W przypadku śmierci Uprawnionego, spadkobiercy Uprawnionego mają Prawo Realizacji Opcji od daty nabycia spadku, na warunkach przysługujących zmarłemu Uprawnionemu.
§ 9. POSTANOWIENIA KOŃCOWE
1. Regulamin nie stanowi oferty w rozumieniu art. 66 i następnych kodeksu cywilnego. Z Regulaminu nie wynikają dla Uprawnionych żadne roszczenia dotyczące przeniesienia na nich własności Akcji Zarezerwowanych.
2. Wszelkie zmiany Regulaminu wymagają uchwały podjętej przez Radę Nadzorczą.
3. Z zastrzeżeniem poniższego ustępu 4, Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę o zamknięciu Programu Opcji w przypadku gdy w okresie sześciu miesięcy, przed podjęciem takiej uchwały, różnica pomiędzy kursem giełdowym akcji, będącym warunkiem Drugiego Przyznania Opcji i określonym w § 3 ustęp 3 Regulaminu, a rzeczywistym kursem giełdowym akcji Spółki w tym okresie będzie zawsze większa niż 100%. Dla ustalenia rzeczywistego kursu akcji Spółki stosuje się odpowiednio zasady określone w § 3 ustęp 3 zdanie drugie.
4. Jeżeli w dacie podejmowania uchwały o zamknięciu Programu Opcji Uprawnieni nie zrealizowali w całości swoich Praw Realizacji Opcji, uchwała o zamknięciu Programu Opcji powinna być podjęta pod warunkiem zawieszającym jej wejście w życie do dnia otrzymania od Subemitenta Usługowego oświadczenia o wykonaniu przez Uprawnionych, w całości, ich Prawa Realizacji Opcji lub otrzymania przez Spółkę oświadczeń o rezygnacji z Prawa Realizacji Opcji przez Uprawnionych.
5. W przypadku podjęcia przez Radę Nadzorczą uchwały o zamknięciu Programu Opcji Akcje Zarezerwowane, nie nabyte przez Uprawnionych w ramach poszczególnych Pakietów, zostaną wykupione przez Spółkę od Subemitenta, w terminie jednego miesiąca od daty podjęcia uchwały Rady Nadzorczej o zamknięciu Programu Opcji. Szczegółowe zasady wykupienia Akcji przez Spółkę zostaną określone w umowie o subemisji usługowej zawartej Subemitentem Usługowym, z tym że cena nabycia Akcji przez Spółkę nie może być niższa niż 1,00 złoty.
6. W przypadku zmiany Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, na skutek której akcje Spółki nie będą notowane w systemie notowań ciągłych, Rada Nadzorcza określi w drodze uchwały, jaki kurs giełdowy będzie stanowił podstawę dla obliczenia średnich arytmetycznych notowań akcji Spółki, o których mowa w § 3 ust 3.
7. Spory mogące powstać w wyniku interpretacji lub wykonania Regulaminu będą rozstrzygane przez sąd powszechny, właściwy ze względu na siedzibę Spółki.