RB 10/2022 Realizacja I etapu umowy inwestycyjnej dotyczącej nabycia oraz objęcia akcji eSky.pl S.A.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne

MCI Capital Alternatywna Spółka Inwestycyjna S.A. („MCI ASI”), w nawiązaniu do raportu bieżącego MCI ASI z dnia 2 lutego 2022 r. nr 3/2022, informuje, że w dniu 30 maja 2022 r. MCI.PrivateVentures Fundusz Inwestycyjny Zamknięty (działający na rzecz subfunduszu MCI.EuroVentures 1.0.) („Fundusz”), w wykonaniu umowy inwestycyjnej dotyczącej nabycia oraz objęcia akcji spółki pod firmą eSky.pl S.A. z siedzibą w Katowicach („Spółka”) („Umowa”), zawarte zostały przyrzeczone umowy sprzedaży akcji Spółki („Umowy Przyrzeczone”).

Na podstawie Umów Przyrzeczonych Fundusz działający na rzecz subfunduszu MCI.EuroVentures 1.0. nabył od pozostałych stron Umowy łącznie 5.263.468 akcji w kapitale zakładowym Spółki („Akcje”) za łączną cenę w wysokości 138.183.511,53 złotych („Cena”). Własność Akcji przejdzie na Fundusz działający na rzecz subfunduszu MCI.EuroVentures 1.0. z chwilą wpisania Funduszu działającego na rzecz subfunduszu MCI.EuroVentures 1.0. do rejestru akcjonariuszy Spółki jako właściciela Akcji („I Etap”). O przeniesieniu własności Akcji na Fundusz działający na rzecz subfunduszu MCI.EuroVentures 1.0. MCI ASI poinformuje w osobnym raporcie bieżącym.

W dniu 30 maja 2022 r. Cena została wpłacona przez Fundusz działający na rzecz subfunduszu MCI.EuroVentures 1.0. do depozytu notarialnego. Zwolnienie Ceny z depozytu notarialnego na rzecz sprzedających nastąpi w terminie 1 dnia roboczego od dnia wpisania Funduszu do rejestru akcjonariuszy Spółki jako właściciela Akcji.

Cena może jednak ulec korekcie (zmniejszeniu lub zwiększeniu) zgodnie z mechanizmami określonymi w Umowie, w oparciu o wskaźniki wynikające ze sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 roku. O ewentualnej istotnej zmianie Ceny MCI ASI poinformuje w osobnym raporcie bieżącym.

W wyniku realizacji I Etapu, Fundusz działający na rzecz subfunduszu MCI.EuroVentures 1.0. będzie posiadał akcje w kapitale zakładowym Spółki stanowiące 51,63% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniające Fundusz do wykonywania 51,63% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Po realizacji I Etapu, zgodnie z postanowieniami Umowy, Fundusz działający na rzecz subfunduszu MCI.EuroVentures 1.0. ma objąć 764.526 akcji Spółki w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki za łączną cenę emisyjną w wysokości 20.003.269,41 złotych („II Etap”) i w efekcie posiadać akcje w kapitale zakładowym Spółki stanowiące 55,00% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniające do wykonywania 55,00% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. W związku z realizacją Umowy, w wykonaniu Umowy ustanowione zostały zastawy na akcjach w kapitale zakładowym Spółki.

MCI ASI posiada 99,41% ogólnej liczby certyfikatów inwestycyjnych subfunduszu MCI.EuroVentures 1.0 wydzielonego w Funduszu.

Tomasz Czechowicz – Prezes Zarządu

Ewa Ogryczak – Wiceprezes Zarządu