RB 14/2021 Zawarcie warunkowej umowy sprzedaży udziałów Pigu

MCI Capital Alternatywna Spółka Inwestycyjna S.A. („Spółka”) informuje, że w dniu 31 marca 2021 r. MCI.PrivateVentures Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z subfunduszem MCI.TechVentures 1.0. („MCI.TV”) oraz MCI.CreditVentures 2.0 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty („MCI.CV”) (dalej łącznie MCI.TV oraz MCI.CV jako „Sprzedający”) zawarły warunkową umowę sprzedaży udziałów UAB PIGU z siedzibą w Wilnie („PIGU”) z MEP SHELFCO VIII S.À R.L. z siedzibą w Luksemburgu („Kupujący”) („Umowa”), na podstawie której, o ile zostaną spełnione warunki zastrzeżone w Umowie, Sprzedający przeniosą własność wszystkich udziałów posiadanych przez Sprzedających w PIGU na Kupującego za cenę („Cena”) wynoszącą odpowiednio 31.783.067 EUR (cena za udziały posiadane przez MCI.TV) oraz 5.213.180 EUR (cena za udziały posiadane przez MCI.CV).

Dokonanie transakcji będącej przedmiotem Umowy uzależnione jest od spełnienia warunków określonych w Umowie, w szczególności od uzyskania zgód organów antymonopolowych lub bezskutecznego upływu czasu na wydanie decyzji przez ww. organy. Termin na ziszczenie się ww. warunków został ustalony na 30 września 2021 r.

Ostateczna Cena, która zostanie zapłacona Sprzedającym na podstawie Umowy, może zostać skorygowana o wartość określonych świadczeń pieniężnych otrzymanych odpowiednio przez Sprzedających lub podmioty z nimi powiązane od PIGU lub jej podmiotów zależnych lub kontrolowanych oraz odsetki. Ostateczna Cena będzie znana w dacie zamknięcia transakcji i zostanie podana do publicznej wiadomości w trybie przewidzianym właściwymi przepisami prawa.

Własność udziałów w PIGU zostanie przeniesiona na Kupującego w chwili otrzymania przez Sprzedających ostatecznej Ceny za te instrumenty finansowe oraz dokonania przez Kupującego innych płatności określonych w Umowie.

Wskutek realizacji transakcji określonej Umową:

• bezpośredni udział MCI.TV w PIGU zmniejszy się z 46,5% do 0%,
• bezpośredni udział MCI.CV w PIGU zmniejszy się z 8,9% do 0%.

Umowa określa również obowiązki stron Umowy w okresie od dnia jej zawarcia do dnia dokonania transakcji będącej przedmiotem Umowy, jak również po dokonaniu transakcji. Umowa zawiera standardowe postanowienia w zakresie oświadczeń stron i ich odpowiedzialności.

Spółka:

• w MCI.TV posiada 43,40% certyfikatów inwestycyjnych,
• w MCI.CV posiada pośrednie zaangażowanie w 95,31% certyfikatów inwestycyjnych.

Tomasz Czechowicz – Prezes Zarządu

Ewa Ogryczak – Wiceprezes Zarządu