48/2020 Zawarcie umowy przedwstępnej dotyczącej sprzedaży akcji ATM S.A. i udziałów AAW III sp. z o.o.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne

Temat: Zawarcie umowy przedwstępnej dotyczącej sprzedaży akcji ATM S.A. i udziałów AAW III sp. z o.o.

MCI Capital Alternatywna Spółka Inwestycyjna S.A. („Spółka”) informuje, że w dniu 17 października 2020 r. MCI.PrivateVentures Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z subfunduszem MCI.EuroVentures 1.0. („Fundusz”), zawarł umowę przedwstępną z AMC CAPITAL IV ALBATROS S.A R.L. z siedzibą w Luksemburgu (zwany dalej łącznie z Funduszem „Sprzedającymi”) oraz Terve Bidco S.A R.L. („Kupujący”) („Umowa”), na podstawie której, o ile zostaną spełnione warunki zastrzeżone w Umowie, Kupujący zobowiązał się do zawarcia umów przyrzeczonych, na podstawie których Fundusz sprzeda Kupującemu:

• 596.278 udziałów w AAW III sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, przy ul. Plac Europejski 1, 00-844 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 605990, NIP 1132904621, której akta rejestrowe przechowuje Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie („AAW III”) oraz
• 606.438 akcji zwykłych ATM spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie, przy ul. Grochowskiej 21A, 04-186 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000034947, NIP 1130059989, której akta rejestrowe przechowuje Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego („ATM”)

– za łączną cenę ustaloną jako kwota 533.3 mln zł skorygowaną (prawdopodobnie pomniejszoną) o (i) zaktualizowaną wartość zadłużenia AAW III na dzień dokonania transakcji będącej przedmiotem Umowy oraz (ii) wartość określonych świadczeń pieniężnych otrzymanych przez Sprzedających lub podmioty z nimi powiązane od ATM lub jej podmiotów zależnych lub kontrolowanych, które nastąpiły lub nastąpią po dniu 30 czerwca 2020 r. lecz przed Datą Zamknięcia (zdefiniowaną poniżej) lub najpóźniej w tej dacie. Ostateczna cena będzie znana w Dacie Zamknięcia i zostanie podana do publicznej wiadomości w trybie przewidzianym właściwymi przepisami prawa.

AAW III jest bezpośrednio właścicielem 35.736.906 akcji zwykłych na okaziciela ATM oznaczonych kodem ISIN: PLATMSA00013, stanowiących w zaokrągleniu 98,33% udziału w kapitale zakładowym ATM i uprawniających do 35.736.906 głosów na walnym zgromadzeniu ATM, stanowiących w zaokrągleniu 98,33% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu ATM.

Umowy przyrzeczone zostaną zawarte w terminie 15 dni roboczych od dnia spełnienia (lub zrzeczenia się spełnienia w przypadku warunku wskazanego w pkt 3) poniżej) ostatniego z warunków określonych w Umowie, chyba że strony Umowy uzgodnią inny termin („Data Zamknięcia”).

Dokonanie transakcji będącej przedmiotem Umowy uzależnione jest od spełnienia warunków, w szczególności:

• uzyskanie zgód organów antymonopolowych określonych w Umowie lub bezskuteczny upływ czasu na wydanie decyzji przez ww. organy;
• uzyskanie od właściwych organów innych zgód na dokonanie transakcji będącej przedmiotem Umowy, o ile takie zgody będą wymagane w Dacie Zamknięcia,
• brak sprzeciwu na zawarcie i wykonanie Umowy dwóch kluczowych klientów ATM.

Termin na ziszczenie się ww. warunków został ustalony na 6 miesięcy od dnia zawarcia Umowy, przy czym w razie gdy uzyskanie zezwolenia, o którym mowa w pkt 2) powyżej, będzie wymagane, Kupujący może wydłużyć ten termin o czas nie dłuższy niż 90 dni od dnia wystąpienia przez Kupującego z wnioskiem o wydanie zezwolenia.

Umowa określa również obowiązki stron Umowy w okresie od dnia jej zawarcia do dnia dokonania transakcji będącej przedmiotem Umowy, jak również po dokonaniu transakcji. Umowa zawiera standardowe postanowienia w zakresie oświadczeń stron i ich odpowiedzialności.

Płatność ostatecznej kwoty ceny nastąpi w Dacie Zamknięcia. Własność udziałów i akcji zostanie przeniesiona na Kupującego w chwili otrzymania przez Fundusz ostatecznej ceny za te instrumenty finansowe oraz dokonania przez Kupującego innych płatności określonych w Umowie na rzecz podmiotów innych niż Fundusz.

Umowa stanowi również umowę przedwstępną sprzedaży udziałów AAW III posiadanych przez AMC CAPITAL IV ALBATROS S.A R.L.

Spółka w funduszu MCI.PrivateVentures Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z subfunduszem MCI.EuroVentures 1.0. posiada pośrednio 99,22% certyfikatów inwestycyjnych.

Tomasz Czechowicz – Prezes Zarządu

Ewa Ogryczak – Wiceprezes Zarządu